证券时报多媒体数字报

（上接A10版）

１、最近三年及一期母公司资产负债表（实际报表）

单位：万元

２、最近三年及一期母公司利润表（实际报表）

单位：万元

３、最近三年及一期母公司现金流量表（实际报表）

由于本公司的业务均在全资子公司能源有限，母公司２０１１年起现金流量各栏目均为零，因此下表只列示最近三年的数据。

４、 ２０１０年母公司所有者权益变动表（实际报表）

三、发行人主要财务指标

（一）主要财务指标（合并报表口径）

上述财务指标的计算方法如下：

１、流动比率＝流动资产／流动负债

２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债

３、资产负债率＝负债合计／资产总计

４、利息保障倍数１＝发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润／债券一年利息

５、利息保障倍数２＝发行人最近三个会计年度实现的年均现金流量净额／债券一年利息

（二）本公司最近三年一期净资产收益率与每股收益情况

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号―净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订），公司２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－９月的净资产收益率、每股收益如下：

上述指标的计算公式如下：

１、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：

全面摊薄净资产收益率＝Ｐ÷Ｅ

其中：Ｐ为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ为归属于公司普通股股东的期末净资产。

２、加权平均净资产收益率的计算公式如下：

加权平均净资产收益率＝Ｐ０／（Ｅ０＋ＮＰ÷２＋Ｅｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｅｊ×Ｍｊ÷Ｍ０±Ｅｋ×Ｍｋ÷Ｍ０）

其中：Ｐ０分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；ＮＰ为归属于公司普通股股东的净利润；Ｅ０为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ｅｉ为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｅｊ为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；Ｍ０为报告期月份数；Ｍｉ为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ｅｋ为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Ｍｋ为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

报告期发生同一控制下企业合并的，计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从最终控制方实施控制的次月起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。

３、基本每股收益的计算公式如下：

基本每股收益＝Ｐ０÷Ｓ

Ｓ＝ Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０– Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０－Ｓｋ

其中：Ｐ０为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；Ｓ为发行在外的普通股加权平均数；Ｓ０为期初股份总数；Ｓ１为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Ｓｉ为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Ｓｊ为报告期因回购等减少股份数；Ｓｋ为报告期缩股数；Ｍ０报告期月份数；Ｍｉ为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Ｍｊ为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

４、稀释每股收益的计算公式如下：

稀释每股收益＝Ｐ１／（Ｓ０＋Ｓ１＋Ｓｉ×Ｍｉ÷Ｍ０–Ｓｊ×Ｍｊ÷Ｍ０–Ｓｋ＋认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中，Ｐ１为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对Ｐ１和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

第六节 本期债券的偿付风险及对策措施

一、偿付风险

发行人长期以来经营稳健、重视负债期限结构管理和资金管理，无不良信用记录，偿债能力处于较好水平并持续提高。但如未来发行人的经营环境发生重大不利变化，发行人将可能无法按期足额偿付相关债务的本金或利息。

二、偿债计划

（一）利息的支付

１、本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券付息日为２０１２年至２０１４年每年的１２月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

２、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的付息公告中加以说明。

３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税金由投资者自行承担。

（二）本金的兑付

１、本期债券到期一次还本。本金兑付日为２０１４年１２月１９日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

２、本期债券的本金兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在中国证监会指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。

（三）偿债资金来源

１、发行人良好的盈利能力及充沛的现金流将为本期债券本息偿付提供根本保障

发行人合并报表最近三年及一期净利润及经营活动产生的现金流量净额如下表所示：

单位：万元

发行人的盈利能力情况及最近三年一期发行人归属于母公司股东的净利润和经营活动产生的现金流量净额均保持较高水平，随着发行人业务的不断发展，发行人的营业收入和利润水平有望进一步提升，经营活动产生的现金流也将保持较为充裕的水平，从而为偿还本期债券本息提供根本保障。

２、发行人子公司的还款、分红是本期债券本息偿付的直接来源

湖北能源集团股份有限公司是本期债券的偿债主体，在目前组织架构下，偿债资金的直接来源为发行人子公司的还款、分红及通过银行贷款等其他渠道筹集的资金。

２０１１年５月６日，能源有限在全国银行间债券市场公开发行面值１４．５亿元人民币中期票据，期限为３年。按募集说明书中约定的债券发行方案计算，２０１４年发行人需偿还本期债券本金不超过１６亿元及其利息，发行人子公司能源有限需偿还中期票据本金１４．５亿元及其利息，发行人及其子公司将面临较大的本息偿付压力。

为保证本期债券、能源有限中期票据本息的及时足额偿付，发行人对本期债券募集资金的使用进行了详细规划，同时积极筹划了子公司分红等多种资金来源提供补充，具体措施包括：

（１）本期债券募集资金将用于偿还子公司银行贷款，本期债券募集资金使用的具体情况见本上市公告书“第十节 募集资金运用”。募集资金到账后，发行人在履行相关内部程序后将通过银行委托贷款的形式将募集资金借予子公司，各子公司按时对发行人还本付息；

（２）截至２０１１年９月３０日，发行人合并报表未分配利润为１３．４１亿元，且发行人能完全控制子公司的分红政策，发行人可通过行使股东权利使子公司分红以获取资金。

（四）偿债应急保障方案

１、流动资产变现

发行人长期保持稳健的财务政策，注重对资产流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。根据发行人披露的２０１１年三季度报告，截至２０１１年９月３０日，发行人合并报表的流动资产合计４２２，６０３．４１万元，速动资产合计３８６，４６４．４９万元。业务的不断发展，将为发行人营业收入、经营利润以及经营性现金流的持续增长奠定基础，为公司稳定的偿债能力提供保障。

２、主要贷款银行授信额度

发行人资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能力良好。截至２０１１年６月３０日，发行人及其附属企业共获得主要贷款银行的授信额度为３８５．５１亿元，其中已使用授信额度为１０５．８２亿元，尚有２７８．９９亿元的授信额度未使用。如发行人遭遇突发性的资金周转问题，将可通过银行的资金拆借予以解决。

三、偿债保障措施

为了充分、有效地维护债券持有人的利益，保证本期债券本息按约定偿付，发行人建立了一系列工作机制，包括制定《债券持有人会议规则》、发挥债券受托管理人的作用、确定专门部门与人员负责每年的偿付工作、安排偿债资金和制定管理措施、做好组织协调工作、健全风险监管和预警机制、加强信息披露等，形成一套完整的确保本期债券本息按约定偿付的保障体系。

（一）制定《债券持有人会议规则》

发行人和债券受托管理人已按照《试点办法》的要求共同制定了《债券持有人会议规则》，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本期债券本息的按约定偿付做出了合理的制度安排。

（二）充分发挥债券受托管理人的作用

本期债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人，采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。

发行人将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行职责，定期向债券受托管理人报送发行人承诺履行情况，并在发行人可能出现债券违约时及时通知债券受托管理人，便于根据《债券受托管理协议》采取必要的措施。

（三）专门部门负责每年的偿付工作

发行人指定财务部门牵头负责协调本期债券的偿付工作，并协调公司其他相关部门在每年的财务预算中落实安排本期债券本息的兑付资金，保证本息的如期偿付，保证债券持有人的利益。

（四）制定并严格执行资金管理计划

本期债券发行后，发行人将根据债务结构情况进一步优化公司的资产负债管理、加强公司的流动性管理和募集资金使用等资金管理，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，保障投资者的利益。

（五）严格的信息披露

发行人将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。发行人将按《债券受托管理协议》及相关主管部门的有关规定进行重大事项信息披露。

（六）其他保障措施

根据发行人２０１１年第三次临时股东大会授权及第七届董事会第五次会议决议，在预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，发行人承诺将至少采取如下措施，切实保障债券持有人利益：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

四、违约责任及解决措施

１、发行人保证按照本期债券发行条款约定的时间向债券持有人支付债券利息及兑付债券本金，若发行人不能按时支付利息或债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，发行人将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付利息，逾期利率为本期债券票面利率的１２０％。

２、当发行人未按时支付本期债券本金和／或利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将代表债券投资人向发行人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

第七节 债券跟踪评级安排说明

根据监管部门相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信评估”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信评估将在本期债券信用等级有效期内或者本期债券存续期内，持续关注本期债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本期债券偿债保障情况等因素，以对本期债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

一、跟踪评级时间和内容

在跟踪评级期限内，中诚信评估将于发行主体年度报告公布后一个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体发生可能影响本期债券信用等级的重大事件，公司及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

二、跟踪评级程序

自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项，以及被评对象的情况发生重大变化时，本公司应及时告知中诚信评估并提供评级所需相关资料。中诚信评估亦将持续关注与公司有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级中诚信评估将依据该重大事项或重大变化对被评对象信用状况的影响程度决定是否调整本期债券信用等级。

如公司不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，中诚信评估有权根据公开信息进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至公司提供评级所需相关资料。

定期与不定期跟踪评级启动后，中诚信评估将按照成立跟踪评级项目组、对公司进行电话访谈和实地调查、评级分析、评审会评议、出具跟踪评级报告、公布跟踪评级结果的程序进行。在评级过程中，中诚信亦将维持评级标准的一致性。

中诚信评估的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）、中诚信评估网站（ｗｗｗ．ｃｃｘｒ．ｃｏｍ．ｃｎ）予以公告。

第八节 债券受托管理人

一、债券受托管理人聘任和受托管理协议签订情况

２０１１年６月２５日，发行人与广发证券签订了《债券受托管理协议》。

（一）受托管理人的名称和基本情况

名称：广发证券股份有限公司

注册地址：广州市天河北路１８３－１８７号大都会广场４３楼

法定代表人：林治海

联系人：肖尧、占志鹏

联系地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４５０４

邮政编码：５１００７５

（二）债券受托管理人与发行人是否有利害关系

除与发行人签订《债券受托管理协议》以及作为本次发行公司债券的保荐人（主承销商）之外，受托管理人与发行人不存在可能影响其公正履行本期债券受托管理职责的利害关系。

二、债券受托管理协议主要内容

以下仅列明《债券受托管理协议》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券受托管理协议》的全文。

（一）发行人的权利和义务

１、发行人依据法律法规的规定、募集说明书和《债券受托管理协议》的约定享有各项权利，承担各项义务，按期偿付本期债券的利息和本金。

２、发行人应当履行《债券持有人会议规则》项下发行人应当履行的各项职责和义务；及时向债券受托管理人通报与本期债券相关的信息，为债券受托管理人履行其职责提供必要的条件和便利。

３、在本期债券存续期限内，发行人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等相关法律、法规、规章以及公司章程的规定，履行持续信息披露的义务。发行人保证其本身或其代表在本期债券存续期间内发表或公布的，或向包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所等部门及／或社会公众提供的所有文件、公告、声明、资料和信息，包括但不限于与本期债券发行和上市相关的申请文件和公开募集文件（发行人的上述文件以下合称“发行人文告”）均是真实、准确、完整的，且不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；发行人还将确保发行人文告中关于意见、意向、期望的表述均是经适当和认真的考虑所有有关情况之后诚意做出并有充分合理的依据。

４、在债券持有人会议选聘新债券受托管理人的情况下，发行人应该配合债券受托管理人及新债券受托管理人完成债券受托管理人工作及档案移交的有关事项，并向新债券受托管理人履行其在《债券受托管理协议》项下应当向债券受托管理人履行的各项义务。

５、发行人应该确保与债券受托管理人在正常工作时间能够有效沟通。

６、发行人负责在债券持有人会议公告中列明的债权登记日之下一个交易日从证券登记机构取得该债权登记日交易结束时持有本期债券的持有人名册，将该名册提供给债券受托管理人，并承担相应费用。

７、如果发生以下任何事件，发行人应及时通知债券受托管理人：

（１）发行人已经按照募集说明书的规定以及发行人与证券登记机构的约定将到期的本期债券利息和／或本金足额划入证券登记机构指定的账户；

（２）任何发行人文告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（３）发行人未按照或预计不能按照募集说明书的规定按时、足额支付本期债券的利息和／或本金；

（４）发行人发生或者预计将发生金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大损失或重大亏损；

（５）发行人发生减资、合并、分立、解散、申请破产、进入破产程序或其他涉及发行人主体变更的情形；

（６）发行人发生或可能发生标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的重大仲裁或诉讼；

（７）发行人拟进行标的金额超过前一会计年度经审计的净资产１０％的资产或债务处置；

（８）发行人订立或拟订立可能对发行人还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；

（９）发行人指定的负责本期债券相关事务的专人发生变化；

（１０）本期债券被暂停交易；

（１１）其他可能对发行人本期债券还本付息构成重大影响或法律、法规、部门规章、交易所规则和规范性文件规定的其他情形。

８、发行人应向债券受托管理人及其顾问提供，并帮助债券受托管理人及其顾问获取：

（１）所有对于了解发行人业务而言所应掌握的重要文件、资料和信息，包括发行人及其子公司、分支机构、关联机构或联营机构的资产、负债、盈利能力和前景；

（２）债券受托管理人或其顾问或发行人认为与债券受托管理人履行其职责相关的所有合同、文件和记录的副本；

（３）其他与债券受托管理人履行其职责相关的文件、资料和信息，并全力支持、配合债券受托管理人进行尽职调查、审慎核查工作。发行人须确保上述文件、资料和信息在提供时并在此后均一直保持真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。债券受托管理人有权不经独立验证而依赖上述全部文件、资料和信息。一旦发行人随后发现其提供的任何上述文件、资料和信息不真实、不准确、不完整或可能产生误导，或者上述文件、资料和信息系通过不正当途径取得，或者其向债券受托管理人及其顾问提供该等文件、资料和信息系未经授权或违反了任何法律、责任或义务，发行人应立即通知债券受托管理人。

９、发行人应当承担中国法律法规、中国证监会及募集说明书规定的其他义务。

（二）债券受托管理人的权利和义务

１、在中国法律允许的程度内，债券受托管理人在履行《债券受托管理协议》项下债券受托管理人责任时可以聘请第三方专业机构提供专业服务，相关的合理费用由发行人承担。

２、债券受托管理人应持续关注发行人的资信状况，发现出现可能影响本期未偿还债券持有人重大权益的事宜时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。

３、发行人不能偿还到期债务时，债券受托管理人在债券持有人会议的授权范围内，受托提起或参与发行人整顿、和解、重组或者破产的法律程序，将有关法律程序的重大进展及时予以公告。

４、债券受托管理人应按照《债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》的规定召集和主持债券持有人会议，并履行《债券持有人会议规则》项下债券受托管理人的职责和义务。

５、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表本期未偿还债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实，以书面通知或者公告的方式提醒全体本期未偿还债券持有人遵守债券持有人会议决议。

６、债券受托管理人应在债券存续期内勤勉处理本期债券持有人与发行人之间的谈判或者诉讼事务。在债券持有人会议决定针对发行人提起诉讼的情况下，代表全体本期未偿还债券持有人提起诉讼，诉讼结果由全体本期未偿还债券持有人承担。

７、债券受托管理人应当为本期债券持有人的最大利益行事，对其因作为债券受托管理人而获取的发行人信息负有保密义务，并仅能在为履行本期债券债券受托管理人义务的必要范围内适当使用，而不得利用此种信息为自己或任何其他第三方谋取不正当利益。

８、债券受托管理人应督促发行人按本期债券募集说明书的规定履行信息披露义务。

９、债券受托管理人应按照中国证监会的有关规定及《债券受托管理协议》的约定向本期债券持有人出具债券受托管理事务报告。

１０、在债券持有人会议作出变更债券受托管理人的决议之日起１０个工作日内，债券受托管理人应该向新债券受托管理人移交工作及其依据《债券受托管理协议》保存的与本期债券有关的全部文档资料。

１１、债券受托管理人应遵守《债券受托管理协议》、募集说明书、中国法律法规及中国证监会规定的债券受托管理人应当履行的其他义务。

（三）受托管理事务报告

１、受托管理事务报告包括年度报告和临时报告。

２、债券受托管理人应该在发行人年度报告披露之日后的一个月内出具债券受托管理事务年度报告，年度报告应包括下列内容：

（１）发行人的基本情况；

（２）发行人募集资金使用情况；

（３）债券持有人会议召开的情况；

（４）本期债券本息偿付情况；

（５）本期债券跟踪评级情况；

（６）债券受托管理人认为需要向本期债券持有人通告的其他情况。

３、以下情况发生，债券受托管理人应当以公告方式向全体本期债券持有人出具受托管理事务临时报告：

（１）发行人未按募集说明书的规定及发行人与证券登记机构的约定将本期债券利息和／或本金划入证券登记机构指定的账户时，债券受托管理人应在该情形出现之日起的两个工作日内如实报告本期债券持有人；

（２）发行人出现《债券持有人会议规则》规定的必须召开债券持有人会议的情形时，债券受托管理人应当及时书面提示发行人，报告本期债券持有人，并依法召集债券持有人会议；

（３）出现其他对本期债券持有人利益有重大实质影响的情形。

４、为债券受托管理人出具受托管理事务报告之目的，发行人应及时、准确、完整的提供债券受托管理人所需的相关信息、文件。债券受托管理人对上述信息、文件仅做形式审查，对其内容的真实、准确和完整性不承担任何责任。

５、在本期债券存续期间，债券受托管理人应将债券受托管理事务报告等持续信息披露文件以中国证监会要求的方式及时予以公布。

（四）债券受托管理人的费用

债券受托管理人不就本期债券受托管理事务收取任何费用。

（五）债券受托管理人的变更

１、下列情况发生应变更债券受托管理人：

（１）债券受托管理人不能按《债券受托管理协议》的约定履行债券受托管理义务；

（２）债券受托管理人资不抵债、解散、依法被撤销、破产或者由接管人接管其资产；

（３）债券受托管理人不再具备债券受托管理资格；

（４）债券持有人会议决议变更债券受托管理人。

２、新的债券受托管理人，必须符合下列条件：

（１）新任债券受托管理人符合中国证监会的有关规定；

（２）新任债券受托管理人已经披露与发行人的利害关系；

（３）新任债券受托管理人与本期债券持有人不存在利益冲突。

３、发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的本期债券持有人及其他重要关联方要求变更债券受托管理人的，债券受托管理人应召集债券持有人会议，审议解除债券受托管理人的职责并聘请新的债券受托管理人。变更债券受托管理人的决议须经出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所持表决权的过半数通过方为有效。发行人和债券受托管理人应当根据债券持有人会议的决议和《债券受托管理协议》的规定完成与变更债券受托管理人有关的全部工作。

４、自债券持有人会议作出变更债券受托管理人决议之日起，原债券受托管理人在《债券受托管理协议》中的权利和义务终止，《债券受托管理协议》约定的原债券受托管理人的权利和义务由新任债券受托管理人享有和承担，但新任债券受托管理人对原任债券受托管理人的违约行为不承担任何责任。

５、债券受托管理人可在任何时间辞任，但应至少提前３０个工作日书面通知发行人及全体本期债券持有人。

（六）违约责任

１、双方同意，若因发行人违反《债券受托管理协议》任何规定和保证（包括但不限于因本期债券发行与上市的申请文件或公开募集文件以及本期债券存续期间内的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏），或因发行人违反与《债券受托管理协议》或与本期债券发行与上市相关的任何法律规定或上市规则，或因债券受托管理人根据《债券受托管理协议》提供服务，从而导致债券受托管理人遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对债券受托管理人提出权利请求或索赔），债券受托管理人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究发行人的违约责任。

２、发行人如果注意到任何可能引起《债券受托管理协议》中所述的索赔的情况，应立即通知债券受托管理人。

３、因债券受托管理人过失、恶意、故意不当行为或违反《债券受托管理协议》的任何行为（包括不作为）而导致发行人的利益受到损害，债券受托管理人应当立即采取有效措施避免该等损失的扩大，发行人有权依据法律、行政法规、《公司债券发行试点办法》、募集说明书及《债券受托管理协议》之规定追究债券受托管理人的违约责任。

４、债券受托管理人或债券受托管理人的代表就中国证监会因本期债券的相关事宜拟对债券受托管理人或债券受托管理人代表采取的监管措施或追究法律责任提出申辩时，发行人应积极协助债券受托管理人并提供债券受托管理人合理要求的有关证据。

（七）协议生效及变更

１、《债券受托管理协议》于双方的法定代表人或其授权代表签字并加盖单位公章后，自本期债券发行之日起生效。任何债券持有人一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本期债券，即视同认可并接受《债券受托管理协议》，《债券受托管理协议》即构成发行人、债券受托管理人和全体债券持有人之间有法律约束力的合同。

２、《债券受托管理协议》的任何变更，应由发行人和债券受托管理人协商一致订立书面补充协议并经债券持有人会议决议批准后才能生效。任何补充协议均为《债券受托管理协议》之不可分割的组成部分，与《债券受托管理协议》具有同等效力。

第九节 债券持有人会议规则的有关情况

一、债券持有人行使权利的形式

债券持有人会议由本期债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受托管理人负责召集。

在约定的债券持有人会议权限范围内，凡通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的投资者，均视作同意通过债券持有人会议共同行使其权利，并且不可撤销地同意放弃单独行使其权利的权利。

在约定的债券持有人会议权限范围之外，投资者有权依照国家法律法规单独行使，或者与其他投资者共同行使其作为本期债券持有人的合法权利。

二、债券持有人会议规则

以下仅列明《债券持有人会议规则》的主要条款，投资者在作出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》的全文。

（一）总则

１、为规范债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，制定本规则。

２、债券持有人会议由全体本期未偿还债券持有人组成，债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定的程序召集和召开，并对《债券持有人会议规则》规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

３、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的债券持有人，下同）均有同等约束力。

４、《债券持有人会议规则》中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本期债券：

（１）根据本期债券条款已由发行人兑付本息的债券；

（２）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截至本金兑付日的根据本期债券条款应支付的任何利息和本金；

（３）不具备有效请求权的债券。

５、除非《债券持有人会议规则》其他条款另有定义，《债券持有人会议规则》使用的已在募集说明书和《债券受托管理协议》中定义的词语，具有相同的含义。

（二）债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

１、当发行人提出变更募集说明书约定时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意发行人不支付本期债券本息、变更本期债券利率；

２、当发行人未能按期支付本期债券利息和／或本金时，对是否同意符合《债券持有人会议规则》规定的提案人提出的解决方案作出决议，对是否委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制发行人偿还债券本息作出决议，对是否委托债券受托管理人参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

３、当发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破产时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

４、对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

５、当发生对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使本期未偿还债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

６、法律、行政法规和部门规章规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（三） 债券持有人会议的召集

１、召集

（１）在本期债券存续期内，发生下列事项之一的，应召开债券持有人会议：

①拟变更募集说明书的约定；

②拟变更债券受托管理人；

③发行人不能按期支付本期债券的本息；

④发行人减资、合并（吸收合并全资子公司除外）、分立、解散或者申请破产；

⑤发行人书面提议召开债券持有人会议；

⑥单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会议；

⑦发生其他对本期未偿还债券持有人权益有重大影响的事项。

（２）债券持有人会议由债券受托管理人负责召集。当出现债券持有人会议权限范围内的任何事项或第（１）条所述事项时，债券受托管理人应自其知悉该等事项之日起１５日内发出会议通知。

（３）如债券受托管理人未能按上述第（２）条的规定履行其职责，发行人、单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权召集债券持有人会议。

（４）债券持有人会议召集通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召开时间；因不可抗力确需变更债券持有人会议召开时间的，不得因此而变更本期未偿还债券持有人债权登记日。

２、通知

（１）债券持有人会议召集人应至少在会议日期之前１５日在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

①会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体本期未偿还债券持有人均有权亲自出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④有权出席债券持有人会议的债权登记日；

⑤投票代理委托书的送达时间和地点；

⑥会务常设联系人姓名及电话号码。

（２）会议召集人可以就公告的会议通知以公告方式发出补充通知，但补充通知应在债券持有人会议召开日５天前发出。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一媒体上公告。

３、债权登记日

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前１０天，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前３天。于债权登记日当日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司托管名册上登记的本期未偿还债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议的登记持有人。

４、会议地点

召开债券持有人会议的地点原则上应为发行人住所地或债券受托管理人住所地。会议场所由发行人提供或由债券持有人会议召集人提供（发行人承担合理的场租费用，若有）。

（四）议案、委托及授权事项

１、议案

（１）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

（２）单独或合并持有本期未偿还债券本金总额１０％以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其他重要关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案，但不享有表决权。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之日前第１０日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起５日内在中国证监会指定的媒体上发出债券持有人会议补充通知，并公告临时提案内容。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。对债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合《债券持有人会议规则》内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

２、委托及授权事项

（１）本期未偿还债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券受托管理人和发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为本期未偿还债券持有人者除外）。

（２）本期未偿还债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还债券的证券账户卡，本期未偿还债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债券的证券账户卡。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的证券账户卡。

（３）本期未偿还债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的投票代理委托书应当载明下列内容：

①代理人的姓名；

②是否具有表决权；

③分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

④投票代理委托书签发日期和有效期限；

⑤委托人签字或盖章。

（４）投票代理委托书应当注明如果本期未偿还债券持有人不作具体指示，本期未偿还债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。投票代理委托书应在债券持有人会议召开２４小时之前送交债券受托管理人。

（五）债券持有人会议的召开

１、债券持有人会议采取现场方式召开。

２、债券持有人会议应由债券受托管理人代表担任会议主席并主持。如债券受托管理人未能履行职责时，由出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）共同推举一名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后１小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本期未偿还债券本金总额最多的债券持有人（包括债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

３、会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的本期未偿还债券持有人名称（或姓名）、出席会议的本期未偿还债券持有人代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本期未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码等事项。

４、本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由本期未偿还债券持有人自行承担。

５、债券持有人会议须经持有本期未偿还债券本金总额三分之二以上的债券持有人（包括债券持有人代理人）出席方可召开。

６、会议主席有权经会议同意后决定休会及改变会议地点。若经会议指令，主席应当决定休会及改变会议地点。延期会议上不得对在原先正常召集的会议上否决的事项再次做出决议。

（六）表决、决议及会议记录

１、表决

（１）向债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的本期未偿还债券持有人（包括其正式任命的代理人）投票表决。每一张本期未偿还债券拥有一票表决权。

（２）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致债券持有人会议中止或不能作出决议外，债券持有人会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。

（３）债券持有人会议采取记名方式投票表决。每一审议事项的表决投票，应当由至少两名本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）、一名债券受托管理人代表和一名发行人代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。

（４）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（５）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时点票。

２、决议

（１）债券持有人会议作出的决议，须经本期未偿还债券持有人过半数通过方为有效。

（２）如果出席会议的本期未偿还债券持有人（无论其为本人亲自出席或者委托代理人出席）为持有发行人１０％以上（含１０％）股份的股东或该等股东或发行人的关联方（依《深圳证券交易所股票上市规则》中对关联方的定义确定），或者是与拟审议的议案有直接利害关系的其他本期未偿还债券持有人（以下统称“有关联关系的本期未偿还债券持有人”），则有关联关系的本期未偿还债券持有人仍然有权出席债券持有人会议，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人没有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案有权进行表决，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值应计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。但是，如果会议审议的某一项议案与有关联关系的本期未偿还债券持有人有直接利害关系的，则有关联关系的本期未偿还债券持有人就该等议案没有表决权，并且在计算该等议案是否获得通过时，其代表的本期未偿还债券面值不计入出席会议的本期未偿还债券面值总额中。

（３）债券受托管理人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。

３、会议记录

（１）债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

①出席会议的本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）所代表的本期未偿还债券本金总额，占发行人本期未偿还债券本金总额的比例；

②召开会议的日期、具体时间、地点；

③会议主席姓名、会议议程；

④各发言人对每个审议事项的发言要点；

⑤每一表决事项的表决结果；

⑥本期未偿还债券持有人（包括本期未偿还债券持有人代理人）的质询意见、建议及发行人代表的答复或说明等内容；债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

（２）债券持有人会议记录由出席会议的债券受托管理人代表和记录员签名，并由债券受托管理人保存。债券持有人会议记录的保管期限为十年。

（七）其他

１、债券受托管理人应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

２、除涉及发行人商业机密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的发行人代表应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

３、如对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在发行人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第十节 募集资金的运用

由发行人第七届董事会第五次会议审议通过，经发行人２０１１年第三次临时股东大会批准，并经发行人第七届董事会第九次会议调整，本期债券募集拟用于发行人子公司偿还银行借款。公司偿还的贷款如下：

本次发行完成后，发行人在履行相关内部程序后将通过银行委托贷款的方式将资金提供给各子公司用于还贷，各子公司将及时向发行人偿还委托贷款本息。

第十一节 其他重要事项

一、对外担保情况

截至２０１１年９月３０日，发行人担保总额为２６２，９６７．７４万元，其中对外担保（不包括向控股子公司提供的担保）总额合计５３，９２７．６７万元，具体如下：

单位：万元

注１：发行人子公司能源有限２００６年发行１０年期企业债券１０亿元，该债券主要用于子公司清江公司水布垭电站建设，中国农业银行股份有限公司湖北省分行为能源有限提供了５亿元担保，就该担保事项清江公司为中国农业银行股份有限公司湖北省分行提供了５亿元反担保；

注２：发行人子公司九宫山风电于２００７年取得期限３５年的西班牙政府贷款，湖北省财政厅为九宫山风电提供了担保，就该事项子公司能源有限按其对九宫山风电的持股比例４８％为湖北省财政厅提供了反担保。截止２０１１年９月３０日反担保余额为１，６０２．６７万元。

发行人担保形成主要是因为电力企业投资资金除股东投入的资本金外，一般由股东各自按持股比例对企业的贷款提供担保。目前公司未发生因担保而履行债务连带偿付的情况。因此，担保并未对公司的财务状况、经营成果造成不利影响。

二、发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项

发行人间接控股子公司银隆电业为谷城县水电开发公司向中国农业银行股份有限公司襄樊米公支行１，７２５．００万元贷款提供担保，谷城县水电开发公司以投入到银隆电业的资本金作为反担保。因贷款逾期，中国农业银行股份有限公司襄樊米公支行对谷城县水电开发公司、银隆电业提起诉讼，要求偿还贷款本金及利息。襄樊高新技术产业开发区人民法院进行了开庭审理，截至２０１１年９月３０日，该案正在调解中。

除上述情况外，截至２０１１年９月３０日，发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第十二节 有关当事人

一、发行人

名称：湖北能源集团股份有限公司

住所：湖北省武汉市武昌区徐东大街９６号

办公地址：湖北省武汉市武昌区徐东大街９６号

法定代表人：肖宏江

董事会秘书：周江

联系人：王军涛

电话：０２７－８６６２１１００

传真：０２７－８６６２１１０９

邮政编码：４３００６２

二、承销团成员及保荐人

１、保荐人／联席主承销商／债券受托管理人

名称：广发证券股份有限公司

住所：广州市天河区天河北路１８３—１８７号大都会广场４３楼（４３０１—４３１６房）

办公地址：广州市天河区天河北路１８３—１８７号大都会广场４３楼

法定代表人：林治海

项目主办人：肖尧、占志鹏

项目组成员：戴思勤

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４５０４

邮政编码：５１００７５

２、联席主承销商

名称：长江证券承销保荐有限公司

住所：上海市浦东新区世纪大道１５８９号长泰国际金融大厦２１楼

办公地址：武汉市新华路特８号长江证券大厦１６楼

法定代表人：王世平

项目主办人：施伟、王芳

项目组成员：乔端、夏莲文

电话：０２７－８５４８１８９９

传真：０２７－８５４８１８９０

邮政编码：４３００１５

３、副主承销商

名称：长城证券有限责任公司

住所：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦９层

法定代表人：黄耀华

联系人 ：王晓莹

电话： （０１０）８８３６６０６０－８７２８

传真： （０１０）８８３６６６５０

４、分销商

名称： 华泰联合证券有限责任公司

住所：深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦第五层

法定代表人：马昭明

联系人：秦立欢

电话： ０２１－６８４９８５２５

传真：０２１－６８４９８６０３

日信证券有限责任公司

住所：北京市西城区闹市口大街１号长安兴融中心西楼１１层

法定代表人：孔佑杰

联系人 ：王晨昱

电话： （０１０）８８０８６８３０

传真： （０１０）８８０８６６３７

三、发行人律师

名称：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲６号ＳＫ大厦３６／３７层

负责人：张学兵

经办律师：郭克军、贾琛、王宏宇

联系人：王宏宇

电话：０１０－５９５７２２８８

传真：０１０－６５６８１８３８

邮政编码：１０００２２

四、会计师事务所

名称：大信会计师事务有限公司

住所：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５楼

负责人：吴卫星

经办注册会计师：索保国、张文娟

联系人：张文娟

电话：０１０－８２３３０５５８

传真：０１０－８２３２７６６８

邮政编码：１０００８３

五、资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

住所：上海市黄浦区西藏南路７６０号安基大厦８楼

法定代表人：关敬如

负责人：关敬如

经办人：刘固、魏巍、宋诚

电话：０２１－５１０１９０９０

传真：０２１－５１０１９０９０

邮政编码：２０００１１

第十三节 备查文件

除本上市公告书披露的文件外，备查文件如下：

（一）２０１１年湖北能源集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书

（二）发行人２００８年、２００９年、２０１０年的财务报告及审计报告和２０１１年１－９月份财务报告（未经审计）；

（三）发行人２００８年、２００９年、２０１０年的备考财务报告及审计报告；

（四）能源有限的资产评估报告、２００８年、２００９年、２０１０年的财务报告及审计报告和２０１１年１－９月份的财务报告（未经审计）

（五）保荐人出具的发行保荐书；

（六）法律意见书；

（七）资信评级报告；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）《债券持有人会议规则》；

（十）《受托管理协议》。

投资者可到前述发行人或保荐人住所地查阅本上市公告书全文及上述备查文件。

发行人：湖北能源集团股份有限公司

联席主承销商：长江证券承销保荐有限公司

保荐人、联席主承销商、债券受托管理人：广发证券股份有限公司

二○一二年一月十日