证券时报多媒体数字报

特别提示

本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的工作已经完成，由万泽股份向万泽集团发行的新增２３，０５８．１０万股股份为有限售条件的流通股发行股份，购买其持有的万泽地产４７．７５％股权及常州万泽天海１００％股权。本次发行完成后，万泽股份的总股本为４８，５６９．２１万股，本次发行股份的数量占发行后总股本的４７．４７％。

本次发行股份前，万泽集团持有本公司４，７８９．４８万股，占公司总股本的１８．７６％，为公司控股股东；本次发行股份完成后，万泽集团持有本公司２７，８４７．５８万股，占公司总股本的５７．３１％，仍为公司控股股东。

本公告书刊登的下一交易日即２０１２年１月１８日为本次发行新增股份的上市首日。

公司特此提请投资者关注相关投资风险。

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，并对本公告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

万泽集团承诺自本次新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让在本公司拥有权益的股份。锁定期限自２０１２年１月１８日至２０１５年１月１８日，锁定期满后经申请可以上市流通。

中国证监会和其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

特别声明：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文，该报告书全文刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

注：本报告中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于数据计算时四舍五入所致，敬请广大投资者注意。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行的概况

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

（二）发行方式及发行对象

本次发行的方式为非公开发行，本次发行股份的对象为万泽集团，万泽集团以其持有的常州万泽天海１００％股权和万泽地产４７．７５％股权作为认购本次非公开发行股份的对价。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价。公司董事会召开前，公司股票已于２００９年２月１０日停牌，按照停牌前２０个交易日的股票交易总额除以股票交易总量计算，交易均价为３．５７元／股，本次发行价格不低于３．５７元／股。

公司２００８年度分红派息方案经２００９年５月２６日２００８年度股东大会审议通过，具体方案为：以公司总股本２５５，１１１，０９６股为基数，向全体股东每１０股派人民币０．５０元现金（含税）。公司于２００９年６月１９日实施该分红派息方案。

公司２００９年度分红派息方案经２０１０年５月１０日２００９年度股东大会审议通过，具体方案为：以公司总股本２５５，１１１，０９６股为基础，向全体股东每１０股派人民币１．５０元现金（含税），公司于２０１０年５月２１日实施该分红派息方案。

公司２０１０年度分红派息方案经２０１１年６月２７日２０１０年度股东大会审议通过，具体方案为：以公司总股本２５５，１１１，０９６股为基础，向全体股东每１０股派人民币１．００元现金（含税），公司于２０１１年８月２６日实施该分红派息方案。

由于上述分红派息方案的实施，根据《汕头电力发展股份有限公司与万泽集团有限公司之重大资产重组框架协议》的有关约定，非公开发行股份交易价格应调整为不低于３．２７元／股。２０１１年８月２８日，公司与万泽集团签署了《补充协议之三》，双方一致同意将万泽股份非公开发行股份交易价格调整为３．２７元／股。

（四）发行数量和比例

本次向万泽集团发行股份的数量２３，０５８．１０万股，发行完成后万泽股份的总股本为４８，５６９．２１万股，本次拟发行股份的数量占发行后总股本的４７．４７％。

（五）购买的标的资产

本次发行购买的标的资产为万泽集团持有的万泽地产４７．７５％股权及常州万泽天海１００％股权。

（六）标的资产的定价

鉴于本次交易标的原资产评估报告书有效期已于２０１０年３月３０日到期，评估机构以２０１１年６月３０日为补充评估基准日，重新进行了评估，交易标的资产在补充评估基准日的评估值为１１３，５８９．５７万元，交易标的资产未发生减值。２０１１年８月２８日，万泽股份与万泽集团签署了《补充协议之三》，双方一致同意本次交易标的作价不做调整，仍以原基准日评估值７６，４００万元折让１，０００万元，交易价格确定为７５，４００万元。

（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

标的资产（即常州万泽天海１００％股权和万泽地产４７．７５％股权）自评估基准日至交割日所产生的经审计的净利润合计值如为正数，则该收益由万泽股份享有；如经审计的净利润合计值为负数，则该等亏损由即万泽集团承担。

（八）本次非公开发行股份的锁定期

根据中国证监会的有关规定，万泽集团承诺自本次发行新增股份发行上市之日起三十六个月内，不转让在万泽股份拥有权益的股份（包括本次交易所认购的股份）。在上述锁定期限届满后，其转让和交易按照届时有效的法律、法规和深圳交易所的规则办理。

（九）本次发行的利润补偿

万泽集团承诺标的资产２０１１年、２０１２年、２０１３年三年累计实现的净利润额为３７，１４５．７５万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度累计实际利润之和低于所对应利润补偿期间累计预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币１元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。

二、发行对象的基本情况

本次发行对象为万泽集团，万泽集团为本公司的控股股东，其基本情况如下：

公司名称：万泽集团有限公司

法定代表人：林伟光

成立日期：２００２年１月２８日

注册资本：３８，１００万元

营业执照注册号码：４４０３０１１０２８１１２１８

税务登记证号码：４４０３００７３４１７８１７４

公司类型：有限责任公司

经济性质：民营

注册地址：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

公司住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；盐田区Ｊ４０２－００９３ 地块的房地产开发经营；信息咨询（不含限制项目）；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化（不含市规划区内项目绿化）；建材购销。

三、本次发行的有关机构

（一）独立财务顾问

机构名称：中航证券有限公司

注册地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道１６１９号

办公地址：深圳市深南中路３０２４号航空大厦２９楼

法定代表人：杜航

电话：０７５５－８３６８８５１７

传真：０７５５－８３６８８３９３

项目经办人：叶海钢、魏奕

项目协办人：王创

其他项目人员：王立柱、张伙平

（二）法律顾问

机构名称：北京市国枫律师事务所

注册地址：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

办公地址：北京市西城区金融大街一号写字楼Ａ座１２层

法定代表人：张利国

电话：０１０－６６０９００８８

传真：０１０－６６０９００１６

项目经办人：徐虎、马哲、胡冬智

（三）财务审计机构

机构名称：立信会计师事务所有限公司

注册地址：上海市黄浦区南京东路６１号４楼

办公地址：上海市黄浦区南京东路６１号４楼１、２、３室

法定代表人：朱建弟

电话：０２１－６３３９１１６６

传真：０２１－６３３９２５５８

项目经办人：孙冰、严劼

（四）资产评估机构

机构名称：中联资产评估集团有限公司

注册地址：北京市西城区阜外大街１号四川大厦东塔２２层

办公地址：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东塔Ｆ４

法定代表人：沈琦

电话：０１０－８８００００６６

传真：０１０－８８０００００６

项目经办人：巩春霞、苏诚

第二节 本次交易实施情况

一、本次交易履行的相关程序

（一）万泽集团的批准

１、２００９年３月１０日及２００９年３月２６日，万泽集团分别召开临时董事会和临时股东会，审议通过《关于以资产认购汕头电力发展股份有限公司非公开发行股份的议案》、《关于向相关部门申请免于以要约方式增持汕电力股份的议案》、《关于公司与汕头电力发展股份有限公司签订附生效条件的＜重大资产重组框架协议＞的议案》和《关于根据汕头电力发展股份有限公司本次重大资产重组的需要出具相关承诺或文件的议案》等与本次重组相关的议案。

２、２０１０年３月１０日及２０１０年３月２５日，万泽集团分别召开临时董事会和临时股东会，审议通过《关于延长以资产认购广东万泽实业股份有限公司非公开发行股份的决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理以资产认购广东万泽实业股份有限公司非公开发行股份相关事宜期限一年的议案》等与本次重组相关的议案。

３、２０１１年３月９日及２０１１年３月２４日，万泽集团分别召开临时董事会和临时股东会，审议通过《关于再次延长以资产认购广东万泽实业股份有限公司非公开发行股份的决议有效期的议案》、《关于再次延长授权董事会办理以资产认购广东万泽实业股份有限公司非公开发行股份相关事宜期限一年的议案》等与本次重组相关的议案。

４、２０１１ 年１２月５日及２０１１年１２月２１日，万泽集团分别召开临时董事会和临时股东会，审议通过了《关于公司与万泽集团有限公司签署＜广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之关于《重大资产重组框架协议》之补充协议之三＞的议案》、《关于万泽集团与本公司以现金置换资产及委托管理的议案》。

（二）万泽股份的批准

１、２００９年３月１０日，万泽股份第六届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》、《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》等相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决，万泽股份独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

２、２００９年７月１７日，万泽股份召开第六届董事会第五十二次会议，审议通过了《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、《关于公司与万泽集团签订附生效条件的＜重大资产重组框架协议之补充协议＞的议案》、《关于＜公司与万泽集团有限公司签订关于汕头电力发展股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议＞的议案》等本次重大资产重组相关议案，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。万泽股份独立董事就本次重大资产重组发表了独立意见。

３、２００９年８月１０日，万泽股份召开２００９年第一次临时股东大会，表决通过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》、《关于汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案》、《关于公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司与万泽集团签订附生效条件的＜重大资产重组框架协议＞及〈重大资产重组方案框架协议之补充协议〉的议案》、《关于公司与万泽集团有限公司签订的＜关于汕头电力发展股份有限公司实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议＞的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组及发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》、《关于提请股东大会同意万泽集团免于以要约方式增持公司股份的议案》。关联股东回避表决。

４、２００９年１１月１２日，万泽股份召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司与万泽集团有限公司签署＜广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之关于《重大资产重组框架协议》之补充协议之二＞的议案》、《关于公司与万泽集团有限公司签署＜关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议之补充协议＞的议案》等相关议案。其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

５、２０１０年７月１３日，万泽股份召开七届董事会第九次会议，审议通过了《关于延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限的议案》。其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

６、２０１０年８月４日，万泽股份召开２０１０年第一次临时股东大会，以现场投票的方式审议通过了《关于延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期的议案》、《关于延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限的议案》等议案。

７、２０１１年６月１日，万泽股份召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于再次延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期一年的议案》、《关于再次延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限一年的议案》。其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

８、２０１１年６月２７日，万泽股份召开２０１０年度股东大会，以现场投票的方式审议通过了《关于再次延长公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易决议有效期一年的议案》、《关于再次延长授权董事会办理重大资产重组相关事项期限一年的议案》等议案。

９、２０１１年１２月５日，万泽股份召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司与万泽集团有限公司签署＜广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司之关于《重大资产重组框架协议》之补充协议之三＞的议案》、《关于万泽集团与本公司以现金置换资产及委托管理的议案》、《关于变更公司注册资本修改＜章程＞相应条款的议案》等，其中涉及关联交易的议案，关联董事均回避表决。

１０、２０１１年１２月２１日，万泽股份召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》。

（三）中国证监会证券监管部门审核批准情况

１、２００９年１２月７日，本次交易经中国证监会并购重组审核委员会２００９年第３４次会议审核，获有条件通过。

２、２０１１年１１月２８日，中国证券监督管理委员会以“证监许可［２０１１］１８９６号”《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准了万泽股份向万泽集团发行２３０，５８１，０００股股份购买相关资产，并以“证监许可［２０１１］１８９７号”《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购的义务的批复》豁免了万泽集团因以资产认购万泽股份本次发行股份而增持该公司２３０，５８１，０００股份，导致合计持有万泽股份２７８，２２８．９２９股股份，约占万泽股份总股本的５７．２９％而应履行的要约收购义务。

二、本次交易标的资产过户情况

（一）标的资产过户情况

２０１１年１２月２日，原万泽集团持有的常州万泽天海１００％股权已变更至万泽股份名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得常州市武进工商行政管理局换发的新的营业执照。

２０１１年１２月５日，原万泽集团持有的万泽地产４７．７５％股权已变更至万泽股份名下，并已办理完毕工商变更登记手续，取得深圳市市场监督管理局换发的新的营业执照。

（二）标的资产验资情况

２０１２年１月６日，立信会计师事务所出具了信会师报字［２０１２］１１０００３号《验资报告》，对标的资产过户事宜进行了验证。根据《验资报告》，经立信会计师事务所审验，截至２０１２年１月６日止，万泽股份本次发行人民币普通股（Ａ股）２３，０５８．１０万股，每股面值人民币１元，发行价格为每股人民币３．２７元，折合人民币７５，４００万元。万泽股份实际收到万泽集团以其持有的万泽地产及常州万泽天海两家公司股权作价出资缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币贰亿叁仟零伍拾捌万壹仟元整，溢缴款按《企业会计准则》的相关规定计入资本公积。万泽股份变更后的累计注册资本及实收资本（股本）均为人民币４８５，６９２，０９６．００元。

截止本公告书出具之日，本次交易涉及的资产转移手续已经办理完毕，万泽股份已合法取得其所有权。

三、相关债权债务的处理情况

本次交易标的为万泽地产４７．７５％股权及常州万泽天海１００％股权，标的资产的债权债务均由其依法独立享有和承担，因此，本次交易不涉及债权债务的转移事项。

四、本次发行股份登记情况

本次非公开发行新增２３，０５８．１０万股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

２０１２年１月９日，万泽股份取得了汕头市工商行政管理局核发的注册资本变更为人民币４８５，６９２，０９６．００元的《企业法人营业执照》。

五、资产现金置换及受托管理情况

２０１２年１月３日，万泽集团与安业公司股东万泽股份和万泽地产，北京万泽宏润股东北京万泽碧轩分别签订了股权转让协议，以评估基准日（２００９年３月３１日）评估值等额现金置换安业公司、北京万泽宏润１００％股权。

１、关于安业公司股权置换情况

万泽集团已于２０１２年１月４日，就万泽集团以现金５，９１０．０４万元（安业公司在本次重组中的评估值）置换安业公司１００％股权（其中属于拟置入资产的部分为５１％，属于万泽股份原有的权益为４９％）事宜，向万泽地产及万泽股份指定账户分别支付现金３，０１４．１２万元、２，８９５．９２万元，合计支付５，９１０．０４万元。

根据深圳市市场监督管理局于２０１２年１月６日出具的编号为［２０１２］第４０１６７２４号的《变更（备案）通知书》及于同日核发的《企业法人营业执照》，万泽股份持有的安业公司４９％已于该日办理了过户至万泽集团名下的工商变更手续；

２、关于万泽宏润股权置换情况

万泽集团于２０１２年１月６日，就万泽集团以现金２０，４８４．６９万元（万泽宏润在本次重组中的评估值）置换万泽宏润１００％股权事宜，向万泽股份指定账户支付现金合计２０，４８４．６９万元。

万泽宏润于２０１２年１月４日向北京市工商行政管理局朝阳分局递交了股权变更为万泽集团的相关股权转让文件，根据北京市工商行政管理局朝阳分局出具的变更通知书，２０１２年１月１１日，本次股权过户将办理完毕。

为产生避免同业竞争情形，万泽集团委托万泽股份对安业公司和万泽宏润股东权利、经营情况及完善土地资产权属方面进行管理。上述公司项目取得相关土地权属证书并符合实质性开发条件后由万泽股份优先回购，回购价格以其时评估值与本次转让价格孰低为准。

六、本次重组过程的信息披露情况

万泽股份重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易有关事项的第六届第四十七次、第六届第五十二次、第七届第四次、第七届第九次、第七届第二十四次、第七届第三十次董事会决议及相关文件分别于２００９年３月１２日、２００９年７月２４日、２００９年１１月１３日、２０１０年７月１５日、２０１１年６月４日、２０１１年１２月６日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

万泽股份重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易有关事项的２００９年第一次临时股东大会、２０１０年第一次临时股东大会、２０１０年度股东大会２０１１年第一次临时股东大会决议及相关文件分别于２００９年８月１１日、２０１０年８月５日、２０１１年６月２８日、２０１１年１２月２２日刊载在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网。

万泽股份本次重组的核准情况于２０１１年１２月１日刊载在巨潮资讯网。

万泽股份本次重组之《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易预案》及相关文件于２００９年３月１２日刊载在巨潮资讯网； 《汕头电力发展股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及相关文件于２００９年７月２４日刊载在巨潮资讯网； 《广东万泽股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件于２０１１年１２月６日刊载在巨潮资讯网。

后续信息披露事宜，本公司将严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求履行信息披露义务，并如实披露相关信息。

七、本次重组相关事项

（一）相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

在本次重组的资产交割过程中相关实际情况与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）不存在差异。

（二）董事、监事、高级管理人员的更换和其他人员的调整情况

１、董事、监事、高级管理人员的更换情况

２００９年９月４日，２００９年第二次临时股东大会决议公司第六届董事会成员林伟光、林诚东、杨竞雄、杜灶松、黄振光、李卓彦、罗蒙、李贵才、吴伟锋变更为第七届董事会成员林伟光、杨竞雄、李卓彦、黄振光、彭军、李光焱、于涛、周小雄、曾江虹；第六届监事会成员唐海凌、许俊武、许小将、林伟龙、林楚成、洪鸿川变更为第七届监事会成员康淑彬、许小将、林楚成；

２００９年９月４日，第七届董事会第一次会议决议林伟光为董事长，黄振光为总经理，黄曼华为副总经理，赵国华为财务总监，毕天晓为投融资总监，黄曼华为董事会秘书，蔡岳雄为证券代表。

２０１０年８月４日，２０１０年第一次临时股东大会决议选举陈岚为监事。

２０１０年７月１３日，公告聘任朱旭为副总经理。

２０１０年１１月９日，公告聘任毕天晓为常务副总经理同时辞去其投融资总监职务，方继勋为副总经理。

２０１１年８月１０日，公告方继勋辞去副总经理职务。

２０１１年８月２０日，公告朱旭辞去副总经理职务。

２０１１年１１月２日，公告聘任张怀颖为副总经理。

２０１１年１２月２９日，公告李卓彦辞去第七届董事会董事职务。

除此之外，自《广东万泽股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》公告之日起，未对其他相关人员进行更换和调整

２、其他人员的调整情况

本次重组的标的资产为万泽地产４７．７５％股权及常州万泽天海１００％股权，本次重组不涉及与标的资产有关的员工安置事宜。本次重组完成后，万泽地产、常州万泽天海作为独立的企业法人继续存续，其原有员工与万泽地产、常州万泽天海的劳动、社保关系仍保持不变，并继续有效。

（三）是否发生上市公司资金、资产被实际控制人及其他关联人占用的情形或为实际控制人及其关联人提供担保的情形

在本次重组过程中，截止本公告书出具日，不存在上市公司资金、资产被控股股东、实际控制人或其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

（四）相关协议和承诺的履行情况

本次交易的相关协议及承诺已在《广东万泽股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》中详细披露。

截至本公告书出具日，交易各方不存在违反相关约定和承诺的行为。

八、独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见

独立财务顾问中航证券作为公司本次重组的独立财务顾问于２０１２年１月１０日出具了《中航证券有限公司关于广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：

截至核查意见出具日，万泽股份本次发行股份购买资产的有关批准、核准、实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；万泽股份本次发行股份购买资产已按协议履行；万泽股份发行股份购买资产的实施过程操作规范。在万泽股份办理完毕工商变更登记相关手续后，本次交易实施完毕。

同时，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，万泽股份具备非公开发行股票及相关股份上市的基本条件，同意推荐万泽股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

九、公司法律顾问关于本次交易实施过程的结论性意见

国枫律师事务所担任公司本次发行股份购买资产暨关联交易的法律顾问，对本次交易实施的有关事项进行专项核查，于２０１２年１月１０日出具了北京市国枫律师事务所关于广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》，认为：

１、本次资产重组及非公开发行股份已经依法取得了全部的、必要的批准和授权，依法可以实施；

２、万泽股份、万泽集团已经履行了法定的信息披露义务；

３、本次资产重组及非公开发行股份涉及的标的资产已依法办理过户手续；

４、置出资产万泽集团均已按约定支付等额现金，置出资产之安业公司已办妥过户手续、万泽宏润过户手续不存在法律障碍；

５、万泽股份已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成新股登记手续，并登记于万泽集团名下，并完成了工商变更登记手续；

６、本次资产重组及非公开发行股份的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规及规范性文件的要求。

第三节 本次发行前后股权结构变化情况

一、本次发行前后公司股本结构变动情况

注：１、根据公司控股股东万泽集团有限公司在收购报告书中承诺：自本次新增股份发行上市之日起三十六个月内，不转让在万泽股份拥有权益的股份。

２、２０１１年１２月２８日，本公司董事会受万泽集团委托向中国登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理的万泽集团有限公司持有的本公司４７，６４７，９２９股无限售流通股股份性质已变更为限售股份。

二、本次发行前后公司控制权的变化情况

本次发行股份前，万泽集团持有本公司４，７８９．４８万股，占公司总股本的１８．７６％，为公司控股股东。（包含其２０１１年１２月２８日在二级市场增持的２４．６９万股）

本次发行股份完成后，万泽集团持有本公司２７，８４７．５８万股，占公司总股本的５７．３１％，仍为公司控股股东。本次发行没有导致上市公司控制权发生变化。

本次非公开发行完成后，社会公众持有的股份不低于公司股份总数的１０％，公司股权分布仍具备上市条件。

三、本次发行前后前十名股东的情况

１、本次发行前公司前１０名股东名单如下：

２、本次发行后公司前１０名股东名单如下：

四、董事、监事及高级管理人员持股变动情况

２０１０年１２月３１日至本公告书出具日，董事、监事及高级管理人员持股未发生变动。

除上述公司人员外，万泽股份其他董事、监事及高级管理人员未持有本公司股份。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，万泽股份与中航证券在拟签订《持续督导协议》以明确中航证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规及相关协议安排，独立财务顾问中航证券对万泽股份的持续督导期间为自重组完成后当年及其后一个完整会计年度，即督导期为本次新增股份上市之日至２０１３年１２月３１日。

二、持续督导方式

独立财务顾问中航证券以日常沟通、定期回访、现场检查以及其他方式对万泽股份进行持续督导。

三、持续督导内容

独立财务顾问中航证券结合万泽股份本次重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

１、交易资产的交付或者过户情况；

２、交易各方当事人承诺的履行情况；

３、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

４、公司治理结构与运行情况；

５、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

第五节 财务会计信息与管理层讨论与分析

一、公司主要财务数据

本公司近三年一期公开披露的主要财务数据及指标（合并报表）如下：

二、管理层讨论与分析

（一）本次交易对公司业务的影响

本次交易完成后，万泽股份通过资产注入获得万泽集团现有无瑕疵的全部地产开发项目及土地储备，万泽股份主营业务变成以房地产开发和经营为主、以电力生产和经营为辅的格局，将为万泽股份带来持续发展能力及增值盈利空间。本次交易完成后，万泽集团持有上市公司股份比例大幅上升，将为上市公司获取项目资源等方面提供支持及保障，上市公司为此在不断获得优质的房地产开发项目方面具有明显的优势。

（二）对公司财务状况和盈利能力等的影响

１、交易前后的财务状况对比分析

根据万泽股份经审计的财务报表和未经审计的备考合并财务报表，以２０１０年１２月３１日相关财务数据作对比，本次交易前后万泽股份的财务状况对比分析如下：

单位：万元

根据上表，本次交易完成后，万泽股份的财务状况将发生较大变化，资产规模有较大幅度的提高，从交易前的１２２，２１１．４０万元增至２４３，３３１．０３万元，增幅为９９．１１％；归属于母公司所有者权益从交易前的５７，７１９．８１万元增至９７，７６９．４２万元，增幅为６９．３９％；归属于母公司所有者净利润从较以前的１，２５４．４１万元增至７，０１１．１６万元，增幅为４５８．９２％；每股净资产由于股本扩大，从２．２６元减少到２．０１元，减少幅度为１１．０３％；资产负债率从４６．４３％提高至５９．８２％，增幅为２８．８４％，说明本次交易将增强利用财务杠杆进行房地产开发的能力。

２、交易前后盈利状况对比分析

本次交易完成后，本公司的主营业务将由电力、房地产业务双主营转变为以房地产开发业务为主，以电力生产和经营为辅的格局，根据经立信会计师事务所审计的上市公司的财务报告与未经审计的备考合并财务报表，以２０１０年１２月３１日为比较基准日，本次交易前后上市公司的盈利状况对比分析如下：

单位：万元

注１：以万泽股份经审计的２０１０年度归属于公司普通股股东的净利润，按发行后总股本４８，５６９．２１万股计算的每股收益为０．０２６元。

注２：每股收益按照归属于本公司普通股股东的当期净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。备考报表中采用同一控制下企业合并会计处理，备考每股收益按发行后总股本４８，５６９．２１万股计算。具体计算公式如下：

单位：万元、万股

本次交易后，上市公司归属于母公司所有者的净利润将由１，２５４．４１万元增至７，０１１．１６万元；在股本摊薄的前提下，每股收益仍然增长为０．１４元。因此，本次交易后，公司的盈利能力将得到明显改善。

３、现金流状况

根据万泽股份编制的未经审计的２００９年、２０１０年备考合并财务报表显示，公司２００９年、２０１０年实现营业收入分别为５５，３６９．６４万元、４６，７６６．３６万元，且不存在大额应收账款，且土地储备充足，亦无其他重大项目支出，公司现金流状况良好。

由于拟注入的房地产项目大部分收入及利润将在２０１１年起实现，故２０１１年起公司的现金流将更加充裕。

４、持续盈利能力分析

房地产项目具有较长的开发周期，而本次拟注入房地产资产多处于开发的初期阶段，故本次拟注入资产预计在２０１１年起实现大部分的销售收入及利润。本次交易完成后，本公司的主要利润来源于房地产销售收入。随着我国经济的持续增长、人均可支配收入的提高，人们对住宅的需求仍将持续，再加上本次注入上市公司的房地产业务资产较大，可供开发的土地储备丰富，因此可预见未来本公司具备持续盈利能力。因此从整体上看本次交易有利于扩大上市公司的赢利规模，提高盈利能力，增加每股收益，给股东带来良好回报。

第六节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增２３，０５８．１０万股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，刊登本公告书的下一交易日即２０１２年１月１８日为本次发行新增股份的上市首日，上市首日公司股价不除权。

此外，万泽集团承诺：自本次新增股份发行上市之日起三十六个月内不转让在本公司拥有权益的股份。

第七节 备查文件

１、立信会计师事务所出具的信会师报字（２０１２）第１１０００３号《验资报告》；

２、中航证券出具的《中航证券有限公司关于广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

３、国枫律师事务所关于广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况的法律意见书》；

４、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券变更登记证明》或《证券登记确认书》；

５、中国证监会《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１８９６号）。

６、中国证监会《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］１８９７号）。

７、《广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》

广东万泽实业股份有限公司董事会

２０１２年１月１７日