证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－００１
广东万泽实业股份有限公司关于
公司重大资产重组实施完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司于 ２０１１ 年１１月３０日收到中国证券监督管理委员会（证监许可【２０１１】１８９６号）《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准本公司向万泽集团有限公司发行２３０，５８１，０００股股份，同日，万泽集团有限公司收到中国证券监督管理委员会（证监许可【２０１１】１８９７ 号）《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件（相关内容详见本公司２０１１年１２月１日公告编号２０１１－０３０的公告）。本公司按照中国证监会核准文件要求及公司股东大会的授权，积极组织本次重大资产重组的实施工作。
本公司此次非公开发行股份购买万泽集团有限公司持有的深圳市万泽房地产开发有限公司４７．７５％股权和常州万泽天海置业有限公司１００％股权，上述股权分别于２０１１ 年１２月 １日和２０１１年１２月２日办理完成股权过户至我公司的工商登记手续。
２０１１年１２月５日，公司召开第七届董事会第三十次会议，审议通过《关于本公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》，２０１１年１２月２１日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过《关于本公司与万泽集团以现金置换资产及委托管理的议案》，重组双方订签署了《广东万泽实业股份有限公司与万泽集团有限公司关于现金置换资产及委托管理的协议》，万泽集团以评估基准日２００９年３月３１日评估值的等额现金２６，３９４．７３万元置换安业公司１００％股权和北京万泽宏润１００％股权，本公司与万泽集团于２０１２年１月６ 日完成了以现金置换资产的相关工作；立信会计师事务所有限公司于２０１２年１月 ６日出具了信会师报字 ［２０１２］１１０００３号验资报告；本公司于２０１２年１月９日完成注册资本的变更，公司注册资本（股本）从２５５，１１１，０９６元增加到４８５，６９２，０９６．００元。
本公司向万泽集团发行的２３０，５８１，０００股人民币普通股股份已于２０１１年１２月底完成股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份２３０，５８１，０００股登记托管出具了《证券登记确认书》等资料，新增股份限售期为３６个月。万泽集团原持有的本公司存量股份４７，６４７，９２９股（已质押）也作追加承诺，限售锁定３６个月。
本次重大资产重组实施的相关情况详见本公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公布的《广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告暨新增股份变动报告暨上市公告书》、《中航证券有限公司关于重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》以及《北京市国枫律师事务所关于广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之法律意见书》。
特此公告。
广东万泽实业股份有限公司董事会
２０１２年１月１７日
证券代码：０００５３４ 证券简称：万泽股份 公告编号：２０１２－００２
广东万泽实业股份有限公司关于公司重大
资产重组相关承诺事项及履行情况公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易方案于２０１１年１１月３０日取得中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１８９６号文件《关于核准广东万泽实业股份有限公司向万泽集团有限公司发行股份购买资产的批复》，核准本公司向万泽集团有限公司发行２３０，５８１，０００股股份购买相关资产。同时，万泽集团有限公司也收到中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】１８９７号文件《关于核准万泽集团有限公司公告广东万泽实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》。
根据《广东万泽实业股份有限公司重大资产重组及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书》及本公司与重组方万泽集团有限公司签署的有关协议，交易各方当事人做出的承诺及执行情况如下：
１、万泽集团的承诺
| 序号 | 协议／承诺名称 | 承诺内容 | 实际履行情况及关注重点 |
| １ | 《万泽集团关于股份锁定期的承诺》 | 自本次新增股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让在广东万泽实业股份有限公司拥有权益的股份。 | 截至目前，正在履行；
万泽集团持有的本公司原存量股份于２０１１年１２月２８日变更为限售股份； |
| ２ | 《万泽集团有限公司关于协助深圳市万泽房地产开发有限公司补缴土地增值税的承诺函》 | ２００６年１２月万泽股份收购万泽集团持有的万泽地产５１％股权之时，评估机构按照预缴方式计算“云顶·天海花园”项目土地增值税。对此万泽集团特承诺：
对于税务主管部门对“云顶·天海花园”项目的土地增值税清算结果超出部分，将由万泽集团承担。 | （１）截至本方案签署日税务主管部门正在对该项目进行土地增值税的清算中；
（２）万泽集团将按承诺履行。 |
| ３ | 《万泽集团有限公司关于补偿云顶·天海花园项目利润的承诺函》 | 万泽集团承诺：
在“云顶·天海花园”项目进行清算后，该项目净利润额与补缴土地增值税额之和少于２００６年１２月对该项目存货的评估增值额８，９４３．１３万元的部分，将全部由万泽集团补偿给万泽股份。 | （１）截至本方案签署日税务主管部门正在对该项目进行土地增值税的清算；
（２）进一步关注深圳相关房地产项目的土地增值税的清算情况； |
| ４ | 《万泽集团有限公司与汕头电力发展股份有限公司关于拟置入资产实际盈利数与净利润预测数差额的补偿协议》及其补充协议》 | 万泽集团承诺：
拟置入资产２００９年、２０１０年、２０１１年实现的净利润额分别为２，４５８．４９万元、５，５３８．６５万元、２５，７７１．７２万元，如果拟置入资产经会计师专项审计的２００９－２０１１年度逐年实现的合计实际净利润低于承诺合计净利润，则万泽股份可决定按照人民币１元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（各年度累计回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。鉴于本次交易在２００９年度未能实施，原协议已不能切实保障公司非关联股东的利益，万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产２０１１－２０１３年未来三年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函》。 | 鉴于本次交易在２００９年度未能实施，原协议已不能切实保障公司非关联股东的利益，万泽集团出具了《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产２０１１－２０１３年未来三年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函》。置入资产２００９年实现净利润２，７６３．２４万元，２０１０年实现净利润５，７４６．３８万元。 |
| ５ | 《关于拟置入汕头电力发展股份有限公司部分资产相关问题的承诺》 | ２、若北京万泽宏润存在动工迟延的情形致使该宗土地被无偿收回时，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字［２００９］第２３７号）所确定的北京万泽宏润净资产评估值之价格回购万泽股份所属的北京万泽宏润全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任；
３、若在２０１１年１２月３１日前鑫龙海划拨用地确权及以出让方式取得国有土地使用权事宜仍未能完成的，万泽集团将向万泽股份提出以不低于《资产评估报书》（中联评报字［２００９］第２３７号）所确定的鑫龙海净资产评估值之价格回购鑫龙海全部股权之动议，并将对万泽股份由此所致的所有损失承担赔偿责任。 | （１）根据批准的交易报告书万泽集团用基准日评估金额等额现金将安业公司和北京万泽宏润１００％股权置出；２０１２年１月４日，万泽集团支付了转让款；本公司与万泽集团于２０１２年１月６ 日完成了以现金置换资产的相关工作；立信会计师事务所有限公司于２０１２年１月 ６日出具了验资报告；
（２）关于鑫龙海项目公司不再采用直接进行土地确权取得土地开发权的方式，而采用通过申请城市更新来获得土地的开发权。鑫龙海已取得深圳市龙岗区国土部门有关城市更新的确权意见，进程已经取得较大进展，项目地块通过城市更新模式使其开发价值得到了极大的提升。 |
| ６ | 《关于承担联合蓝海、中融盛世、百诚来对北京万泽宏润相关义务的承诺函》 | １、在万泽宏润根据其签署的《项目转让协议书》、《“北京物美海之龙商业有限公司”与“北京浩利鸿房地产开发有限公司”补充协议》和《关于北京物美海之龙商业有限公司与北京浩利鸿房地产开发有限公司之〈项目转让协议书〉的补充协议》等协议需承担任何违约责任时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务；
２、在万泽宏润根据“京地出［合］（２００３）第３５９号”《北京市国有土地使用权转让合同》之相关规定出现的任何需缴纳资金占用费、可能的滞纳金、补交地价款或后续办证费用的情形时，若联合蓝海、中融盛世、百诚来未能履行其《承诺函》所述应承担之义务，则本公司将承担相关义务。 | 截至目前，尚未发现联合蓝海、中融盛世、百诚来未履行其做出的相关承诺 |
| ７ | 《关于广东万泽实业股份有限公司与标的资产及下属企业的资金往来相关问题的承诺函》 | 万泽集团承诺：
若万泽股份因上述资金往来与《贷款通则》不相符的情形受到任何处罚的，本公司将全额承担相关经济损失。 | 截至目前，尚未受到任何处罚，进一步持续关注。 |
| | 《万泽集团关于保证上市公司独立性的承诺函》 | 万泽集团承诺：为保障万泽股份及其除本公司外的其他中小股东，尤其是广大社会公众股东的合法利益，万泽集团承诺保证万泽股份人员、资产、财务、机构和业务的独立。 | 截至目前，未发现万泽集团违反承诺的情形，持续关注。 |
| ８ | 《万泽集团关于与上市公司避免同业竞争的承诺函》 | ５、万泽集团或万泽集团其他子企业如拟出售与万泽股份生产、经营相关的任何其他资产、业务或权益，万泽股份均有优先购买的权利；万泽集团承诺万泽集团自身、并保证将促使万泽集团其他子企业在出售或转让有关资产或业务时给予万泽股份的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件。
６、若发生该承诺函第（４）、（５）项所述情况，万泽集团承诺其自身、并保证将促使万泽集团其他子企业尽快将有关新技术、新产品、欲出售或转让的资产或业务的情况以书面形式通知万泽股份，并尽快提供万泽股份合理要求的资料。万泽股份可在接到万泽集团或万泽集团其他子企业通知后三十天内决定是否行使有关优先购买或生产权。 | |
| | | １０、如违反上述任何一项承诺，万泽集团愿意承担由此给万泽股份及其股东造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出。
１１、该承诺函自万泽集团签署之日起生效，该承诺函所载上述各项承诺在万泽集团作为万泽股份股东期间持续有效且不可变更或撤销。 | 截至目前，该承诺正常履行，未发现违约情形。 |
| ９ | 《万泽集团关于与上市公司规范关联交易的承诺函》 | １、本公司将严格按照有关法律法规和万泽股份的公司章程规定处理与万泽股份之间的关联交易。
２、若万泽股份必须与本公司或关联公司发生任何关联交易，则本公司将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件公平合理，且符合万泽股份公司章程及其他制度中关于关联交易的相关规定。本公司将不会要求和接受万泽股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比更优惠的条件。 | 截至目前，该承诺正常履行，未发现违约情形；
进一步关注万泽集团与万泽股份日常经营等情况。 |
| １０ | 《万泽集团有限公司关于保障履约能力的承诺函（修订稿）》 | 即万泽集团于确认需承担经济责任之日起一个月内对万泽股份进行现金赔偿，若万泽集团超过履约时间未能以现金方式足额补偿万泽股份的，则万泽集团以本次重组新增股份对上市公司或其他中小股东进行股份补偿。 | 截至目前，该承诺正在履行； |
| １１ | 《万泽集团有限公司关于补偿拟置入资产２０１１－２０１３年未来三年实际盈利数与净利润预测数差额的承诺函》 | 万泽集团承诺：
拟置入资产２０１１年、２０１２年、２０１３年三年累计实现的净利润额为３７，１４５．７５万元，如果拟置入资产利润补偿期间所对应的各年度实际利润之和低于所对应利润补偿期间预测利润之和，则万泽股份可决定按照人民币１元的价格定向回购万泽集团持有的一定数量万泽股份股票（回购股份数量的上限为本次重组完成后万泽集团新增的股份数量）并予以注销。 | 截至目前，该承诺正在履行； |
２、实际控制人及其一致行动人的承诺
| 序号 | 协议／承诺名称 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| １ | 《关于承担林伟光经济补偿责任的承诺函》 | 杨竞雄女士作为林伟光先生的配偶及一致行动人，承诺如下：
若林伟光先生个人出现履约能力不足之时，将以其控制的全部境内外产业及个人财产作为林伟光先生履约的保障。 | 截至目前，未发现林伟光违反承诺的情形，持续关注； |
| ２ | 实际控制人林伟光关于保证上市公司独立性的承诺 | ４、保证上市公司机构独立；
５、保证上市公司业务独立； | 截至目前，该承诺正在履行； |
| ３ | 《不可撤销保证函》 | 承诺：
对《盈利预测补偿协议》及万泽集团所做的相关承诺需承担的责任提供不可撤销的连带责任保证担保。 | 截至目前，该保证正在履行； |
特此公告。
广东万泽实业股份有限公司董事会
２０１２年１月１７日
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