证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》和深圳市沃尔核材股份有限公司《公司章程》及其他有关法律、法规、规范性文件制订。

２、本股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分，其股票来源为沃尔核材向激励对象定向发行新股。本激励计划所涉及的标的股票为１，０００万股，约占本激励计划签署时沃尔核材股本总额２９，０８９万股的３．４４％。

限制性股票激励计划：沃尔核材以定向发行新股的方式，拟一次性向激励对象授予３００万股限制性股票，占本激励计划签署时公司股本总额的１．０３％。

股票期权激励计划：本次激励计划公司拟向激励对象授予７００万份股票期权，占本激励计划签署时公司股本总额的２．４１％。其中首次授予６５０万份，预留５０万份，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的５．００％。每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买１股公司股票的权利。

３、沃尔核材授予激励对象每一股限制性股票的价格为７．５７元。授予激励对象每一份股票期权的行权价格为１５．８０元。

４、限制性股票解锁安排和股票期权行权安排：自限制性股票授予日或首次授予股票期权授权日起１２个月后，满足解锁／行权条件的，激励对象可以分四期申请解锁／行权。

５、限制性股票解锁条件和股票期权行权条件

本激励计划授予的限制性股票分四期解锁，首次授予的股票期权分四期行权，预留股票期权分三期行权。解锁／行权考核年度为２０１１年—２０１４年，公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁／行权条件之一。具体如下：

６、预留股票期权的授予由董事会提出，监事会核实，公司在指定网站对包括激励份额、激励对象职务、期权行权价格等详细内容做出充分的信息披露后，按中国证监会相关要求完成法定程序后进行授予。

７、沃尔核材承诺不得为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、沃尔核材股东大会审议通过。

９、股权激励计划实施后公司股权分布仍具备上市条件。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 实施激励计划的目的

为进一步完善深圳市沃尔核材股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本限制性股票与股票期权激励计划。

第三章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订股权激励计划草案，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励计划的激励对象

一、激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象为目前公司的部分董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术及业务骨干人员。

３、确定激励对象的考核依据

依据公司董事会通过的《限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予／授权本计划项下限制性股票与股票期权的资格。

二、激励对象的范围

本计划涉及的激励对象共计２０６人，包括：

１、公司部分董事、高级管理人员；

２、公司核心管理人员；

３、公司核心技术及业务骨干人员。

所有激励对象需在公司或下属控股公司全职工作、已与公司或下属控股公司签署劳动合同并领取薪酬。

公司激励对象不包括公司的独立董事、监事。具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

三、激励对象人员名单及分配情况

注：１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶。激励对象周文河为实际控制人兄弟，其获授权益与其所任职务匹配。

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

３、预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括本公司招聘的核心人才以及公司董事会认为需要调增激励数量的激励对象。预留激励对象由董事会提出，经监事会核实后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。本计划的预留股票期权将由公司董事会在首次授权日起１２个月内授予。

预留部分拟授予的岗位和层级与首次授予一致为公司主管级（含）以上核心管理及技术业务人员。包括下列人员：

（１）首次授予后新入职符合上述职级并转正的人员。

（２）首次授予后晋升为符合上述职级的人员。

授予的具体数量与首次授予的核算原则一致。

４、本次激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。

四、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 激励计划的具体内容

本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。

一、限制性股票激励计划

（一）限制性股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行股票。

（二）限制性股票数量和分配

１、限制性股票数量

本计划拟一次性向激励对象授予的限制性股票共３００万股，占本激励计划所涉及股票总数１，０００万股的３０％，占本激励计划签署时公司股本总额的１．０３％。

２、限制性股票分配情况

限制性股票具体分配情况详见本计划“第四章 激励计划的激励对象”之“三、激励对象人员名单及分配情况”。

（三）限制性股票的授予价格及其确定方法

１、授予价格

沃尔核材授予激励对象每一股限制性股票的价格为７．５７元。

２、授予价格的确定方法

授予价格系根据本计划草案摘要公告日前２０个交易日公司股票均价（前２０个交易日股票交易总额／前２０个交易日股票交易总量）１５．１３元的５０％确定，即授予价格＝定价基准日前２０个交易日公司股票均价×５０％。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定

１、有效期

本计划的有效期为五年，自限制性股票授予之日起计。

２、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、沃尔核材股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

３、锁定期与解锁日

自限制性股票授予日起的１２个月内，激励对象根据本计划获授的限制性股票被锁定，不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，分别为１年、２年、３年和４年，均自授予之日起计。锁定期满后的第一个交易日为解锁日。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分四次解锁。

在授予日起的１２个月内，激励对象不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

４、相关限售规定

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（１）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（２）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（３）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

１、沃尔核材未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

３、限制性股票激励计划授予限制性股票的业绩条件为：

（１）沃尔核材２０１０年度归属于母公司所有者的净利润不低于６，５００万元；

（２）２０１０年度加权平均净资产收益率不低于１０％。

４、根据公司目前的绩效考核办法，激励对象２０１０年度绩效考核合格。

（六）解锁条件及解锁安排

在锁定期满后，激励对象按本计划的规定对获授的限制性股票进行解锁时，必须同时满足以下条件：

１、前款所述“限制性股票的授予条件”。

２、业绩考核指标：本计划在２０１１年－２０１４年会计年度中，分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件之一。公司业绩考核条件及解锁安排如下：

注：（１）“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。

（２）若公司在考核年度内发生公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增加的净资产及其对应产生的净利润自募投项目达产后计入净利润增长率和加权平均净资产收益率的计算。

３、个人考核指标：根据《限制性股票及股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励对象在每一解锁期对应的考核年度个人绩效考核达标。

４、锁定期考核指标：限制性股票锁定期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

（七）限制性股票激励计划的调整的方法和程序

１、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、 股份拆细的比率 （即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量） ；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（２）配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋Ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例） ；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（３）缩股

Ｑ＝Ｑ０×Ｎ

其中：Ｑ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为 Ｎ股股票） ；Ｑ为调整后的限制性股票数量。

（４）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

２、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（１）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋Ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ为调整后的授予价格。

（２）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／（Ｐ１×（１＋Ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例） ；Ｐ为调整后的授予价格。

（３）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｎ为缩股比例；Ｐ为调整后的授予价格。

（４）派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的授予价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的授予价格。

（５）增发

公司在发生增发新股的情况下，授予价格不做调整。

３、限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》 、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

（八）限制性股票的回购注销

１、公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为：

（１）授予价格。

（２）按以下三种价格较低者确定：① 限制性股票的授予价格；②回购实施日前２０个交易日的公司股票均价；③回购实施前一个交易日公司股票均价。

如无特别注明按照本条（２）规定的价格回购注销，则本计划提到的回购价格均为本条（１）授予价格。

公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形式代管的现金股利。

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，若授予日后公司发生送红股、公积金转增股本或配股等改变激励对象获授之限制性股票数量的情况，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的限制性股票及基于获授限制性股票获得的其他沃尔核材Ａ股股票进行回购；根据本计划需对回购价格进行调整的按照“３、回购价格的调整方法”规定做相应调整。

２、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

（１）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

Ｋ＝Ｋ０×（１＋Ｎ）

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）。

（２）缩股

Ｋ＝Ｋ０×Ｎ

其中：Ｋ为调整后的限制性股票数量；Ｋ０为调整前的限制性股票数量；Ｎ为缩股比例（即１股沃尔核材股票缩为Ｎ股股票）。

（３）配股

Ｋ＝Ｋ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｋ０为调整前的限制性数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐ２为配股价格；ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｋ为调整后的限制性数量。

３、回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

（１）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｎ 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（２）缩股

Ｐ＝Ｐ０÷Ｎ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｎ为每股的缩股比例（即１股沃尔核材股票缩为Ｎ股股票）。

（３）派息

Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ

其中：Ｐ为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０为每股限制性股票授予价格；Ｖ为每股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格低于１元／股的，公司将按照１元／股回购相关限制性股票。

（４）配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×Ｎ）／［Ｐ１×（１＋Ｎ）］

其中：Ｐ１为股权登记日当天收盘价；Ｐ２为配股价格；Ｎ为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

二、股票期权激励计划

公司授予激励对象７００万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格购买１股公司股票的权利。

（一）标的股票来源

本计划标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权的股票数量和分配

１、股票期权的股票数量

本计划拟向激励对象授予的股票期权７００万份，涉及的标的股票为人民币Ａ股，标的股票数量７００万股，占本激励计划所涉及股票总数１０００万股的７０％，占本激励计划签署时公司股本总额的２．４１％。其中首次授予６５０万份，预留５０万份，预留部分占本次股权激励计划拟授予权益数量的５％。

２、股票期权分配情况

股票期权具体分配情况详见 “第四章 激励计划的激励对象”之“三、激励对象人员名单及分配情况”。

（三）股票期权的行权价格及其确定方法

１、首次授予的股票期权的行权价格及确定方法

首次授予的股票期权的行权价格为１５．８０元。行权价格的确认方式采用下述两个价格中的较高者：

（１）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的沃尔核材股票收盘价１５．８０元。

（２）股权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的沃尔核材股票平均收盘价１５．１０元。

２、预留部分的股票期权行权价格及确定方法

预留部分在每次授权前召开董事会，并披露授权情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

（１）预留部分授权情况摘要披露前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）预留部分授权情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

（四）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

１、有效期

本激励计划的有效期为五年，自股票期权首次授权之日起计算。

２、授权日

本计划授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议通过后由股东大会授权董事会确定。首次授权日不得晚于公司股东大会审议通过本计划后的３０日，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

预留激励对象部分的股票期权的授权日需在预留激励对象经董事会确认后，由董事会就该等激励对象确定授权日。

授权日必须为交易日，且不得为下列期间：

（１）定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

（２）公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

(下转D6版)