证券时报多媒体数字报

股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编号：２０１２－０２

深圳市新纶科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议通知已于２０１２年１月１０日以直接送达方式发出。会议于２０１２年１月１６日上午９：３０在公司会议室以现场记名投票方式召开，应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长侯毅先生主持，公司监事列席会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议经表决通过如下决议：

１、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于用自有资金收购深圳市金麒麟环境科技有限公司８０％股权的议案》。

《关于用自有资金收购深圳市金麒麟环境科技有限公司８０％股权的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。

２、会议以赞成９票，反对０票，弃权０票，审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１２年２月１日上午９：３０召开２０１２年第二次临时股东大会，审议上述议案。《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

深圳市新纶科技股份有限公司

董事会

二○一二年一月十七日

股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编号：２０１２－０３

深圳市新纶科技股份有限公司

关于用自有资金收购深圳市金麒麟环境科技有限公司８０％股权的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

１、２０１２年１月１５日，深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新纶科技”或“受让方”）与自然人庄辉洪、刘晓宇、蔡亮（以下简称“转让方”）签订《股权转让协议》，约定以现金２７２０万元收购其所持有的深圳市金麒麟环境科技有限公司（以下简称“金麒麟”）８０％股权（该等股权包括庄辉洪所持有的金麒麟５０％股权，刘晓宇所持有的金麒麟１５％股权以及蔡亮所持有的金麒麟１５％股权）。收购完成后，金麒麟将成为公司的控股子公司。

２、２０１２年１月１６日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于用自有资金收购深圳市金麒麟环境科技有限公司８０％股权的议案》。根据相关规定，本次收购事项经董事会审议后，需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

３、本次交易的资金来源为公司自有资金，不涉及关联交易，不构成重大资产重组。

二、交易对手方基本情况

１、庄辉洪

庄辉洪先生，身份证号：４４０５２４１９６７０２０２＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，为深圳市金麒麟环境科技有限公司控股股东，持有金麒麟５０％股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

２、刘晓宇

刘晓宇女士，身份证号：４４０３０１１９７７０９０３＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，为深圳市金麒麟环境科技有限公司控股股东，持有金麒麟２５％股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

３、蔡亮

蔡亮先生，身份证号：４１０２０３１９７５０４１５＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，

为深圳市金麒麟环境科技有限公司控股股东，持有金麒麟２５％股权，与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：深圳市金麒麟环境科技有限公司

法定代表人：刘晓宇

注册资本：人民币５００万元

公司类型：有限责任公司

公司注册号：４４０３０１１０４０７３６５６

公司地址：深圳市光明新区公明办事处塘家社区观光路汇业科技园厂房４栋Ａ区第１层２号

股权结构：自然人庄辉洪持有金麒麟５０％的股权，刘晓宇持有金麒麟２５％股权，蔡亮持有金麒麟２５％股权。

收购后股权结构：新纶科技持有金麒麟８０％的股权，刘晓宇持有金麒麟１０％股权，蔡亮持有金麒麟１０％股权。

经营范围：空气净化技术设备及系统的设计、开发和销售；防静电／洁净室消耗品销售。

（二）交易标的的主要财务数据

１、交易标的的审计情况

根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所审字（２０１１）１２８５号，截至２０１１年９月３０日，金麒麟经审计后账面资产总额为１，４６９．２７万元，负债总额为５３３．８８万元，净资产为９３５．３９万元。金麒麟２０１０年度及２０１１年９月３０日财务状况及经营成果见下表：

单位：人民币万元

２、交易标的的评估情况

具有从事证券从业资格的坤元资产评估有限公司对交易标的进行了评估，并出具了坤元评报〔２０１２〕６号评估报告。

坤元资产评估有限公司在评估基准日２０１１年９月３０日持续经营前提下，按收益法评估，净资产评估值为３５００万元；按资产基础法评估，净资产评估值９５０．３１万元。

评估报告分析：上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。以企业提供的资产负债表为基础采用资产基础法评估企业价值，在评估中很难考虑那些未在财务报表上出现的项目如企业的资质、客户资源、人力资源和管理效率等，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的整体获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果３５，０００，０００元作为“金麒麟科技公司”股东全部权益的评估值。

（三）交易标的的其他情况

截止目前金麒麟相关资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在有关资产的重大争议或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施。

四、股权转让协议的主要内容

（一）转让价款及支付方式

１、 根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔２０１２〕６号”《资产评估报告》，以２０１１年９月３０日为基准日，对标的资产出具的评估报告书所述的资产评估值３５００万元为依据，由双方协商转让价格为人民币２，７２０万元。

２、经双方协商，本次股权转让价款的支付方式如下：

２．１ 股权转让协议生效后７个工作日内，受让方向转让方指定账户以合理方式支付本次股权转让价款的５０％（即１，３６０万元）。

２．２ 如下条件满足后７日内，受让方向转让方支付剩余５０％的股权转让款（即１，３６０万元）：

２．２．１ 标的股权完成工商变更登记过户至受让方名下。

２．２．２ 受让方对金麒麟的相关资产按照股权转让协议约定方式完成接收。

（三）标的股权的权利转移

１、转让方向受让方转让的股权自股权转让协议生效之日起即告转移。在协议生效至本次股权转让办理完毕工商变更登记期间，双方均承认受让方对标的股权拥有无可置疑的所有权、收益权及全权处分权等合法股东权利。

２、本协议生效后，双方应会同金麒麟共同配合，尽快办理完成与本次股权转让有关变更登记及备案手续。

（四）与本次股权转让有关的其他约定

１、本次股权转让完成后，转让方仅可在受让方处从事与防静电服等防静电产品清洗有关的工作（包括防静电服防静电产品清洗等无尘与防静电相关的耗材，设备、工程，贸易等工作）。根据转让方各当事人在股权转让完成后于金麒麟不同的任职情况，具体约定如下：

１．１庄辉洪在本次股权转让完成后将不在金麒麟任职，庄辉洪保证其本人在本次股权转让完毕后五年内，不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不限于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何方式从事与金麒麟相同或相关的业务；庄辉洪同时保证其不会指令或委托他人（包括自然人及法人）从事该等业务，如违反上述保证，则其应对此承担责任。

１．２刘晓宇、蔡亮在本次股权转让完成后将继续任职于金麒麟，刘晓宇、蔡亮均保证，在其二人持有金麒麟股权（含其亲属持股）及／或任职、工作期间，其本人及其亲属均不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不限于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何方式从事与金麒麟相同或相关的业务，如违反上述保证，其二人均应对此承担责任。

１．３刘晓宇、蔡亮均保证，在其本人（含其亲属持股）不再持有金麒麟股权及／或离职后五年内，其二人均不在境内外直接或间接通过各种实体（包括但不限于新设立或已设立之公司、分公司、合营企业、联营企业及其他主体）以任何方式从事与金麒麟相同或相关的业务；其二人同时保证不会指令或委托他人（包括自然人及法人）从事该等业务，如违反上述保证，则由其二人对此承担责任。

２、双方同意，股权转让后的金麒麟内部组织机构将作如下设置：

２．１金麒麟不设董事会，设执行董事一名，执行董事亦为公司的法定代表人，该等执行董事由受让方委派或选任；

２．２金麒麟不设监事会，设监事一名，具体人选由双方另行商定；

２．３由收购前的总经理王友伦将继续担任金麒麟总经理职务，该等任职的期限为三年，任职期满后，王友伦可继续担任金麒麟总经理或由受让方另行委派或选任；

２．４金麒麟因生产经营需要而所设置的重要职能部门（包括但不限于财务部、采购部等）的主要负责人及其部门成员均由乙方委派或选任；

２．５金麒麟的现有员工由受让方根据其经营需要决定是否继续留用，如决定留用则管理制度及薪酬待遇将参照受让方子公司标准。

（五）税费负担

双方同意，因履行本协议所产生的任何税费，由双方按照国家相关规定各自负担。

（六）转让协议的生效

１、股权转让协议自双方签字盖章之日起成立，并取得受让方内部决策部门批准后生效，对双方均具有约束力。

２、本协议未尽事宜，可由双方协商确定并订立补充协议。补充协议与本协议具有同等法律效力，补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。

（七）违约责任

１、本协议任何一方不履行或不适当履行本协议约定之任何义务或责任的行为，包括作为及／或不作为，均构成对本协议的违反，亦即构成本协议项下的违约行为。

２、本协议之任何一方因其违约行为而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

３、如双方均有过失，应根据实际情况由双方分别承担各自应负的违约责任。

４、转让方违反本协议项下的相关规定，足以影响本次股权转让的根本目的或对本次股权转让行为的效力可能会存在实质性不利影响的，受让方有权单方面解除本协议并要求转让方承担赔偿责任。

五、本次收购资产的目的及对公司的影响

本次股权收购的主要目的是通过外延式扩张实现高素质人才引进，进一步扩大防静电／洁净室行业市场份额及营销网络，以持续增强公司盈利能力和竞争能力，符合公司中长期发展战略。

同时，本次收购有利于公司积累行业整合的经验，支持公司做大做强，提升行业集中度。

本次收购完成后，公司将拥有金麒麟８０％的股权，成为其控股股东，金麒麟将纳入公司的合并报表范围，对公司２０１２年的经营业绩将产生积极的影响。

六、风险提示及其他说明

１、《股权转让协议》需在股东大会审议通过后方可生效。

２、公司以现金完成本次收购，对公司现有的经营现金流将产生一定的影响。

七、备查文件

１、《第二届董事会第二十四次会议决议》；

２、《股权转让协议》；

３、《深圳市金麒麟环境科技有限公司２０１１年度１－９月财务报表审计报告》；

５、《深圳市新纶科技股份有限公司拟收购股权涉及的深圳市金麒麟环境科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司

董事会

　 二〇一二年一月十七日

股票代码：００２３４１ 股票简称：新纶科技 公告编码：２０１２－０４

深圳市新纶科技股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据深圳市新纶科技股份有限公司第二届董事会第二十四次会议决议，定于２０１２年２月１日召开公司２０１２年第二次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票的方式进行，现将有关具体情况通知如下：

一、会议召开的基本情况

１、会议召集人：公司第二届董事会

２、会议召开时间：２０１２年２月１日上午９：３０

３、股权登记日：２０１２年１月１９日

４、会议召开地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦２０楼会议室

５、会议召开方式：现场会议

６、出席对象：

（１）截止？２０１２年１月１９日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次会议并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决（授权委托书格式附后），代理人不必是本公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）见证律师。

二、会议审议事项

１、审议《关于用自有资金收购深圳市金麒麟环境科技有限公司８０％股权的议案》。

三、股东大会登记方法

１、登记方式：

①法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

②自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

③异地股东可在登记期间用信函或传真登记手续，但需写明股东姓名、股东帐户、联系地址、联系电话、邮编，并附上身份证及股东帐户复印件。

２、登记时间：２０１２年１月２０日，上午９：００－１１：３０，下午１４：３０－１７：００。

３、登记地点：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦９层

新纶科技董事会秘书处。

四、其他事项

１、本次会议会期半天。

２、出席会议股东的交通、食宿等费用自理。

３、会务联系方式：

联系地址：深圳市南山区高新区科技南十二路曙光大厦９层

新纶科技董事会秘书处

邮政编码：５１８０５７

联系人：杨利、李庆军

联系电话：（０７５５）２６９９３０９８ 联系传真：（０７５５）２６９９３３１３

五、备查文件

１、公司第二届董事会第二十四次会议决议；

２、其他备查文件。

特此公告。

深圳市新纶科技股份有限公司

董事会

二〇一二年一月十七日

附件：

授权委托书

致深圳市新纶科技股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士），代表本单位（本人）出席于２０１２年２月１日召开的深圳市新纶科技股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会并代为对全部议案，行使以下表决权：

注．１、请在对应表决栏中用“√”表示。

２、对于在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人股东帐户：

委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人持股数：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束时。

委托日期： 年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。