证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１２－００５

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于２０１２年１月１６日在公司第二会议室召开。会议通知及会议资料已于２０１２年１月１１日以专人送递和邮件形式发出。本次会议应到董事７名，实到董事７名。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，合法有效。会议经讨论形成如下决议：

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举董事长的议案》；

选举周儒欣先生担任公司第三届董事会董事长，任期至本届董事会届满。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于选举董事会各专门委员会委员的议案》；

根据《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会的工作细则，董事会选举产生了董事会战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个委员会委员。名单如下：

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任总经理的议案》；

同意聘任李建辉先生为公司总经理，任期至本届董事会届满，简历附后。

四、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》；

同意聘任段昭宇先生为公司董事会秘书，任期至本届董事会届满，简历附后。

五、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》；

同意聘任王建茹女士为公司财务负责人，任财务总监，任期至本届董事会届满，简历附后。

六、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于聘任副总经理及人力资源负责人的议案》；

同意聘任段昭宇先生、胡刚先生、邹光辉先生、王迅先生、郭飚先生为公司副总经理，同意聘任黄治民先生为公司副总经理兼人力资源总监，任期至本届董事会届满，简历附后。

七、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》；

公司拟在保证其他募集资金投资项目正常进行的前提下，将闲置的“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金３０５１．５３万元（不含利息）变更为永久补充流动资金。

《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的公告》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），编号２０１２－００７。

公司独立董事和保荐人民生证券分别对此议案发表了独立意见和保荐意见，刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

此议案尚需提交２０１２年第二次临时股东大会审议。

八、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向控股子公司深圳市徐港电子有限公司提供财务资助的议案》；

公司拟向下属控股子公司深圳市徐港电子有限公司（以下简称“深圳徐港电子”）提供总额不超过人民币３０００万元的财务资助，期限为自公司与深圳徐港电子签订“财务资助授信协议”之日起计算不超过２年，资金占用费参照银行同期贷款利率并考虑当前融资利率浮动情况由双方协商确定。深圳徐港电子其他股东为此财务资助提供股权质押担保。

《北京北斗星通导航技术股份有限公司关于为控股子公司提供财务资助的公告》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），编号２０１２－００８。

公司独立董事和保荐人民生证券分别对此议案发表了独立意见和保荐意见，刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于向北京银行申请综合授信的议案》；

鉴于公司规模扩大，业务快速发展，同时因之前向北京银行清华园支行及交通银行上地支行分别申请的两笔５，０００万元综合授信已到期，现拟提议向北京银行清华园支行申请两年期人民币综合授信１０，０００万元，授信提款期一年。授信项下业务品种包括流动资金贷款、保函和银行承兑汇票，额度混用且可循环使用；每笔贷款、保函最长期限不超过１２个月，每笔银行承兑汇票期限不超过６个月。该笔授信将补充公司流动资金，用于日常经营。

公司控股股东周儒欣为上述授信提供无限连带责任担保。

十、以７票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的议案》；

《关于召开２０１２年第二次临时股东大会的通知》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），编号２０１２－００９。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会

２０１２年１月１７日

附件：

李建辉，男，中国籍，无境外永久居留权，１９７２年８月出生，中共党员，清华大学工程硕士。２００７年２月至２００９年１月任本公司常务副总经理；２００９年１月至今任本公司总经理；２００７年２月至今任（香港）北斗星通导航有限公司总经理；２００５年９月至２００８年１１月任海南北斗星通信息服务有限公司监事。现任本公司董事、总经理、（香港）北斗星通导航有限公司总经理，和芯星通科技（北京）有限公司董事，北京航天视通光电导航技术有限公司董事长。

李建辉先生持有９，６６０，０００股公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

段昭宇，男，中国籍，无境外永久居留权，１９７６年８月出生，武汉测绘科技大学学士。２００８年１月至今任公司董事会秘书、２００８年１１月任海南北斗星通信息服务有限公司董事。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

段昭宇先生持有６７，５００股公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

胡刚，男，中国籍，无境外永久居留权，１９７１年１２月出生，中共党员，国防科技大学工学硕士，高级工程师。２００６年４月至今任本公司副总经理。２００８年１１月任海南北斗星通信息服务有限公司董事。现任本公司董事、副总经理。

胡刚先生持有９３６，９００股公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

邹光辉，男，中国籍，无境外永久居留权，１９６３年１月出生，中共党员，中国人民大学ＭＢＡ毕业。２００８年７月至２００９年４月在卫星导航应用国家工程研究中心工作，２００９年５月起在北京北斗星通导航技术股份有限公司工作，历任公司副总经理、副总经理兼北斗装备事业部总经理，２０１０年１１月３日起至今任深圳市徐港电子有限公司第四届董事，２０１１年３月１５日至今任深圳市华云通达通信技术有限公司董事、副董事长，２０１１年３月２２日至今任北京星箭长空测控技术股份有限公司董事、董事长。现任公司副总经理、深圳市徐港电子有限公司董事、深圳市华云通达通信技术有限公司董事、副董事长，北京星箭长空测控技术股份有限公司董事、董事长。

邹光辉先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

黄治民，男，中国籍，无境外永久居留权，１９７１年３月出生，中共党员，中国人民大学劳动经济学硕士学位（人力资源管理方向），具有律师资格，计算机系统集成项目经理资格。２００８年１１月起为本公司人力资源负责人，任人力资源总监，２０１０年５月起任公司副总经理。现任本公司副总经理兼人力资源总监。

黄治民先生持有６７，５００股公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

王建茹，女，中国籍，无境外永久居留权，１９７３年５月出生，中共党员，中央财经大学会计专业硕士学位，注册会计师。２００６年５月起在本公司工作，任财务部经理，２００８年１１月至今任海南北斗星通信息服务有限公司财务总监，２０１０年１１月至今任本公司财务负责人。现任本公司财务总监。

王建茹女士持有２７，０００股公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

王迅，男，中国籍，无境外永久居留权，１９５８年８月出生，中共党员，清华大学电子与计算机专业学士学位。２００６年４月至２０１０年１月任本公司总经理助理兼总经理办公室主任，２０１０年９月至今任北京航天视通光电导航技术有限公司董事、常务副总经理。现任公司副总经理、北京航天视通光电导航技术有限公司董事。

王迅先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

郭飚，男，中国籍，无境外永久居留权，１９６９年１１月出生，国防科技大学通信与电子系统专业硕士学位。２００７年至２００８年任北京北斗星通导航技术股份有限公司北斗事业部总经理；２００９年１月任海南北斗星通信息服务有限公司总经理。现任本公司副总经理。

郭飚先生未持有公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司高级管理人员的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司高级管理人员且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１２－００６

北京北斗星通导航技术股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司第三届监事会第一次会议于２０１２年１月１６日在公司第二会议室召开，会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。会议经认真审议后，通过如下决议：

１、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》，选举秦加法先生为公司第三届监事会主席；

２、审议通过了《关于变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》。

表决结果为：同意票３票，０ 票反对，０ 票弃权。

秦加法先生简历见附件。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司监事会

２０１２年１月１７日

附件

秦加法，男，中国籍，无境外永久居留权，１９６５年３月出生，浙江大学工学学士，航天医学工程研究所硕士、副研究员。２００６年４月至２００９年１月任本公司董事，２００６年４月至２０１２年１月任本公司副总经理、总工程师。现任本公司监事会主席、股东监事。

秦加法先生持有公司股份２，６６４，４５０股，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情况，不存在被深圳证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事且最近三年内被其公开谴责的情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见的情形，符合《公司法》、《公司章程》中规定的任职条件。

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１２－００７

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于变更部分募集资金

为永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年１月１６日召开了第三届董事会第一次会议。会议审议通过了《关于变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》，拟将该项目尚未使用的募集资金３０５１．５３万元（不含利息，下同）变更为永久补充流动资金。该事项尚需提交公司２０１２年第二次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、公司非公开发行股票情况说明

经中国证券监督委员会证监许可［２０１０］１２５３号《关于核准北京北斗星通股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年１０月向江苏瑞华投资有限公司等７家发行对象非公开发行９１７万股人民币普通股（Ａ股），发行价格为３２．２０元／股，募集资金总额为 ２９，５２７．４０万元，扣除发行费用１，５６５．０５万元，实际非公开发行股票募集资金净额为 ２７，９６２．３５万元。

２０１０年１０月１８日，天健正信会计师事务所有限公司对公司此次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健正信验（２０１０）综字第 ０１０１１６ 号《验资报告》。

本次非公开发行募集资金投资项目的具体情况如下：

为保护投资者的利益，规范募集资金的管理和使用，公司已根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司运作指引》等相关法律、法规和规范性文件开立募集资金专户，对全部募集资金实行专户管理。

二、“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”募集资金首次变更情况

２０１１年３月，鉴于国家引导政策和市场发生变化，公司调整了“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”（以下简称“大众级ＳｏＣ芯片项目”）的实施路线，即在２０１０年研发成功的国内首款多系统、多频率卫星导航高性能“专业级ＳｏＣ芯片”的基础上，利用自有资金和政府引导资金，开发满足行业应用的ＳｏＣ应用解决方案，快速占领市场。为了降低募投项目的实施风险，在进一步充分理解大众消费市场的现实需求后，将利用自有资金及政府资助资金适时开展大众级ＳｏＣ芯片的设计和流片等工作。

本着对股东投资负责态度，遵循审慎原则，降低投资风险，提高资金使用效率，经２０１１年３月１６日的第二届董事会第二十三次会议和２０１１年４月８日的２０１０年度股东大会公司审议通过了部分变更 “高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”募集资金投向的议案。即公司部分变更了“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”（以下简称“大众级ＳｏＣ芯片项目”）下的募集资金６，０９０万元，以“收购＋增资”方式投资北京星箭长空测控技术股份有限公司（以下简称“星箭长空”），持有其５１．４３％的股份。首次变更后该项目尚未使用剩余的募集资金投资额为３０５１．５３万元。

星箭长空已于２０１１年５月６日完成股权变更。截止目前，星箭长空已经实现与北斗星通公司在市场、技术、人才等方面的融合与对接。

２０１１年经北斗主管部门组织测试验证，大众级ＳｏＣ芯片项目实施主体、公司控股子公司和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称“和芯星通”）开发的专业级ＳｏＣ芯片技术国内领先，达到国际先进水平。在此专业级ＳｏＣ芯片基础上，和芯星通开发出了适合相关行业市场的ＯＥＭ板卡产品，并在２０１１年实现了一万块以上板卡的销售，且预计随着北斗应用示范工程的深入应用，市场应用规模将逐步提升。这证明公司采取的“在‘专业级ＳｏＣ芯片’的基础上，开发满足行业应用的ＳｏＣ应用解决方案，快速占领市场”的策略是正确的。

三、本次变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目” 剩余募集资金投向原因及计划

（一）本次变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金投向的原因

首先，和芯星通结合在“专业级ＳｏＣ芯片”产品开发与市场销售等方面的经验与知识的积累，和目前北斗产业化应用政策的导向，根据市场需求进一步明确了“大众级ＳｏＣ芯片”目标市场，为了控制项目实施风险，将聚焦于高端“大众级ＳｏＣ芯片”消费市场，从而其资金需求规模大幅降低。

其次，随着北斗二代系统建设及产业进程进一步加快，国家启动了对大众ＳｏＣ芯片开发与产业化支持，和芯星通作为业内领先企业已获得了北斗主管部门、北京市等政府部门的项目资金资助，并预计未来随着北斗产业化进程的深入将能进一步获得相关资助。因此，和芯星通将利用政府资助资金和自有资金分步实施大众级ＳｏＣ芯片项目。

第三，鉴于在当前信贷政策下中小企业融资困难贷款成本较高，同时公司业务规模增长较快，为降低公司融资成本，解决企业融资问题，提高资金使用效率，将闲置的“大众级ＳｏＣ芯片项目”剩余募集资金用于补充公司流动资金是非常有必要的。

目前 “大众级ＳｏＣ芯片”项目已经开展了前期设计、关键技术验证等相关工作，尚未使用募集资金。

（二）本次变更“大众级ＳｏＣ芯片项目”剩余募集资金投向的计划

本着对股东投资负责态度，遵循审慎原则，公司拟变更“大众级ＳｏＣ芯片项目”剩余募集资金３０５１．５３万元为永久补充公司流动资金。变更后，“大众级ＳｏＣ芯片项目”无剩余募集资金。

四、相关承诺内容

根据深圳证券交易所《股票上市规则》和《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的规定，经核查，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

公司已于２０１２年１月１０日将前次暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金专户。相关公告刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），编号２０１２－００１。

本次部分变更募集资金投向不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

五、独立董事意见

公司独立董事周放生先生、钟峻先生及仇锐先生对该次部分募集资金变更为永久补充流动资金事宜发表了如下独立意见：

公司制定的募集资金使用计划是审慎和合理的，符合公司业务发展需要。鉴于当前信贷政策趋紧，企业贷款成本较高，且公司可自由支配资金较少，使用“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金用于补充公司流动资金能充分提高资金使用效率，降低公司融资成本。

本次部分募集资金变更为永久补充流动资金事项符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及本公司《公司章程》的相关规定，不构成关联交易，也不构成重大资产重组。其决策程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益。

我们同意本事项在提交２０１２年第二次临时股东大会审议通过后实施。

六、监事会意见

公司第三届监事会第一次会议审议通过了《关于变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》并发表如下意见：

１．本次变更部分募集资金用途用于补充流动资金是公司董事会根据目前项目情况变化及公司的实际情况而做出的决定，符合相关法律、法规、部门规章及《公司章程》、《公司募集资金管理办法》的规定；

２．本次变更部分募集资金用途符合公司发展规划和实际经营需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形；

３．未发现董事会审议变更部分募集资金用途事项的决策程序存在违反相关法律法规和《公司章程》的规定。董事会成员在对该事项的判断和审查方面履行了诚信义务。监事会同意将此议案提请公司 ２０１２年第二次临时股东大会审议。

七、保荐机构意见

公司保荐人民生证券有限责任公司对该次部分募集资金变更为永久补充流动资金事宜发表了如下保荐意见：

北斗星通本次“变更‘高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目’剩余募集资金永久补充流动资金”事项已经公司第三届董事会第一次和第三届监事会第一次会议分别审议通过，公司独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外披露。

北斗星通变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金永久补充流动资金符合公司发展的实际情况，符合全体股东利益。本保荐机构对北斗星通“变更‘高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目’剩余募集资金永久补充流动资金”事项无异议。

八、备查文件

１、公司第三届董事会第一次会议决议

２、公司第三届监事会第一次会议决议

３、公司监事会关于部分募集资金变更为永久补充流动资金的书面审核意见

４、公司独立董事关于变更部分募集资金为永久补充流动资金的独立意见

５、公司保荐机构民生证券有限责任公司关于部分募集资金变更为永久补充流动资金的专项核查意见

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月１７日

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１２－００８

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于为控股子公司提供财务资助的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、财务资助事项概述

（一）财务资助基本情况

北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）在不影响正常经营的情况下，为控股子公司深圳市徐港电子有限公司（以下简称“深圳徐港”）提供总额不超过人民币３０００万元的财务资助，主要用于补充生产经营流动资金周转及江苏北斗星通汽车电子产业园工程建设需要。

上述财务资助期限为自公司与深圳徐港签订“财务资助授信协议”之日起计算不超过２年，资金占用费参照银行同期贷款利率并考虑当前融资利率浮动情况由双方协商确定。

在财务资助额度及期限范围内，深圳徐港可一次或分次与公司签订“财务资助协议”后提款使用。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行恢复。

（二）董事会表决情况

上述财务资助事项已经２０１２ 年１月１６日召开的公司第三届董事会第一次会议审议通过。根据《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》和《公司章程》，该事项不构成关联交易，不存在控股子公司其他股东与上市公司存在关联关系的情况，不属于经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议的情形，无需提交股东大会审议。

（三）根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述财务资助事项不构成关联交易。

二、接受财务资助对象的基本情况

深圳徐港成立于２００３年２月２４日，注册资本人民币９３３．３３万元，注册地址为深圳市龙岗区布吉镇雪象金鹏工业村厂房第八栋，主营业务为汽车音响、汽车电子产品的生产和销售等。公司于２０１０年１０月３１日以“收购＋增资”的模式投资５４８８万元后，持有其５５％的股权，深圳徐港现法定代表人为周儒欣；自然人马成贤持有其２３．４９％的股权；自然人朱婧持有其１７．０１％的股权；自然人隋向阳持有其４．５％的股权。上述３名自然人马成贤、朱婧、隋向阳与北斗星通均不存在关联关系。

自收购日至２０１０年底，深圳徐港实现营业收入１５２９．６６万元；实现净利润１５１．９４万元（以上数据经审计）。２０１１年１－１１月营业收入９７２７万元；净利润７８６万元。截至２０１１年１１月３０日，深圳徐港资产总额１１５０１万元；负债总额４０２３万元；净资产７４７８万元，资产负债率为３４．９０％。

三、接受财务资助对象的其他股东义务

根据深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》的相关规定，考虑到其他股东资金实力有限，故要求其按出资比例提供同等条件的财务资助可操作性较小，而公司作为深圳徐港的控股股东，有必要为其发展提供财务资助。深圳徐港的其他股东马成贤、朱婧、隋向阳承诺按其出资比例承担上述财务资助（包括本金、利息、实现债权费用等相关费用）不能偿还的风险，且以其各自在深圳徐港２３．４９％、１７．０１％、４．５％的股权为此财务资助事项提供股权质押担保。

四、董事会意见

为了更好地贯彻公司经营战略，支持下属控股子公司顺利发展，解决控股子公司规模小融资难的问题，在不影响公司正常生产经营的情况下，公司拟根据深圳徐港的经营需要给予相应的财务资助，用于支持其经营发展。

目前，深圳徐港资产质量较好，业务开展顺利，致力于抓住汽车电子产业发展和北斗导航定位系统试运行带来的机遇，提高深圳徐港的竞争力和行业地位。深圳徐港在２０１０年启动了江苏北斗星通汽车电子产业园的建设，即将顺利竣工投产，投产后将大幅提高生产能力，有效控制生产成本。

深圳徐港是公司的控股子公司，公司可全面掌控其资产及经营情况，且其他股东已提供股权质押担保，其债务不能偿还的风险很小。

五、独立董事意见

公司独立董事周放生先生、钟峻先生及仇锐先生对该项财务资助发表了如下独立意见：

本次财务资助符合深圳证券交易所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》及本公司《公司章程》的相关规定，不构成关联交易，不存在控股子公司其他股东与上市公司存在关联关系的情况，也不属于经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议的情形，无需提交股东大会审议。

本次财务资助其决策程序合法、有效，不会损害公司及全体股东的利益。

六、保荐机构意见

公司保荐人民生证券有限责任公司对该项财务资助发表了如下保荐意见：

北斗星通对控股子公司徐港电子提供财务资助，符合有关法律法规和深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号—对外提供财务资助》的规定；符合北斗星通经营发展的需要，不存在损害上市公司和全体股东利益的行为，不会对北斗星通的生产经营造成不利影响；该事项已经北斗星通董事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见。因此本保荐机构同意北斗星通上述财务资助事项。

七、上市公司累计对外提供财务资助金额及逾期金额

截至２０１２年１月１５日，公司累计对外提供财务资助金额为０，逾期金额为０。

特此公告。

北京北斗星通导航技术股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月１７日

证券代码：００２１５１ 证券简称：北斗星通 公告编号：２０１２－００９

北京北斗星通导航技术股份有限公司

关于召开２０１２年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《公司法》和《公司章程》、《中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，公司第三届董事会第一次会议审议的关于部分变更募集资金为永久流动资金的议案，需提交股东大会审议通过，现就召开２０１２年第二次临时股东大会有关事项，提请董事会审议。

有关会议通知如下：

一、会议召开的基本情况

１．召开时间

（１）现场会议时间：２０１２年２月３日下午２点３０分

（２）网络投票时间：２０１２年２月２日至２０１２年２月３日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月３日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年２月２日下午１５：００至２０１２年２月３日下午１５：００期间的任意时间。

２．现场会议召开地点：公司第二会议室

３．会议召集人：公司董事会

４．会议投票方式：

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（２）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

５．股权登记日：２０１２年１月３１日

６．出席对象：

（１）截止２０１２年１月３１日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东（或股东代理人）；

（２）本公司董事、监事及高级管理人员；

（３）保荐机构代表；

（４）本公司聘请的见证律师。

全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司的股东。

二、会议审议事项

审议《关于变更“高性能ＳｏＣ芯片及应用解决方案研发与产业化项目”剩余募集资金为永久补充流动资金的议案》。

三、参加现场会议登记办法

１、登记方式：

法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章），法人代表证明书、身份证及持股凭证；委托代理人出席的，须持法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证办理登记手续；

个人股东亲自出席会议的须持本人身份证、证券账户卡及持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续；

异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在２０１２年２月１日１７：００ 前送达或传真至本公司董事会办公室），不接受电话登记。

２、登记时间：２０１２年２月１日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—５：００。

３、登记地点：北京市海淀区上地信息产业基地三街９号金隅嘉华大厦Ａ座１０层北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 ２０１２年２月３日上午 ９：３０－１１：３０、下午 １３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６２１５１ 投票简称：北斗投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案（对所有议案统一表决）；１．００ 元代表议案１，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３ 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

２、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务”专区注册。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

填写相关信息并设置服务密码， 该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日可使用。如服务密码激活指令上午 １１：３０ 前发出的，当日下午 １３：００即可使用；如服务密码激活指令上午 １１：３０后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（３）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（４）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

①登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京北斗星通导航技术股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（５）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年２月２日１５：００ 至２月３日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

１、网络投票不能撤单；

２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

３、同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、现场会议联系方式

公司地址：北京市海淀区上地信息产业基地三街９号金隅嘉华大厦Ａ座１０层

电话：０１０－６２９６９９６６；传真：０１０－６２９６６６４６

邮编：１０００８５

联系人：段昭宇 姜治文

２、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统受到突发重大事件的影响，则本次相关股东会议的进程按当日通知进行。

４、授权委托书及回执后附。

北京北斗星通导航股份有限公司董事会

２０１２年１月１７日

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席北京北斗星通导航技术股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权。若本人（本公司）无指示，则受托人可自行斟酌投票表决。

委托股东姓名及签章：

身份证或营业执照号码：

委托股东持有股数： 委托人股股票账号：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 委托有效期：

回 执

截至２０１２年１月３１日，我单位（个人）持有北斗星通公司股票 股拟参加公司２０１２年第二次临时股东大会。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。