证券时报多媒体数字报

公司声明

１、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。

２、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

３、中国证监会及其他政府机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

４、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

５、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

６、本公司提醒广大投资者注意：本报告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况的摘要，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市报告书》和《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

释 义

除非文意另有所指，本报告书（摘要）中下列词语具有如下含义：

第一节 本次交易的基本情况

一、本次交易概况

为了增强公司的竞争能力，提升公司的盈利能力，公司向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以发行股份的方式购买其合计持有的天鹅泵业９２．６１％的股份，具体如下：

１、发行股份的种类和面值

本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值１元。

２、发行方式

本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

３、发行对象及认购方式

（１）发行对象：本次非公开发行股份购买资产的发行对象为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资。

（２）认购方式：欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资以其合计持有的天鹅泵业９２．６１％的股份为对价认购本次非公开发行的股份。

４、标的资产交易价格及定价原则

经交易各方协商一致，本次标的资产的交易价格最终确定为２７，００８．５１万元。交易价格的定价原则为：坤元评估为本次交易出具了坤元评报［２０１１］４２号《浙江利欧股份有限公司拟收购股权涉及的长沙天鹅工业泵股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，该报告以２０１０年１０月３１日为评估基准日，采取资产基础法、收益法两种评估方法对天鹅泵业股东全部权益的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，评估确定天鹅泵业股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为２９，２８７．００万元，经交易各方协商一致，确定交易价格为２９，１６４．５１万元，其中，本次标的资产的交易价格为２７，００８．５１万元。

５、发行价格

本次非公开发行股份的发行价格为１４．５８元／股，即公司本次发行定价基准日（公司第二届董事会第二十八次会议决议公告日）前二十个交易日的股票交易均价（计算方式为：定价基准日前二十个交易日的股票交易总额／定价基准日前二十个交易日的股票交易总量）。

本次公司发行定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，股份发行价格按规定做相应调整。

６、发行数量

本次非公开发行股份的总股数为１８，５２４，３５３股，其中向欧亚云发行的股份数量为１１，２２５，２６３股，向欧亚峰发行的股份数量为１，３３４，０３２股，向罗兵辉发行的股份数量为８００，４１９股，向李洪辉发行的股份数量为５３２，８６７股，向朱平正发行的股份数量为４１７，９０８股，向胡观辉发行的股份数量为２９１，４６１股，向周海蓉发行的股份数量为２６８，５９０股，向吴波发行的股份数量为２５７，２５３股，向郭华定发行的股份数量为１３３，４０３股，向瑞鹅投资发行的股份数量为３，２６３，１５７股。

定价基准日至本次股票发行日期间，若本公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股数也将随之进行调整。

７、锁定期安排

本次非公开发行股份完成后， 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资认购的股份的锁定期为本次发行结束之日起３６个月，限售期结束之后按中国证监会及深交所有关规定执行。

８、过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所产生的收入和利润由上市公司享有；认购人承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后１５个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向本公司以现金方式补足。

９、上市地点

本次发行的股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据中国证监会和深交所的规定在深交所交易。

１０、关于本次发行前公司和天鹅泵业滚存未分配利润处置

在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，公司和天鹅泵业本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行后的新老股东共享。

１１、本次发行决议的有效期

自提交股东大会审议通过之日起的１２个月。

二、本次交易对象基本情况

（一）欧亚云

欧亚云，男，汉，身份证号为４３０３０２１９６７０８２８ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６７年８月生，本科学历，高级经济师。住址：长沙市雨花区井奎路７７号。２０００年欧亚云组建天鹅有限，曾任天鹅泵业董事长兼总经理，现为天鹅泵业副董事长兼总经理。

本次交易前，欧亚云未持有利欧股份股权。本次交易完成后，欧亚云持有利欧股份３．５１％的股权。

（二）欧亚峰

欧亚峰，男，汉，身份证号为４３２８０２１９６１０５０４ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６１年５月生，大专学历。住址：长沙市雨花区曙光中路４８号１栋２０２房。２０００年进入天鹅有限，２００６年－２００９年任天鹅泵业营运总监，２００９年至今任天鹅泵业供应部长。

欧亚峰与欧亚云系兄弟关系。本次交易前，欧亚峰未持有利欧股份股权。本次交易完成后，欧亚峰持有利欧股份０．４２％的股权。

（三）罗兵辉

罗兵辉，男，汉，身份证号为４３０２２１１９７５０８１１ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７５年８月生，中专学历。住址：湖南省株洲县天元区栗雨办事处凿石村神塘３１号。２０００年进入天鹅有限，曾任翔鹅铸造总经理、天鹅泵业董事。

本次交易前，罗兵辉未持有利欧股份股权。本次交易完成后，罗兵辉持有利欧股份０．２５％的股权。

（四）李洪辉

李洪辉，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６５０８２０ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６５年８月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路７７号１栋１门１０２房。２０００年进入天鹅有限，２００６年至２０１１年１２月任天鹅泵业董事，２００６年至今任天鹅泵业总工程师、恒流科技总经理

本次交易前，李洪辉未持有利欧股份股权。本次交易完成后，李洪辉持有利欧股份０．１７％的股权。

（五）朱平正

朱平正，男，汉，身份证号为１１０１０８１９６７０８１６ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６７年８月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路７７号２栋３门４０６房。２００１年进入天鹅有限，２００７年起任天鹅泵业供应部长，２００９年至今任质保部长。

本次交易前，朱平正未持有利欧股份股权。本次交易完成后，朱平正持有利欧股份０．１３％的股权。

（六）胡观辉

胡观辉，男，汉，身份证号为４３２８０２１９６６１１２１ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６６年１１月生，本科学历。住址：长沙市天心区友谊路５５号星语林名园４栋１５０１房。２００２年进入天鹅有限，２００７年至今先后任天鹅泵业计划部部长、供应部部长、生产部部长和生产总监。

本次交易前，胡观辉未持有利欧股份股权。本次交易完成后，胡观辉持有利欧股份０．０９％的股权。

（七）周海蓉

周海蓉，男，汉，身份证号为４３０２０３１９６９１０２１ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６９年１０月生，本科学历。住址：长沙市雨花区新建路９号１１栋３门６０１房。２０００年进入天鹅有限，２００６年至２０１１年１２月任天鹅泵业董事，２００６年至今任天鹅泵业销售总监。

本次交易前，周海蓉未持有利欧股份股权。本次交易完成后，周海蓉持有利欧股份０．０８％的股权。

（八）吴波

吴波，男，汉，身份证号为４２０１０６１９６７０９２４ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６７年９月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市雨花区井奎路７７号新１栋２０３房。２００１年进入天鹅有限，２００６年至今任天鹅泵业董事、技术总监。

本次交易前，吴波未持有利欧股份股权。本次交易完成后，吴波持有利欧股份０．０８％的股权。

（九）郭华定

郭华定，男，汉，身份证号为４２０１１１１９６７１１１７ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６７年１１月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路７７号２栋东门５０１房。２０００年进入天鹅有限，２００６年至今任天鹅泵业销售管理部长。

本次交易前，郭华定未持有利欧股份股权。本次交易完成后，郭华定持有利欧股份０．０４％的股权。

（十）瑞鹅投资

１、基本情况

中文名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司

公司类型：有限责任公司

注册资本：６２４．０５９７万元

实收资本：６２４．０５９７万元

住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼

法定代表人：鲍正军

成立日期：２０１１年１月１２日

营业期限：２０１１年１月１２日至２０３１年１月１１日

企业法人营业执照注册号：４３０１０３００００７５２５９

经营范围：投资管理（涉及行政许可的凭许可经营）。

本次交易前，瑞鹅投资未持有利欧股份股权。本次交易完成后，瑞鹅投资持有利欧股份１．０２％的股权。

２、瑞鹅投资股东情况

（１）鲍正军

鲍正军，男，汉，身份证号为４１０１０２１９６１１２２５ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６１年１２月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路７７号１栋５门１１０房。２００４年进入天鹅有限，２００７－２００９年任天鹅泵业综合管理部长，２００９年至２０１１年３月任天鹅泵业综合管理办公室主任，现为天鹅泵业副总经理；２０１１年１月至今任瑞鹅投资董事长、总经理，为瑞鹅投资法定代表人。

除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，鲍正军未投资其他企业。

（２）方友兴

方友兴，男，汉，身份证号为４２０１０６１９６６０６２２ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６６年６月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路７７号１栋２门１０３房。２００１年进入天鹅有限，历任质保部长、生产总监，２００９年至今任翔鹅铸造副总经理、总经理；２０１１年１月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资８．４３％股权外，方友兴未投资其他企业。

（３）邓红兵

邓红兵，男，汉，身份证号为４３０１１１１９６６０５２５ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６６年５月生，本科学历。住址：长沙市雨花区红花坡１７栋２门２０２房。２０００年进入天鹅有限，２００５年至今任天鹅泵业广州办事处主任。

除持有瑞鹅投资８．０９％股权外，邓红兵未投资其他企业。

（４）符爱明

符爱明，男，汉，身份证号为４３０１２１１９６８０５２０ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６８年５月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路７７号２栋２门５０４房。２０００年进入天鹅有限，２００５年至今任天鹅泵业北京办事处主任。

除持有瑞鹅投资７．３６％股权外，符爱明未投资其他企业。

（５）商赤

商赤，男，汉，身份证号为４３０１０３１９７００２０３ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７０年２月生，大专学历。住址：长沙市雨花区体院路７１号５栋２０３房。２０００年进入天鹅有限，２００５年至今任天鹅泵业湖北办事处主任。

除持有瑞鹅投资６．１４％股权外，商赤未投资其他企业。

（６）肖满生

肖满生，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６３０８０８ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６３年８月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路７７号７栋１１３房。２０００年进入天鹅有限，任总经理办公室主任，２００４年至今任工会主席；２０１１年１月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资６．１０％股权外，肖满生未投资其他企业。

（７）刘建军

刘建军，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６００２１２ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６０年２月生，大专学历。住址：长沙市雨花区曙光中路２４５号１栋３门５０１房。２０００年进入天鹅有限，２００５年至今任天鹅泵业生产部长。

除持有瑞鹅投资５．２９％股权外，刘建军未投资其他企业。

（８）吴斌

吴斌，男，汉，身份证号为４２０１１１１９７００３２０ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７０年３月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市天心区友谊路５５号星语林名园８栋１０１房。２０００年进入天鹅有限，２００５年至今任天鹅泵业沈阳办事处主任。

除持有瑞鹅投资５．０３％股权外，吴斌未投资其他企业。

（９）谭文辉

谭文辉，男，汉，身份证号为４３２８０２１９６７０９２８ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６７年９月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路３２号景湾小区１２栋６０１房。２０００年进入天鹅有限，任长沙办事处主任至今。

除持有瑞鹅投资４．４３％股权外，谭文辉未投资其他企业。

（１０）杨辉

杨辉，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６５０２１８ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６５年２月生，研究生学历。住址：长沙市雨花区井奎路８０号１３栋２门５０３房。２００７年至今任职于中南林业科技大学机电工程学院流体机械专业，为天鹅泵业技术顾问。

除持有瑞鹅投资４．４０％股权外，杨辉未投资其他企业。

（１１）马建平

马建平，男，汉，身份证号为１１０１０８１９６９０５２６ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６９年５月生，本科学历。住址：长沙市天心区广厦新村Ｂ片７栋５０５房。２００２年进入天鹅有限，２００６年至今任天鹅泵业福建办事处主任。

除持有瑞鹅投资４．３９％股权外，马建平未投资其他企业。

（１２）刘洪森

刘洪森，男，汉，身份证号为３１０１１０１９７００１１１ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７０年１月生，大专学历。住址：广州市海珠区名都一街１号８０２房。２００７年至今就职于广州阳普医疗科技股份有限公司，任维修部经理。刘洪森２００７－２００９年间任天鹅泵业顾问。

除持有瑞鹅投资４．０９％股权外，刘洪森未投资其他企业。

（１３）刘冬桂

刘冬桂，男，汉，身份证号为４２０１０６１９６５１００６ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６５年１０月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市天心区友谊路５５号星语林名园８栋１０２房。２０００年进入天鹅有限，２００６－２００９年间任天鹅泵业设计部部长，２００９年至今任技术部部长；２０１１年１月至今任瑞鹅投资监事。

除持有瑞鹅投资３．４６％股权外，刘冬桂未投资其他企业。

（１４）刘辉

刘辉，男，汉，身份证号为４３０１２３１９７０１００８ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７０年１０月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路３２号景湾小区１０栋４０１房。２０００年进入天鹅有限，２００９年至今任天鹅泵业发运组织员。

除持有瑞鹅投资３．３８％股权外，刘辉未投资其他企业。

（１５）王振丽

王振丽，女，汉，身份证号为３７０６０２１９５３０６２７ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９５３年６月生，高中学历。住址：山东省烟台市芝罘区新春巷９号内１２号。２００５年至今任天鹅泵业业务经理。

除持有瑞鹅投资３．２４％股权外，王振丽未投资其他企业。

（１６）李谦

李谦，男，汉，身份证号为２２２３０２１９６６０５２４ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６６年５月生，本科学历。住址：长春市南关区解放大路８１０号。２００４年进入天鹅有限，２００９年５月前任长春办事处主任，后为自由职业者。

除持有瑞鹅投资３．２４％股权外，李谦未投资其他企业。

（１７）唐明其

唐明其，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６３０７０６ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６３年７月生，大专学历。住址：长沙市雨花区红旗区三片４栋１门１０２号。２００１年进入天鹅有限，２００６年至今任天鹅泵业测试站副站长。

除持有瑞鹅投资３．１５％股权外，唐明其未投资其他企业。

（１８）黄政其

黄政其，男，汉，身份证号为３６０３０２１９６９０９２７ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６９年９月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路２２号３栋２门３房。２００６年进入天鹅泵业，任昌宁办事处业务经理。

除持有瑞鹅投资１．９４％股权外，黄政其未投资其他企业。

（１９）雷丹

雷丹，男，汉，身份证号为４２０１１１１９６９０３１６ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６９年３月生，本科学历。住址：长沙市天心区南湖港１１７号。２０００年１１月进入天鹅有限，任业务经理至今。

除持有瑞鹅投资１．６２％股权外，雷丹未投资其他企业。

（２０）彭术乔

彭术乔，男，汉，身份证号为４３０１０４１９７１０４０３ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７１年４月生，硕士研究生学历。住址：长沙市雨花区新建西路１３９号中江国际花城５栋２０７室。２００３年１月至２００７年担任天鹅泵业监事。２００４年１２月至２００８年担任中航一集团成都飞机工业电子设备有限公司董事，２０１０年８月至今担任长沙正忠科技发展有限公司的董事，２００２年８月至今担任湖南大成投资管理有限公司的董事长，２０１１年１月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资１．１９％股权外，彭术乔还持有湖南大成投资管理有限公司６６．６７％股权。

（２１）刘军辉

刘军辉，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６８０８２８ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６８年８月生，大专学历。住址：长沙市雨花区韶山中路４７８号４栋９０１房。２０００年进入天鹅有限，２００５年至今任天鹅泵业河南办事处主任。

除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，刘军辉未投资其他企业。

（２２）杨德斌

杨德斌，男，汉，身份证号为４３２３０１１９７１０４０２ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７１年４月生，本科学历。住址：长沙市开福区新河路２５９号。２００３年进入天鹅有限，２００７－２００９年任天鹅泵业董事长助理，后为自由职业者。

除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，杨德斌未投资其他企业。

（２３）杨文祥

杨文祥，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６８０７２５ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６８年７月生，大专学历。住址：长沙市芙蓉区藩正街４号。２００２年进入天鹅有限，２００９年初至今任售后服务部长。

除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，杨文祥未投资其他企业。

（２４）范雄

范雄，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６５０２１９ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６５年２月生，大专学历。住址：长沙市天心区书院巷１１５号５０４房。２００４年进入天鹅有限，２００５年至今任天鹅泵业机加主管。

除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，范雄未投资其他企业。

（２５）刘晓阳

刘晓阳，男，汉，身份证号为４３０１２１１９６７１１０２ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６７年１１月生，本科学历。住址：长沙市雨花区桔园小区５片４栋１门２０２号。２００３年进入天鹅有限，任销售员、江西办事处主任至今。

除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，刘晓阳未投资其他企业。

（２６）温穗

温穗，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６３１１２８ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６３年１１月生，大专学历。住址：长沙市雨花区桔园小区四片６栋１门５０５房。２０００年进入天鹅有限，２０００年至２００９年底任销售员，２００９年底至今任华宏自动化设备有限公司销售经理。

除持有瑞鹅投资１．１７％股权外，温穗未投资其他企业。

（２７）潘新建

潘新建，男，汉，身份证号为４２０１０６１９６６０８０８ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６６年８月生，本科学历，高级工程师。住址：长沙市雨花区井奎路７７号１栋５门３１０房。２００６年进入天鹅泵业，任设计员至今。

除持有瑞鹅投资０．９７％股权外，潘新建未投资其他企业。

（２８）唐素艳

唐素艳，女，汉，身份证号为４３０４０２１９６４０３１７ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６４年３月生，中专学历。住址：湖南省衡阳市珠晖区蔡家皂５３号６户。唐素艳于２００７－２００９年间任天鹅泵业顾问，现为自由职业者。

除持有瑞鹅投资０．８１％股权外，唐素艳未投资其他企业。

（２９）吴智攀

吴智攀，男，汉，身份证号为４３０７２１１９７５０７０９ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７５年７月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路６７号绿荫家园８栋２０２房。２００６年进入天鹅泵业，２００６－２００８任天鹅泵业仓库主管、财务主管，２００９年至今任天鹅泵业财务代理部长、财务部长；２０１１年１月至今任瑞鹅投资董事。

除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，吴智攀未投资其他企业。

（３０）侯国荣

侯国荣，男，汉，身份证号为４３０１０３１９６３０６０１ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６３年６月生，高中学历。住址：长沙市雨花区井奎路７７号７栋１０８房。２００１年进入天鹅有限，２００５年至今任天鹅泵业装配主管。

除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，侯国荣未投资其他企业。

（３１）王幸德

王幸德，男，汉，身份证号为４３０１０５１９６６１１１５ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６６年１１月生，大专学历。住址：长沙市雨花区井奎路７１号７栋１０６房。２００４年进入天鹅有限，２００９年至今任天鹅泵业计划主管。

除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，王幸德未投资其他企业。

（３２）李智勇

李智勇，男，汉，身份证号为４３０３０３１９６７０９０５ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６７年９月生，本科学历。住址：长沙市开福区金帆小区６栋６０２房。２００５年进入天鹅泵业，任信息主管。

除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，李智勇未投资其他企业。

（３３）车晋

车晋，男，汉，身份证号为４３０１０３１９７４１０３１ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９７４年１０月生，中专学历。住址：长沙市雨花区劳动东路５５０号今利园５，６栋８０５房。２００６年进入天鹅泵业，任天鹅泵业销售员。

除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，车晋未投资其他企业。

（３４）李希梦

李希梦，男，汉，身份证号为４３０２０３１９８１０１０５ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９８１年１月生，本科学历。住址：长沙市雨花区井奎路７１号１栋３０１房。２００２年进入天鹅有限，２００２－２００８年间任售后服务工程师、售后服务部代理部长，２００９年至今任天鹅泵业供应部主管。

除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，李希梦未投资其他企业。

（３５）王小春

王小春，女，汉，身份证号为４３０１０３１９６８０４０１ＸＸＸＸ，中国国籍，无其他国家或地区的居留权，１９６８年４月生，高中学历。住址：长沙市芙蓉区远大二路８９２号。２０００年进入天鹅有限，２００６年至今担任天鹅泵业网络管理主管。

除持有瑞鹅投资０．７３％股权外，王小春未投资其他企业。

三、本次交易前后公司的股权结构

１、本次交易前后的股权结构变化

本次交易前后公司的股权结构情况如下：

本次发行前，王相荣与王壮利合计持有公司４７．３０％的股份，王相荣为公司实际控制人。本次发行后，王相荣、王壮利将合计持有上市公司４４．５６％的股份，王相荣仍为公司控股股东和实际控制人，本次交易不会导致利欧股份实际控制人改变。

同时，根据《证券法》、《关于＜深圳证券交易所股票上市规则＞有关上市公司股权分布问题的补充通知》，本次交易完成后，本公司的社会公众股数占发行后总股本的比例超过２５％，股权分布符合中国证监会、深交所关于上市条件的相关规定。

２、本次交易实施后公司前十大股东持股情况

四、本次交易未发生董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次发行对象不包含本公司董事、监事和高级管理人员，因此本次发行未发生董事、监事和高级管理人员持股数量变动情况。

五、本次交易对公司业务的影响

１、本次交易对公司业务的影响

本次交易完成后，公司将从微小型水泵制造领域向大中型工业泵产品领域拓展，公司的产品线将得以丰富，并进一步提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。

２、本次交易对公司财务状况、盈利能力的影响

本次交易完成后，利欧股份将持有天鹅泵业１００％股权（公司已以现金购买欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业７．３９％股权）。天鹅泵业的盈利能力与发展前景良好，本次交易将提高公司的盈利水平。根据天健公司出具的天健审［２０１１］５８１号、［２０１１］３００９号、［２０１１］ ４７１３号备考审计报告，假设本次交易于２００９年１月１日完成，以２０１０年１０月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日为基准日，上市公司主要财务数据和其他重要经济指标的情况如下：

注：以２０１０年１０月３１日为基准日，本次交易完成前后，上市公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为１４．３３％、１０．８５％；以２０１０年１２月３１日为基准日，本次交易完成前后，上市公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为１６．３５％、１２．８５％；以２０１１年６月３０日为基准日，本次交易完成前后，上市公司扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率分别为７．６５％、６．００％。

由上表可见，本次交易完成后，上市公司资产规模、所有者权益均大幅增加，公司规模扩大、营业收入增加，增强了公司持续盈利能力。因此，本次交易有利于公司的未来长远发展，符合公司全体股东特别是中小股东的利益。

３、本次交易对公司治理的影响

本公司在本次交易前已建立健全了相关法人治理结构的基本架构，包括股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、总经理，制定了与之相关的议事规则或工作细则，并予以执行。本次交易完成后，公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构。

第二节 本次交易的实施情况

一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理情况

（一）本次重组的实施过程

２０１０年１０月１５日，公司向深交所提出停牌申请，公司股票于２０１０年１０月１８日起停牌。

２０１０年１０月２４日，公司召开二届二十五次董事会同意公司筹划非公开发行股份购买资产的事项。

２０１１年１月１４日，瑞鹅投资股东会审议通过本次重组相关事宜。

２０１１年１月１４日，天鹅泵业股东大会审议通过本次重组相关事宜。

２０１１年１月１４日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司发行股份购买资产预案相关议案。

２０１１年２月１６日，公司公告了本次资产重组预案，公司股票于当日复牌。

２０１１年３月８日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了公司发行股份购买资产正式方案相关议案。

２０１１年３月２８日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了本次交易方案。

２０１１年１２月６日，中国证监会下发《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１９１６号），核准公司向欧亚云发行１１，２２５，２６３股股份、向欧亚峰发行１，３３４，０３２股股份、向罗兵辉发行８００，４１９股股份、向李洪辉发行５３２，８６７股股份、向朱平正发行４１７，９０８股股份、向胡观辉发行２９１，４６１股股份、向周海蓉发行２６８，５９０股股份、向吴波发行２５７，２５３股股份、向郭华定发行１３３，４０３股股份、向瑞鹅投资发行３，２６３，１５７股股份购买资产。

２０１１年１２月２８日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资合计持有的天鹅泵业９２．６１％股权登记至公司名下，工商变更登记手续办理完毕。

２０１２年１月９日，本次发行股份完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

（二）相关资产过户或交付情况

公司本次发行股份购买的资产为欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资分别持有的天鹅泵业５６．１２％、６．６７％、４．００％、２．６６％、２．０９％、１．４６％、１．３４％、１．２９％、０．６７％和１６．３１％的股权。２０１１年１２月２８日，上述股权过户手续办理完毕。

（三）验资情况

天健公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了天健验［２０１１］５５６号验资报告。根据该验资报告，截至２０１１年１２月２９日止，公司已收到９２．６１％股权，变更后的注册资本为３１９，６４４，３５３元，累计实收资本为３１９，６４４，３５３元。

（四）证券发行登记情况

本次利欧股份发行的股份数量为１８，５２４，３５３股，其中向欧亚云发行１１，２２５，２６３股、向欧亚峰发行１，３３４，０３２股、向罗兵辉发行８００，４１９股、向李洪辉发行５３２，８６７股、向朱平正发行４１７，９０８股、向胡观辉发行２９１，４６１股、向周海蓉发行２６８，５９０股、向吴波发行２５７，２５３股、向郭华定发行１３３，４０３股、向瑞鹅投资发行３，２６３，１５７股。

２０１２年１月９日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本公司审慎核查，在本次发行股份购买资产实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

（一）公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

公司第二届董事会、第二届监事会于２０１１年４月到期换届。

２０１１年４月１７日，公司第二届监事会第十七次会议审议通过《关于提名第三届监事会监事候选人的议案》，提名林仁勇先生、程衍女士为公司第三届监事会监事候选人。

２０１１年５月１１日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于提名第三届董事会董事候选人的议案》，提名王相荣先生、王壮利先生、王洪仁先生、张旭波先生、陈德平先生、吴郁龙先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；提名马骏先生、靳明先生、赵保卿先生为公司第三届董事会独立董事候选人。

２０１１年５月１６日，公司召开２０１０年度股东大会，审议通过《关于选举第三届监事会监事的议案》。

２０１１年５月１６日，公司召开了第二届职工代表大会第六次会议，选举颜灵强先生为公司第三届监事会职工代表监事，与公司２０１０年度股东大会选举产生的二名监事共同组成公司第三届监事会。

２０１１年５月１７日，公司第三届监事会第一次会议召开，审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》，选举林仁勇先生担任公司第三届监事会主席。

２０１１年５月３０日，公司召开２０１１年第二次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第三届董事会董事的议案》。

２０１１年５月３０日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长和副董事长的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司副总经理和财务总监的议案》，选举王相荣先生为公司第三届董事会董事长，王壮利先生为公司第三届董事会副董事长，同意聘任王相荣先生担任公司总经理职务，同意聘任张旭波先生为公司董事会秘书，同意聘任颜土富先生、蒋睿先生、张旭波先生担任公司副总经理职务，同意聘任陈林富先生担任公司财务总监职务。

２０１１年１２月４日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任黄卿文先生、曾钦民先生、潘桂东先生担任公司副总经理职务。

（二）２０１２年１月，天鹅泵业调整后的董事、监事、高级管理人员情况如下：

四、职工安置

本次发行股份收购资产完成后，与标的资产业务经营相关的人员继续履行与天鹅泵业或其子公司签订的劳动合同，该等人员的劳动关系及养老、医疗、失业等社会保险关系均由天鹅泵业按现行管理方式处理与安置。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

本次拟购买资产不存在资金被关联方非经营性占用的情况。本次交易完成后，本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

２０１１年１月１４日，利欧股份与交易对方签订了《协议》。

２０１１年３月８日，利欧股份与交易对方签订了《补充协议》和《补偿协议》。

上述协议的主要内容已在《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》中披露。

截至本报告书签署之日，上述协议均已生效，交易各方已经或者正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺的履行情况

１、锁定期安排

交易对方承诺：本次取得的公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

２、关于２０１０年１１－１２月利润的承诺

根据《协议》，交易对方承诺，天鹅泵业２０１０年１１－１２月实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于６６０万元。

根据天健公司出具的天健审［２０１１］５７８号、天健审［２０１１］２８９７号审计报告， ２０１０年１１－１２月天鹅泵业实现的扣除非经常性损益后的净利润超过了利润承诺水平。

３、关于天鹅泵业未来业绩的承诺

根据《协议》、《补偿协议》，本次发行股份购买资产涉及的利润补偿事项具体约定如下：

交易对方承诺，若２０１１年完成本次交易，天鹅泵业２０１１年度至２０１３年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数（分别为２，４２４．３１万元、２，８５１．６４万元、３，１１９．７０万元）（遵循谨慎原则，假设天鹅泵业２０１１年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度所得税率按２５％计），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。

本次交易完成后，若在补偿期限内（即２０１１－２０１３年），天鹅泵业每年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低于每年的净利润承诺数，则公司在每年年报披露后的１０个交易日内，计算交易对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下公式确定：

交易对方每年补偿股份数＝［截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期末累计净利润实现数］／补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股份总数－已补偿股份数。

《补偿协议》签署之日起至回购实施日，若利欧股份以转增或送股的方式进行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的，其回购的股份数量应调整为：上式中计算的锁定股份数量×（１＋转增或送股比例）。

在补偿期限届满时， 利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额／标的资产作价 ＞ 补偿期限内已补偿股份总数／认购股份总数，则交易对方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：

期末减值额／每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数

减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股份数也不冲回。

在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大会通过，上市公司将以总价１．００元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后５日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购股份总数的比例分担确定。

４、关于与上市公司避免同业竞争的承诺

欧亚云等交易对方作为利欧股份本次非公开发行股份后的股东，在《协议》、《补充协议》、《关于避免同业竞争的承诺函》中均作出承诺：在持有利欧股份股份期间不从事与利欧股份及天鹅泵业的业务构成竞争的业务。

５、过渡期损益安排

过渡期是指自评估基准日起至交割日止的期间。过渡期内，标的资产运营所产生的收入和利润由上市公司享有；交易对方承诺，在过渡期内不对天鹅泵业进行利润分配。如标的资产在过渡期间产生亏损的，则在亏损数额经审计确定后１５个工作日内（且公司就本次发行验资之前），由交易对方按认购股份的比例向本公司以现金方式补足。

６、关于股权转让所得税的承诺

鲍正军等３５名自然人通过瑞鹅投资间接持有天鹅泵业股权过程中涉及的股权转让所得税问题出具承诺如下：本人将严格遵守税收法律、法规及政策，依法履行纳税义务；对于与上述股权转让相关的个人所得税，本人将依据税法相关规定和税务机关的要求，及时缴纳。

７、关于不存在大额债务的承诺

欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资的３５名自然人股东均就不存在大额债务出具了承诺，承诺其目前不存在个人（包括配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

七、相关后续事项的合规性及风险

（一）工商变更登记事项

利欧股份将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变更登记手续，截至本报告书签署日，上述工商变更登记事项尚在办理过程中。

（二）重组相关方需继续履行承诺。

本次交易实施完毕后，部分协议及承诺的履行条件尚未出现，在该等协议及承诺的履行条件出现的情况下，重组方及相关方将需继续履行相应协议或承诺。上述相关后续事项符合相关法律、法规、规范性文件及本次重组各方的约定，在本次重组各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在法律障碍，对上市公司不构成实质性风险。

八、中介机构对本次发行股份购买资产实施情况的结论意见

（一）独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问广发证券认为：

截止本核查意见出具之日，利欧股份本次重组的实施过程操作规范，符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律、法规及规范性文件的规定。目前，相关资产已办理完毕过户手续，上市公司已合法取得标的资产的所有权；相关新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记手续；相关协议及承诺已切实履行或正在履行中。在相关各方依约履行承诺的情况下，本次重组的实施有助于利欧股份改善经营业绩，增强持续经营能力，提升利欧股份的长期发展空间，符合上市公司和全体股东的利益。

同时，根据有关法律、法规及规范性文件的规定，本独立财务顾问认为利欧股份具备非公开发行股票及相关股份上市的条件，本独立财务顾问同意推荐利欧股份本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

（二）法律顾问意见

本次交易的法律顾问浙江天册认为：

本次发行所涉购入资产的过户及本次新发行股份的登记程序均符合《公司法》等其他相关法律、法规和规范性文件的规定，为真实、合法、有效。利欧股份尚须就本次向欧亚云等十方发行１８，５２４，３５３股股份事宜向其主管工商行政管理部门申请办理注册资本等变更登记手续。

第三节 新增股份的数量和上市时间

本次发行新增１８，５２４，３５３股股份已于２０１２年１月９日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续。

本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年１月１９日。根据深交所相关业务规则规定，公司本次发行新增股份上市首日（即２０１２年１月１９日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定、瑞鹅投资所持新增股份在本次发行结束之日起３６个月内不转让。

第四节 持续督导

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，利欧股份与广发证券签订的《持续督导协议》中明确了广发证券的督导责任与义务。

一、持续督导期间

根据有关法律法规，广发证券对利欧股份的持续督导期间为自中国证监会核准本次交易之日起，不少于一个完整会计年度，即督导期为２０１１年１２月６日至２０１２年１２月３１日。

二、持续督导方式

广发证券以日常沟通、定期回访及其他方式对公司进行持续督导。

三、持续督导内容

广发证券结合利欧股份发行股份购买资产当年和交易实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起１５日内，对本次交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，并予以公告：

１、交易资产的交付或者过户情况；

２、交易各方当事人承诺的履行情况；

３、盈利预测的实现情况；

４、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；

５、公司治理结构与运行情况；

６、与已公布的交易方案存在差异的其他事项。

第五节 备查文件和相关中介机构情况

一、备查文件及查阅方式

（一）备查文件

１、中国证监会《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］１９１６号）；

２、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的本次非公开发行股票的证券登记证明文件；

３、天健公司出具的天健验５５６号《验资报告》；

４、浙江天册出具的《浙江天册律师事务所关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产实施情况之法律意见书》；

５、广发证券出具的《广发证券股份有限公司关于浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》；

６、《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》。

（二）查阅方式

上述文件于本报告书公告之日起备置利欧股份办公地址，在正常工作时间内可供查阅。

公司名称：浙江利欧股份有限公司

联 系 人：周利明

地址：浙江省温岭市工业城中心大道

联系电话：０５７６－８９９８６６６６

二、相关中介机构情况

（一）独立财务顾问：广发证券股份有限公司

法定代表人：林治海

地址：广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５４５０４

联系人：洪道麟、俞汉平

（二）法律顾问：浙江天册律师事务所

法定代表人：章靖忠

地址：浙江省杭州市杭大路１号黄龙世纪广场Ａ座８楼

电话：０５７１－８７９０１１１０

传真：０５７１－８７９０１５０８

联系人：吕崇华

（三）审计机构：天健会计师事务所有限公司

法定代表人：胡少先

地址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦１０层

电话：０５７１－８８２１６７２２

传真：０５７１－８８２１６８９０

联系人：沃巍勇

（四）资产评估机构：坤元资产评估有限公司

法定代表人：俞华开

地址：浙江省杭州市教工路１８号世贸丽晶城Ａ座欧美中心Ｃ区１１楼

电话：０５７１－８８２１６９４１ ０５７１－８８２１６９５６

传真：０５７１－８７１７８８２６

联系人：闵诗阳 潘文夫

浙江利欧股份有限公司

２０１２年１月１７日