证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８９　 证券简称：南洋科技 公告编号：２０１２－００４

浙江南洋科技股份有限公司

第二届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１月４日以书面、电话、电子邮件等方式向全体董事、监事、高级管理人员发出，会议于２０１２年１月１６日在公司南洋厅以现场表决方式召开。本次会议应到董事９名，亲自出席会议董事９名，其中独立董事３名；公司监事、高级管理人员列席了会议。公司董事长邵雨田先生主持了本次会议。本次会议的召集召开符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。与会董事经过认真审议，以投票表决方式作出如下决议：

一、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１１年度总经理工作报告》。

二、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１１年度董事会工作报告》。

三、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１１年度报告及其摘要》。

《２０１１年度报告摘要》登载于２０１２年１月１８ 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《２０１１年度报告》全文登载于２０１２年１月１８ 日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

四、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

五、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司２０１１年度归属于上市公司股东的净利润为１０１，３５４，４２１．５１元，母公司净利润为８９，１６５，８６２．８４元。根据公司２０１０年度股东大会通过的２０１０年度利润分配方案，每１０股派发现金股利２元（含税），合计分配普通股股利１３，４００，０００．００元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，以２０１１年度母公司实现的净利润８９，１６５，８６２．８４元为基数，提取１０％法定盈余公积金８，９１６，５８６．２８元，加上年初未分配利润１０３，９１４，３９０．６８元，截止 ２０１１年１２月３１日止，公司可供分配利润为１７０，７６３，６６７．２４元。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，拟作如下分配预案：

（１）以２０１１年１２月３１日的总股本１３４，０００，０００股为基数，拟按每１０股派发现金股利人民币２．００元（含税），共计人民币２６，８００，０００．００元。

（２）以２０１１年１２月３１日的总股本１３４，０００，０００股为基数，拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东每１０股转增５股，此预案实施后公司总股本由１３４，０００，０００股增加为２０１，０００，０００股，资本公积－股本溢价（母公司）由４１５，２８５，９１８．７０元减少为３４８，２８５，９１８．７０元。

六、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

公司董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。公司独立董事就本事项发表的独立意见刊登于２０１２年１月１８日巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

七、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

具体内容登载于２０１２年１月１８日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司独立董事就本事项发表的独立意见、会计师事务所出具的鉴证报告、保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

八、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

具体内容登载于２０１２年１月１８日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公司独立董事就本事项发表的独立意见、公司监事会发表的意见及保荐人发表的核查意见同时登载于巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

九、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于向控股子公司台州富洋电子有限公司采购电容薄膜及再生粒子的议案》。

２０１２年，公司拟向子公司台州富洋电子有限公司（简称“富洋电子”）购买电容薄膜约２５００吨，再生粒子约１０００吨。

十、以 ９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对，审议通过了《关于提请召开２０１１年度股东大会的议案》。

公司董事会同意于２０１２年２月９日召开２０１１年度股东大会。具体内容详见登载于２０１２年１月１８日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于召开２０１１年度股东大会的通知》。

以上第二、三、四、五、六、七项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司董事会

二〇一二年一月十六日

证券代码：００２３８９ 证券简称：南洋科技 公告编号：２０１２－００６

浙江南洋科技股份有限公司

关于召开２０１１年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次会议决议，决定于２０１２年２月９日召开公司２０１１年度股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。现将有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：２０１２年２月９日（周四）上午９：３０

（二）股权登记日：２０１２年２月３日（周五）

（三）召开地点：浙江省台州市开发区开发大道３８８号公司南洋厅

（四）会议召集：公司董事会

（五）会议召开方式：现场召开

（六）会议出席对象

１、凡２０１２年２月３日（周五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项：

１、审议《２０１１年度董事会工作报告》。

２、审议《２０１１年度监事会工作报告》

３、审议《２０１１年度报告及其摘要》。

４、审议《２０１１年度财务决算报告》。

５、审议《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

６、审议《关于续聘审计机构的议案》。

７、审议《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

以上议案已由２０１２年１月１６日召开的公司第二届董事会第二十四次会议通过，相关公告登载于２０１２年１ 月１８ 日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

公司独立董事将在本次股东大会上进行年度述职。

三、会议登记办法

（一）登记时间：２０１２年２月８日９：００～１７：００ 时

（二）登记方式：

１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（授权委托书附后）、证券账户卡；

３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以２月８日１７：００前到达本公司为准）

（三）登记地点：浙江南洋科技股份有限公司证券部

通讯地址：浙江省台州市开发区开发大道３８８号

邮政编码：３１８０００

联系电话：０５７６－８８１６９８９８

指定传真：０５７６－８８１６９９２２

联 系 人：杜志喜

四、其他事项

１、本次股东大会召开当日公司股票停牌一天，并于股东大会决议公告之日起复牌。

２、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

３、请各位股东做好登记工作，并届时参会。

浙江南洋科技股份有限公司

董事会

二Ο一二年一月十六日

附件：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为浙江南洋科技股份有限公司的股东，兹委托 先生／女士代表出席浙江南洋科技股份有限公司２０１１年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： ２０１２年 月 日

证券代码：００２３８９ 证券简称：南洋科技 公告编号：２０１２－００５

浙江南洋科技股份有限公司

第二届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

浙江南洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议（以下简称“会议”）通知于２０１２年１月４日以书面、电话、电子邮件等方式向全体监事发出，会议于２０１２年１月１６日在公司南洋厅以现场表决方式召开。本次会议应到监事５名，亲自出席会议监事５名。公司监事会主席冯海斌先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事经过认真审议，作出如下决议：

一、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１１年度监事会工作报告》。

二、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１１年度报告及其摘要》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江南洋科技股份有限公司２０１１年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１１年度财务决算报告》。

四、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１１年度利润分配及资本公积金转增股本预案》。

五、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《关于续聘审计机构的议案》。

公司监事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１２年度审计机构。

六、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。

七、以５票同意，０票弃权，０票反对，审议通过了《２０１１年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。《公司关于２０１１年度内部控制自我评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况，监事会对评价报告无异议。

以上第一项议案需提交公司２０１１年度股东大会审议批准。

特此公告

浙江南洋科技股份有限公司

监事会

二〇一二年一月十六日

证券代码：００２３８９　 证券简称：南洋科技 公告编号：２０１２－００７

浙江南洋科技股份有限公司董事会

关于２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、募集资金基本情况

（一） 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕２８５号文核准并经贵所同意，２０１０年３月３１日本公司由主承销商华林证券有限责任公司采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股（Ａ股）股票１，７００万股，发行价格为每股人民币３０．００元。截至２０１０年４月６日，本公司实际募集资金总额为５１，０００．００万元，坐扣承销费和保荐费２，０００．００万元后的募集资金为４９，０００．００万元，已由主承销商华林证券有限责任公司汇入本公司在中国农业银行股份有限公司台州分行开立的人民币账户１９－９００００１０４００８８９９８账号内人民币２７，０００．００万元，汇入在招商银行股份有限公司台州分行开立的人民币账户５７６９０００１１７１０５１１账号内人民币２２，０００．００万元。另扣除信息披露费等共１，２８５．００万元后，公司本次募集资金净额为４７，７１５． ００万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《验资报告》（天健验〔２０１０〕第７９号）。

根据中国证监会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（２０１０年第一期，总第四期）和财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》（财会〔２０１０〕２５号）规定，公司发行权益性证券过程中的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等其他费用应在发生时计入当期损益，并要求自２０１０年１月１日起施行。公司２０１０年将原计入发行费用的路演推介费和广告费７０７．９０万元记入管理费用科目，调整后实际募集资金净额变更为４８，４２２．９０万元。

（二） 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金１１，３２４．５３万元，以前年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为２３９．０９万元；２０１１年度实际使用募集资金２６，３５９．７１万元，２０１１年度收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为８９１．６９万元；累计已使用募集资金３７，６８４．２４万元，累计收到的银行存款利息收入扣除银行手续费等的净额为１，１３０．７８万元。

截至 ２０１１年 １２ 月 ３１日，募集资金余额为人民币１１，８６９．４４万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江南洋科技股份有限公司募集资金专项存储制度（修订稿）》（以下简称专项制度）。根据《专项制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券有限责任公司于２０１０年４月３０日分别与中国农业银行股份有限公司台州分行、招商银行股份有限公司台州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。２０１１年６月２４日，公司与齐鲁证券有限公司签订了《关于浙江南洋科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并上市之持续督导协议》，并与保荐机构重新签订《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

（二）募集资金专户存储情况

截至２０１１年１２月３１日，本公司有２个募集资金专户、２个通知存款账户，募集资金存放情况如下：

单位：人民币元

■

另外，为进口募集资金投资项目所需设备，公司开立了信用证并存入保证金。截至２０１１年１２月３１日，公司存放中国农业银行股份有限公司台州分行信用证保证金账户实际余额为５８０．００万元。

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

（二） 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

附件：《募集资金使用情况对照表》

浙江南洋科技股份有限公司

董事会

二〇一二年一月十六日

附件

募集资金使用情况对照表

２０１１年度

编制单位：浙江南洋科技股份有限公司 单位：人民币万元

■