证券时报多媒体数字报

Ａ股证券代码：６０１９９８ Ａ股股票简称：中信银行 编号：临２０１２－０４

Ｈ股证券代码：９９８ Ｈ股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司

控股股东变更的提示性公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“本公司”）之控股股东及实际控制人中国中信集团公司已于２０１１年１２月２７日整体改制为国有独资公司，并更名为中国中信集团有限公司（以下简称“中信集团”）。中信集团直接持有中信银行２８，９３８，９２８，２９４股Ａ股股份，占中信银行总股本的６１．８５％，同时通过全资下属公司Ｇｌｏｒｙｓｈａｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有中信银行７１０股Ｈ股股份。中信集团直接和间接持有中信银行６１．８５％的股份，是中信银行的控股股东和实际控制人。

根据中国中信集团公司重组改制方案，中信集团与中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）于２０１２年１月１６日签署《中国中信集团公司与中国中信股份有限公司之重组协议》，中信集团将以其直接和间接合计持有的本公司６１．８５％股份作为对中信股份的出资投入中信股份，从而导致中信股份直接和间接持有本公司６１．８５％的股份（以下简称“本次收购”）。

根据《中国银行业监督管理委员会中资商业银行行政许可事项实施办法》，本次收购涉及的股权变更需要经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）批准。同时，中信股份将依法就本次收购向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）递交《中信银行股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）及豁免要约收购义务的申请。待本公司取得中国银监会对本公司股权变更的批准及中国证监会豁免中信股份作为申请人的要约收购义务并对其提交的《收购报告书》审核无异议后，中信股份才实施本次收购。本次收购完成后，本公司的控股股东将变更为中信股份，实际控制人未发生变化，仍为中信集团。

有关上述事宜，请见本公司于同日公告的《中信银行股份有限公司收购报告书摘要》。

特此公告。

中信银行股份有限公司董事会

二〇一二年一月十八日

Ａ股证券代码：６０１９９８ Ａ股股票简称：中信银行 编号：临２０１２－０５

Ｈ股证券代码：９９８ Ｈ股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司第二届董事会

第二十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中信银行股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议于２０１２年１月９日发出书面会议通知，２０１２年１月１７日在北京以现场会议（借助电话会议系统）形式完成表决形成决议，会议应参会董事１４人，实际参会董事１４名，其中，窦建中董事、赵小凡董事、艾洪德独立董事、卡诺董事分别委托田国立董事长、居伟民董事、谢荣独立董事、巴雷罗董事代为投票表决。公司监事对会议履行了监督职责。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《中信银行股份有限公司章程》的相关规定。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过《关于发行次级债券的议案》

表决结果：赞成１４票 反对０票 弃权０票

会议同意公司在取得股东大会和监管机构批准的情况下，发行总额不超过人民币２００亿元（含２００亿元）的不少于５年期的次级债券，用于充实公司附属资本，提升资本充足率。本决议的有效期自股东大会批准本次次级债券发行之日起至２０１３年１２月３１日止。

为保证本次次级债券发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会向董事会授权如下：

（一）提请股东大会授权董事会办理本次次级债券发行的相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批、确定具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、申请债券上市流通、安排债券还本付息、签署相关法律文件等，并根据相关监管机构的要求对发行方案进行适当调整；

（二）提请股东大会允许董事会就上述事项向管理层转授权，并由管理层根据具体情况决定并办理发行次级债券的相关事宜；

（三）股东大会授权董事会，以及董事会转授权管理层的相关授权期限，与本决议有效期限相同。

董事会同意将上述议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议并以特别决议通过。

二、审议通过《关于发行小微企业专项金融债券的议案》

表决结果：赞成１４票 反对０票 弃权０票

会议同意公司在取得股东大会和监管机构批准的前提下，发行总额不超过人民币３００亿元（含３００亿元）的不超过５年期（含５年期）的求偿顺序等同于一般负债的金融债券，用于支持公司小型微型企业贷款业务。本决议自股东大会批准本次金融债券发行之日起至２０１４年１２月３１日止。

为保证本次金融债券发行有关事宜的顺利进行，提请股东大会向董事会授权如下：

（一）提请股东大会授权董事会办理本次金融债券发行的相关事宜，包括但不限于向相关监管机构报批、确定具体发行批次和规模、发行时间、发行对象、发行方式、发行地点、发行条款、债券期限、债券利率、债券价格、债券币种、申请债券上市流通、安排债券还本付息、签署相关法律文件等，并根据相关监管部门的要求对发行方案进行适当调整。

（二）提请股东大会允许董事会就上述事项向管理层转授权，并由管理层根据具体情况决定并办理发行金融债券的相关事宜。

（三）股东大会授权董事会，以及董事会转授权管理层的相关的授权期限，与本决议有效期限相同。

董事会同意将上述议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议并以特别决议通过。

三、审议通过《关于中信银行股份有限公司控股股东变更的议案》

表决结果：赞成１４票 反对０票 弃权０票

会议同意在原控股股东中国中信集团公司（现已更名为“中国中信集团有限公司”，以下简称“中信集团”）重组改制完成后，中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）将直接持有公司２８，９３８，９２８，２９４股Ａ股股份，占公司已发行总股本的６１．８５％，同时通过全资下属公司Ｇｌｏｒｙｓｈａｒｅ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ持有公司７１０股Ｈ股股份，占公司已发行总股本小于０．０１％。中信股份将共计持有公司６１．８５％的股份。中信集团将不再直接持有公司的股份。公司将配合中信集团和中信股份履行有关协议项下公司的义务。

四、审议通过《关于依据控股股东变更情况对章程相关条款进行修订的议案》

表决结果：赞成１４票 反对０票 弃权０票

会议同意就公司控股股东由中信集团变更为中信股份的事项对《中信银行股份有限公司章程》进行的相应修订。

《中信银行股份有限公司章程》原第二十条

“本行改建为股份有限公司后发行普通股７，９２０，２３２，６５４股，包括５，６１８，３００，０００股的境外上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的１４．３９％，以及向社会公众发行的２，３０１，９３２，６５４股的境内上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的５．９０％。

本行２０１１年配股发行普通股７，７５３，９８２，９８０股，包括５，２７３，６２２，４８４股的境内上市股份和２，４８０，３６０，４９６股的境外上市股份。本行经前款所述配股股份发行后的股本结构为：普通股４６，７８７，３２７，０３４股，其中发起人中国中信集团公司持有２８，９３８，９２８，２９４股，其他境内上市股份股东持有２，９６６，２３５，７６３股，其他境外上市股份股东持有１４，８８２，１６２，９７７股。”

修改为：

“本行改建为股份有限公司后发行普通股７，９２０，２３２，６５４股，包括５，６１８，３００，０００股的境外上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的１４．３９％，以及向社会公众发行的２，３０１，９３２，６５４股的境内上市股份，占当时本行可发行的普通股总数的５．９０％。

本行２０１１年配股发行普通股７，７５３，９８２，９８０股，包括５，２７３，６２２，４８４股的境内上市股份和２，４８０，３６０，４９６股的境外上市股份。

本行经前款所述配股股份发行后的股本结构为：普通股４６，７８７，３２７，０３４股，其中境内上市股份股东持有３１，９０５，１６４，０５７股，境外上市股份股东持有１４，８８２，１６２，９７７股。”

董事会同意将上述议案提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议并以特别决议通过。

五、审议通过《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：赞成１４票 反对０票 弃权０票

董事会同意于２０１２年３月６日召开２０１２年第一次临时股东大会，审议经本次董事会表决通过的《关于发行次级债券的议案》、《关于发行小微企业专项金融债券的议案》、《关于依据控股股东变更情况对章程相关条款进行修订的议案》以及其他按照公司章程规定提交的议案。具体事宜董事会将另行公告。

特此公告。

中信银行股份有限公司

董事会

二〇一二年一月十八日

Ａ股证券代码：６０１９９８ Ａ股股票简称：中信银行 编号：临２０１２－０６

Ｈ股证券代码：９９８ Ｈ股股票简称：中信银行

中信银行股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：开始时间为２０１２年３月６日（星期二）上午１０时。

● 会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座１６楼会议室。

● 会议召开方式：采取现场投票的方式。

● 重大提案：本次会议将审议以下特别决议案：

１、《关于发行次级债券的议案》

２、《关于发行小微企业专项金融债券的议案》

３、《关于依据控股股东变更情况对章程相关条款进行修订的议案》

根据中信银行股份有限公司（以下简称“本公司”）第二届董事会第二十七次会议决议，现将召开２０１２年第一次临时股东大会的有关事项通知如下：

一、 召开会议基本情况

（一）会议召开时间： 开始时间为２０１２年３月６日（星期二）上午１０时整。

（二）会议召开地点：中国北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座１６楼会议室。

（三）召集人：本公司董事会。

（四）会议召开方式：采取现场投票的方式。

（五）会议出席对象

１、 截至２０１２年２月６日（星期一）上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中信银行”（６０１９９８）Ａ股股东（以下简称“Ａ股股东”），均有权参加本次股东大会；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席，该股东代理人不必是本公司的股东；

２、 截至２０１２年３月６日（星期二）名列在香港中央证券登记有限公司Ｈ股股东登记册的“中信银行”（０９９８）Ｈ股持有人（以下简称“Ｈ股股东”），均有权参加本次股东大会。请Ｈ股股东参阅本公司在香港联交所发布的２０１２年第一次临时股东大会通告及通函；

３、 本公司董事、监事、高级管理人员；

４、 本公司聘任的中介机构代表、董事会邀请的嘉宾及本公司聘请的见证律师等其他相关人员。

二、 会议审议事项

特别决议案：

１、 《关于发行次级债券的议案》

２、 《关于发行小微企业专项金融债券的议案》

３、 《关于依据控股股东变更情况对章程相关条款进行修订的议案》

上述议案作为特别决议事项需要获得出席２０１２年第一次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

三、 现场会议的出席登记方法

（一）Ａ股股东

１、 符合上述出席对象条件的法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明文件、本人有效身份证件、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有书面授权委托书（格式见附件二）、本人有效身份证件、股票账户卡；

２、 符合上述条件的自然人股东须持有有效身份证件、股票账户卡；委托代理人持有书面授权委托书、本人有效身份证件、委托人股票账户卡；

３、 拟本人或委托代理人出席会议的Ａ股股东应于２０１２年２月１５日（星期三）或之前将拟出席会议的书面回复（格式见附件一）连同所需登记文件（授权委托书除外，其递交时间要求见下文）之复印件以专人送递、邮递或传真方式送达本公司。

（二）Ｈ股股东

详情请参见本公司于香港交易及结算所有限公司网站（ｗｗｗ．ｈｋｅｘｎｅｗｓ．ｈｋ）“最新上市公司公告”一栏及本公司网站（ｂａｎｋ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ）中向Ｈ股股东另行发出的２０１２年第一次临时股东大会通告及通函。

（三）进场登记时间

拟出席会议的股东或股东授权委托的代理人请携带登记文件原件或有效副本于２０１２年３月６日１０时前至本次股东大会会议地点办理进场登记。

四、 其他事项

１、会议联系方式：

联系地址：中国北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座

邮政编码：１０００２７

联系人：唐弋宇、章硕

联系电话：（８６ １０） ６５５５ ８０００

联系传真：（８６ １０） ６５５５ ０８０９

２、本次会议预期需时半日。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

３、中信银行股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会会议资料将在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｂａｎｋ．ｅｃｉｔｉｃ．ｃｏｍ）发布。

特此公告

附件一 ：股东出席中信银行股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的回复

附件二 ：中信银行股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

中信银行股份有限公司

董事会

二〇一二年一月十八日

附件一

股东出席中信银行股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会的回复

１．请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

２．本回复在填妥及签署后于２０１２年２月１５日（星期三）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（中国北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座１２层）；邮政编码：１０００２７；联系人：唐弋宇、章硕；联系电话：（８６ １０）６５５５８０００；传真：（８６ １０）６５５５ ０８０９。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期。

３．如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

附件二

中信银行股份有限公司 ２０１２年第一次临时股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中信银行股份有限公司的股东，委托股东大会主席进行如下表决或委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年３月６日召开的中信银行股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会。

投票指示：

１．请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

２．请填上持股数，如未有填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

３．请填上受托人姓名，如未填上，则大会主席将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

４．本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

５．本授权委托书填妥后应于本次股东大会或其续会举行２４小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：中国北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ｃ座１５层；邮政编码：１０００２７；联系人：唐弋宇、章硕；联系电话：（８６ １０） ６５５５ ８０００；传真：（８６ １０）６５５５ ０８０９。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期），方为有效。