证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天马微电子股份有限公司第六届董事会第十六次会议通知于2012年01月10日（星期二）以书面和邮件方式发出，会议于2012年01月17日（星期二）以通讯表决的方式召开。公司董事会成员7人，实际行使表决权的董事7人，分别为：吴光权先生、蔡展生先生、由镭先生、汪名川先生、邹雪城先生、陈少华先生、章成先生。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，会议形成的决议合法有效，会议审议通过《关于终止发行股份购买资产重组事项的议案》。

　　本公司拟以5.34元/股的价格向深圳中航集团股份有限公司、上海张江（集团）有限公司、上海国有资产经营有限公司、上海工业投资（集团）有限公司，分别发行4,470.9007万股、4,258.0018万股、4,045.1011万股、2,129.0000万股（合计14,903.0036万股）购买上述企业分别持有的上海天马微电子有限公司(以下简称"标的公司")21%、20%、19%和10%的股权项目。

　　2011年01月24日，本公司收到中国证监会（证监许可[2011]111号）《关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等4家公司发行股份购买资产的决定》；公司于2011年1月28日召开第六届董事会第七次会议审议并通过《关于继续推进公司重大资产重组项目的议案》。2011年5月二次向证监会上报了项目申报材料，2012年01月09日，公司二次收到中国证监会《关于不予核准天马微电子股份有限公司向深圳中航集团股份有限公司等发行股份购买资产的决定》（以下简称"决定"）。

　　上述事宜，公司分别于2011年1月25日、2012年1月10日在《证券时报》进行了公告。

　　公司董事会就本次重大资产重组进行了讨论和研究后，决定终止本次非公开发行股份购买资产暨重大资产重组方案。

　　公司将进一步研究宏观经济及本行业发展动态，努力提升经营业绩，并利用企业现有优势，做大作强上市公司。

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事长吴光权先生，副董事长由镭先生、董事汪名川先生为关联董事，已回避表决。关联董事回避后，参加本次会议的四名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决情况为：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　天马微电子股份有限公司

　　董事会

　　二○一二年一月十八日