证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３０３ 证券简称：美盈森 公告编号：２０１２－００１

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第二届董事会第十三次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第十三次（临时）会议通知已于２０１２年１月９日送达。本次会议于２０１２年１月１５日中午１２：００时，在深南大道竹子林东方银座酒店三楼罗马厅以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事７人，现场出席的董事５人，独立董事陈骏德因出差原因以电话接入方式参会，独立董事何素英因出差原因委托独立董事郭万达代为投票表决，公司监事、高级管理人员及持续督导机构国信证券相关人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。

与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

全体董事经审议一致同意续聘大信会计师事务有限公司继续为公司提供审计服务，担任公司２０１１年度审计机构，续聘期一年。建议２０１１年度审计费用为４０万元。因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。

独立董事已发表意见明确表示同意本次续聘事宜。

《独立董事关于第二届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》详见２０１２年１月１８日的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提交股东大会审议。

二、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》

全体董事经审议一致同意公司终止募集资金投资“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金共计４，３７１．１３万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”。

关于本次部分变更募集资金投资项目事宜，保荐机构出具了核查意见表示无异议；独立董事发表了明确表示同意的独立意见；该议案已获得监事会审议通过。

《关于部分变更募集资金投资项目的公告》详见２０１２年１月１８日的证券时报以及信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

《独立董事关于第二届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司部分变更募集资金投资项目的核查意见》详见２０１２年１月１８日的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提交股东大会审议。

三、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司增资的议案》

全体董事经审议一致同意公司将募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”完成后节余募集资金共计４１０．０１万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”。

关于本次单个募集资金投资项目完成后节余资金的使用事宜，保荐机构出具了核查意见表示无异议；独立董事发表了明确表示同意的独立意见；该议案已获得监事会审议通过。

《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司增资的的公告》详见２０１２年１月１８日的证券时报以及信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

《独立董事关于第二届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司部分募投项目节余资金使用的核查意见》详见２０１２年１月１８日的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提交股东大会审议。

四、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的议案》

全体董事经审议一致同意公司使用超额募集资金８，０００万元增资全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司用于其实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”。

关于本次超募资金的使用事宜，保荐机构出具了核查意见表示无异议；独立董事发表了明确表示同意的独立意见；该议案已获得监事会审议通过。

《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的公告》详见２０１２年１月１８日的证券时报以及信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

《独立董事关于第二届董事会第十三次（临时）会议相关事项的独立意见》、《国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司超募资金使用的核查意见》详见２０１２年１月１８日的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提交股东大会审议。

五、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请人民币综合授信的议案》

全体董事经审议一致同意公司以信用方式向银行申请综合授信：

１、公司及东莞子公司共计向深圳发展银行申请综合授信４亿元；其中深圳美盈森３．５亿元、东莞美盈森０．５亿元。

２、公司及子公司共计向中国民生银行申请综合授信３亿元，其中深圳美盈森１．５亿元、东莞美盈森、苏州美盈森及重庆美盈森各０．５亿元。

上述额度仅为各银行同意以信用方式授予公司在授信期限内可以获得相关业务种类的最高限额，公司实际使用的金额将由公司在购买原材料、机器设备过程中签署的采购合同涉及金额决定。

全体董事经审议一致同意授权公司董事长签署相关银行综合授信合同，并同意授权上述综合授信协议到期后续签协议。

六、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人报备制度＞的议案》

全体董事经审议一致同意公司根据中国证监会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２４号：内幕信息知情人员登记管理相关事项》（２０１１年１２月７日最新修订）等的有关规定和要求，修订公司《内幕信息知情人报备制度》。

《内幕信息知情人报备及登记管理制度》详见２０１２年１月１８日的信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

七、以同意票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

全体董事经审议一致同意公司于２０１２年２月３日在深圳市深南大道竹子林东方银座酒店３楼伦敦厅召开２０１２年第一次临时股东大会，股权登记日定为２０１２年１月３０日。

公司２０１２年第一次临时股东大会会议通知详见２０１２年１月１８日的证券时报和信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

二零一二年一月十六日

证券代码：００２３０３ 证券简称：美盈森 编号：２０１２－００２

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于部分变更募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、部分变更募集资金投资项目的概述

１、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１０１３号文《关于核准深圳市美盈森环保科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称 “公司”）采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行了普通股（Ａ股）股票４５００万股，每股发行价格为人民币２５．３６元。本公司共募集资金１，１４１，２００，０００元，扣除发行费用４３，０７０，５９９元后，募集资金净额为１，０９８，１２９，４０１元。

该募集资金已于２００９年１０月２３日全部到位，并经大信会计师事务有限公司大信验字［２００９］第４－００１９号《验资报告》审验确认。

公司原募集资金项目投资计划如下：

２、 部分变更募集资金投资项目情况

截至２０１１年１２月３１日，包装物流一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计２，３３５．３５万元，投入比例为３４．８２％，剩余募集资金４，３７１．１３万元。

公司计划终止包装一体化项目的继续实施，并将剩余资金增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称“苏州美盈森”）用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”（以下简称“苏州项目”），以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。

３、 本次部分变更募集资金投资项目履行的审批程序

公司于２０１２年１月１５日召开第二届董事会第十三次（临时）会议，会议以７票同意，０票反对、０票弃权审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》，本次变更募集资金投资项目事宜的实施尚需提交股东大会审议通过。

二、部分变更募集资金投资项目的原因

１、 原募投项目计划和实际投资情况

根据公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金运用计划，包装一体化项目计划通过设置ＶＭＩ仓库和ＥＲＰ系统建设来提升公司的整体服务能力。该项目总投资为６，７０６．４８万元，其中建设投资２，６６４．４８万元，项目配套流动资金４，０４２．００万元。

截至２０１１年１２月３１日，包装一体化项目仅部分实施，已投入募集资金共计２，３３５．３５万元，剩余募集资金４，３７１．１３万元。

包装一体化实际投资具体为：ＶＭＩ仓库租金６０４．５９万元、ＥＲＰ系统建设６５４．５４万元、配套流动资金１，０７６．１５万元、银行费用０．０７万元。

２、 终止原募投项目的原因

（１）上市以来，公司通过增加物流运输设备、优化物流配送调度、精确掌握客户下单计划等，较大程度上提升物流配送体系的效能，较好实现公司整体服务能力的提升。此举能够有效实现对包装一体化项目的替代。

（２）客户布局调整及产能转移、客户产品所需包材种类对于仓储的要求以及实施包装一体化的成本考虑，公司原计划设置１５座仓库的方案需要调整。

（３）减少仓库配置同时，相应的流动资金需求减少。

鉴于上述原因，公司拟调整包装一体化项目原有投资计划，以更好的适应公司发展需要，并提高募集资金使用效率。

三、变更后投资项目情况说明

１、 项目基本情况和投资计划

为扩大公司的经营规模，培育新的利润增长点，拓展华东业务市场，从而实现公司由华南向华东等其他区域拓展的战略规划，公司已于２００９年１２月１１日与江苏省吴江经济开发区管委会签署《投资协议书》，并于公司第一届董事会第十二次会议、２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金增资苏州子公司投资新建项目暨对外投资协议生效的议案》。

根据前述会议决议，苏州项目总投资约４亿元，其中公司使用２．５亿元超募资金出资，其余由公司自筹出资。

本次《关于部分变更募集资金投资项目的议案》及《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司增资的议案》两项议案经过公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后，公司将募集资金４７８１．１４万元增资至苏州美盈森专户存储，用于苏州项目使用。考虑新增的资金来源，苏州项目实际将使用募集资金及超募资金共计２９，７８１．１４万元，其余由公司自筹解决。

苏州项目实施内容为生产中高端环保包装产品及提供包装一体化综合服务，预计达产后年生产规模将达到１．３ 亿平方米。

截止２０１１年１２月３１日，苏州项目已投入资金２４，６３０．７６万元。截至目前，项目已部分投产，实现产能约８０００万平米，并逐步开始产生效益。

２、 项目可行性分析

苏州项目系公司于２０１０年上半年开始计划实施的超募资金投资项目，该项目已经过必要的可行性研究分析，并已经公司股东大会审议通过。

公司通过对华东市场的充分考察，基于吴江经济开发区所具有的包括交通便利、落户投资企业众多并有８０％的外资企业从事电子及ＩＴ产业，同时公司一些长期合作客户已在吴江周边投资建厂，前述条件为公司实现从珠三角向长三角区域拓展奠定良好的基础。

苏州项目的实施，将进一步扩大公司规模，提升生产能力，拓展公司华东

业务市场，满足公司和行业快速增长的要求，形成公司新的利润增长点。

按照可行性研究分析，苏州项目达产当年生产负荷可达６０％，实际产能已达到之前预期。

项目总投资４亿元完全投资到位，项目实现满产后，预计可实现年营业收入６．３２亿元。

此预计仅为公司根据项目生产负荷达到１００％后的产能、公司产品价格等综合因素进行可研分析的数据，不代表公司的盈利预测，请投资者注意投资风险。

项目投资回收期（含建设期）：４．９ 年。

总投资收益率：１５．２１％。

３、 项目风险提示

苏州项目已于２０１１年３月部分投产，经过近一年时间的试运行，目前生管各环节包括下单、设计、生产计划排程、设备运行、客户服务等均已逐步稳定。

目前的产能利用率尚不高，一方面是因为公司的客户结构所致，公司下游客户以电子通讯、ＩＴ及其他产业的大客户为主，该类客户在确认合格供应商之前，需要对供应商进行严格的品质认证、验厂、打样等审核及小批量交货过程，所需时间较长；另一方面是因为新客户在导入初期，所需的小批量供货的验证时间较长，只有通过长期的稳定供货后，才开始进入大货的过程。

目前的产能利用率较低的情形对公司的投资收益率等将产生一定的负面影响，但是公司认为这主要是由于公司的客户结构、经营模式等决定，是项目投产初期必然经历的过程。

随着苏州美盈森陆续成为已打样客户的合格供应商以及小批量供货逐步转入大货过程，公司认为苏州项目将逐步贡献业绩。

当然，在不利的国际经济环境下，国内经济经济景气度降低，公司客户不同程度的受到影响，公司亦难以独善其身，项目实际投资效益将受到一定负面影响。

公司郑重提醒投资者注意投资风险。

四、独立董事、监事会、保荐机构对部分变更募投项目的意见

１、 独立董事意见

公司本次部分变更募集资金投资项目，着眼于客观需要，体现了公司依据项目进展、实际需要及时进行调整的负责态度，有利于提高募集资金使用效率，并严格履行必要的法律程序，符合公司的发展战略以及全体股东的利益。

本次部分变更募集资金投资项目的计划符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

因此，我们同意此次部分变更募集资金投资项目事宜。

２、 监事会意见

全体监事经审议一致同意公司终止募集资金投资“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金共计４，３７１．１３万元增资苏州美盈森用于其实施的苏州项目。

３、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

１、本次募集资金投资项目变更已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

２、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构对本次募集资金投资项目变更无异议。

五、备查文件

１、 公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议

２、 公司第二届监事会第九次会议决议

３、 独立董事关于公司部分变更募集资金投资项目的独立意见

４、 国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见

５、 苏州美盈森环保科技有限公司现代化环保包装生产基地项目可行性研究报告

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

二零一二年一月十六日

证券代码：００２３０３ 证券简称：美盈森 编号：２０１２－００３

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

关于使用部分募集资金项目节余资金

向苏州全资子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

根据深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票招股说明书中募集资金运用计划，公司拟使用２，９９２．９３万元募集资金用于建设“环保轻型包装生产线技术改造项目” （以下简称“技改项目”）。截至２０１１年１２月３１日，技改项目已实施完毕，尚有节余募集资金４１０．０１万元。

为避免资金闲置，提高募集资金使用效率，公司拟将前述节余资金增资苏州美盈森环保科技有限公司（以下简称“苏州美盈森”）用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”（以下简称“苏州项目”），以弥补苏州一期项目设备款、工程款、运营资金等的不足。

公司第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司增资的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事项公告如下：

一、本次产生节余募集资金项目情况说明

１、 募集资金项目基本情况

经公司２００７年第三次临时股东大会审议批准，公司拟使用募集资金２９９２．９３万元用于技改项目，主要为设备及工器具购置费、安装工程费等。

截至２０１１年１２月３１日，该项目已完成，共计投入２，６０４．０４万元，尚节余募集资金４１０．０１万元（包括利息收入）。项目实际投资额对承诺投资额占比为８７．０１％，主要是购买纸板物流系统、印刷机、粘箱机、模切机、打包机等。

项目实施完成后，有效解决公司原有生产设备自动化水平较低、性能不够稳定及高负荷运转等问题，一定程度提升公司轻型环保包装制品生产过程的自动化水平，从而提升公司产能、降低原材料使用过程中的损耗。

２、 项目产生节余募集资金的原因

公司在项目投资资金使用过程中，注重项目设备供应商遴选，严格控制采购成本，通过规模集约化采购降低费用，使得项目的实际投资额较计划投资额有所节约。

二、本次节余募集资金使用情况说明

１、 本次节余募集资金投向及安排

公司拟将技改项目节余募集资金４１０．０１万元以增资方式投资苏州美盈森用于其实施的苏州项目。

待２０１２年第一次临时股东大会审议通过上述议案后，公司将原技改项目募集资金专户中的全部余额转入苏州项目募集资金专户中，原专户销户。

２、 本次节余募集资金拟使用项目基本情况

（１）项目基本情况

为扩大公司的经营规模，培育新的利润增长点，拓展华东业务市场，从而实现公司由华南向华东等其他区域拓展的战略规划，公司于２００９年１２月１１日与江苏省吴江经济开发区管委会签署《投资协议书》，并于公司第一届董事会第十二次会议、２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用超募资金增资苏州子公司投资新建项目暨对外投资协议生效的议案》。

根据前述会议决议，苏州项目总投资约４亿元，其中公司使用２．５亿元超募资金出资，其余由公司自筹出资。

本次《关于部分变更募集资金投资项目的议案》及《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司增资的议案》两项议案经过公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后，公司将募集资金４７８１．１４万元增资至苏州美盈森专户存储，用于苏州项目使用。考虑新增的资金来源，苏州项目实际将使用募集资金及超募资金共计２９，７８１．１４万元，其余由公司自筹解决。

苏州项目实施内容为生产中高端环保包装产品及提供包装一体化综合服务，预计达产后年生产规模将达到１．３ 亿平方米。

截止２０１１年１２月３１日，苏州项目已投入资金２４，６３０．７６万元。截至目前，项目已部分投产，实现产能约８０００万平米，并逐步开始产生效益。

（２）项目可行性分析

苏州项目系公司于２０１０年上半年开始计划实施的超募资金投资项目，该项目已经过必要的可行性研究分析，并已经公司股东大会审议通过。

公司通过对华东市场的充分考察，基于吴江经济开发区所具有的包括交通便利、落户投资企业众多并有８０％的外资企业从事电子及ＩＴ产业，同时公司一些长期合作客户已在吴江周边投资建厂，前述条件为公司实现从珠三角向长三角区域拓展奠定良好的基础。

苏州项目的实施，将进一步扩大公司规模，提升生产能力，拓展公司华东

业务市场，满足公司和行业快速增长的要求，形成公司新的利润增长点。

按照可行性研究分析，苏州项目达产当年生产负荷可达６０％，实际产能已达到之前预期。

项目总投资４亿元完全投资到位，项目实现满产后，预计可实现年营业收入６．３２亿元。

此预计仅为公司根据项目生产负荷达到１００％后的产能、公司产品价格等综合因素进行可研分析的数据，不代表公司的盈利预测，请投资者注意投资风险。

项目投资回收期（含建设期）：４．９ 年。

总投资收益率：１５．２１％。

三、项目风险提示

苏州项目已于２０１１年３月部分投产，经过近一年时间的试运行，目前生管各环节包括下单、设计、生产计划排程、设备运行、客户服务等均已逐步稳定。

目前的产能利用率尚不高，一方面是因为公司的客户结构所致，公司下游客户以电子通讯、ＩＴ及其他产业的大客户为主，该类客户在确认合格供应商之前，需要对供应商进行严格的品质认证、验厂、打样等审核及小批量交货过程，所需时间较长；另一方面是因为新客户在导入初期，所需的小批量供货的验证时间较长，只有通过长期的稳定供货后，才开始进入大货的过程。

目前的产能利用率较低的情形对公司的投资收益率等将产生一定的负面影响，但是公司认为这主要是由于公司的客户结构、经营模式等决定，是项目投产初期必然经历的过程。

随着苏州美盈森陆续成为已打样客户的合格供应商以及小批量供货逐步转入大货过程，公司认为苏州项目将逐步贡献业绩。

当然，在不利的国际经济环境下，国内经济经济景气度降低，公司客户不同程度的受到影响，公司亦难以独善其身，项目实际投资效益将受到一定负面影响。

公司郑重提醒投资者注意投资风险。

四、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用节余募集资金的意见

１、 独立董事独立意见

公司此次使用募集资金投资项目完成后节余资金的计划，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定，履行了必要的法律程序，有利于避免募集资金的闲置，提高募集资金的使用效率。

因此，同意公司使用部分募集资金项目完成后节余募集资金的计划。

２、 监事会意见

全体监事经审议一致同意公司将募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”完成后节余募集资金共计４１０．０１万元增资苏州美盈森用于其实施的苏州项目。

３、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

（１）本次使用募投项目节余资金增资苏州美盈森实施“现代化环保包装生产基地项目”已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

（２）本次募投项目节余资金使用是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构对本次募投项目节余资金使用无异议。

五、备查文件目录

６、 公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议

７、 公司第二届监事会第九次会议决议

８、 独立董事关于公司使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司增资的独立意见

９、 国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司部分募投项目节余资金使用的核查意见

１０、《苏州美盈森环保科技有限公司现代化环保包装生产基地项目可行性研究报告》

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

二零一二年一月十六日

证券代码：００２３０３ 证券简称：美盈森 公告编号：２０１２－００４

深圳市美盈森环保科技股份有限公司关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司

增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、对外投资概述

１、 对外投资的基本情况

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以部分超募资金８，０００万元增资重庆市美盈森环保包装工程有限公司（以下简称“重庆美盈森”）用于其实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”（以下简称“重庆项目”）。

公司首次公开发行人民币普通股４，５００万股，募集资金总额１１４，１２０．００万元，扣除发行费用４，５９９．５１万元后，实际募集资金净额为１０９，５２０．４９万元，与预计募集资金５１，７５８．７８万元相比，超募资金５７，７６１．７１万元。

在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，为避免资金的闲置，提高募集资金使用效率，拟将超募资金中的８，０００万元用于增资重庆美盈森用于其实施的重庆项目，项目总投资约４０，０００万元，其中２０，０００万元已由超募资金出资。

截至目前，公司超募资金使用及安排如下：

２、 董事会审议情况

公司于２０１２年１月１５日召开第二届董事会第十三次（临时）会议，会议以７票同意，０票反对、０票弃权审议通过了《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的议案》。

３、 投资行为所必须的审批程序

根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号： 超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》及《公司章程》规定，本次增资的对外投资事项的正式生效尚需要提请股东大会审议通过。

二、投资主体介绍

投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

公司名称：重庆市美盈森环保包装工程有限公司

住所：重庆市沙坪坝区土主中路１９９号附１－２号

注册资本：２０，０００万元，１００％由公司出资

法定代表人：王海鹏

经营范围：纸箱、木箱的生产及销售；轻型环保包装制品、重型及环保包装制品、包装材料、包装机械的技术开发及销售；一体化包装方案的技术开发；货物及技术进出口；包装产品的仓储服务。

四、项目情况

重庆项目投资事宜已经过公司第一届董事会第十三次会议和２０１０年第二次临时股东大会会议审议通过。项目总投资约４亿元，其中公司使用２亿元超募资金出资，其余由公司自筹出资。

本次《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的议案》经过公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过后，公司将超募资金８，０００万元增资至重庆美盈森专户存储，用于重庆项目使用。考虑新增的资金来源，重庆项目实际将使用超募资金共计２８，０００万元，其余由公司自筹解决。

项目名称：现代化环保包装物流综合基地项目

项目具体实施内容：生产中高端环保包装产品及提供包装一体化综合物流服务，预计达产后年生产规模将达到１．５亿平方米。

项目投产计划：项目预计资金投放后第２年实现产能为设计产能的６０％，第３年为８０％；第４年为１００％。

截至目前，重庆项目已部分投产，实现产能约７０００万平米，并逐步开始产生效益。

项目总投资４亿元完全投资到位，项目实现满产后，预计可实现年营业收入６至８亿元。

此预计仅为公司根据项目生产负荷达到１００％后的产能、公司产品价格以及重庆地区市场状态等综合因素进行可研分析的数据，不代表公司的盈利预测，请投资者注意投资风险。

项目投资回收期（所得税后）：５．９４年

总投资收益率：１９．６５％

五、本次增资对公司的影响

１、 增资的目的及对公司的影响

重庆项目已部分投产，截至２０１１年１２月３１日，项目已使用资金１８，００５．０８万元，项目实施尚需较多资金，主要包括设备款、工程款等项目筹建费用和铺底流动资金等。

本次拟使用超额募集资金８，０００万元增资重庆美盈森，有利于缓解重庆美盈森实施项目的资金压力，提高募集资金使用效率。

增资完成后，重庆美盈森实施项目的资金压力将得到有效缓解，利于项目的顺利实施。项目实施后，将进一步扩大公司规模，提升生产能力，拓展公司西南业务市场，满足公司和行业快速增长的要求，形成公司新的利润增长点。

２、 资金来源

本次增资的资金来源全部是公司超募资金，以货币资金形式投入。

六、项目风险

重庆项目已于２０１１年９月部分投产，经过近半年时间的试运行，目前生管各环节包括下单、设计、生产计划排程、设备运行、客户服务等均已逐步稳定。

目前的产能利用率尚不高，一方面是因为公司的客户结构所致，公司下游客户以电子通讯、ＩＴ及其他产业的大客户为主，该类客户在确认合格供应商之前，需要对供应商进行严格的品质认证、验厂、打样等审核及小批量交货过程，所需时间较长；另一方面是因为新客户在导入初期，所需的小批量供货的验证时间较长，只有通过长期的稳定供货后，才开始进入大货的过程。

目前的产能利用率较低的情形对公司的投资收益率等将产生一定的负面影响，但是公司认为这主要是由于公司的客户结构、经营模式等决定，是项目投产初期必然经历的过程。

随着重庆美盈森陆续成为已打样客户的合格供应商以及小批量供货逐步转入大货过程，公司认为项目将逐步贡献业绩。

当然，在不利的国际经济环境下，国内经济经济景气度降低，公司客户不同程度的受到影响，公司亦难以独善其身，项目实际投资效益将受到一定负面影响。

公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》和巨潮资讯网为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、独立董事、监事会、保荐机构对公司使用部分超募资金的意见

１、 独立董事意见

本次使用超募资金的计划，有助于提高募集资金使用效率。超额募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本次超募资金的使用，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中的有关规定，履行了必要的法律程序。

因此，我们同意公司使用超额募集资金中的８，０００万元增资重庆美盈森以补充实施项目所需的资金。

２、 监事会意见

全体监事经审议一致同意公司使用超额募集资金８，０００万元增资重庆美盈森用于其实施的项目。

３、 保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

１、本次使用超募资金增资重庆美盈森实施项目已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

２、本次超募资金使用是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

保荐机构对本次超募资金使用无异议。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十三次（临时）会议决议

２、公司第二届监事会第九次会议决议

３、独立董事关于使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的独立意见

４、国信证券股份有限公司关于深圳市美盈森环保科技股份有限公司超募资金使用的核查意见

５、重庆市美盈森环保包装工程有限公司现代化环保包装物流综合基地项目可行性研究报告

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

二零一二年一月十六日

证券代码：００２３０３ 证券简称：美盈森 公告编号：２０１２－００５

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

１、 召集人：深圳市美盈森环保科技股份有限公司第二届董事会

２、 会议地点：深圳市深南大道竹子林东方银座酒店３楼伦敦厅

３、 表决方式：现场表决

４、 会议时间：２０１２年２月３日（周五）上午１０：００点起

５、 出席对象：

（１）截止２０１２年１月３０日（周一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

１、 审议公司《关于续聘会计师事务所的议案》

２、 审议公司《关于部分变更募集资金投资项目的议案》

３、 审议公司《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司增资的议案》

４、 审议公司《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的议案》

以上议案１、２、３、４已通过第二届董事会第十三次（临时）会议审议通过；议案２、３、４已通过第二届监事会第九次会议审议通过。

三、会议登记方法

１、 个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和委托代理书；

２、 法人股东登记。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证；

３、 登记时间：２０１２年１月３１日（周二）上午１０：００－１２：００，下午１４：００－１７：００；异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年１月３１日下午四点之前送达或传真到公司），不接受电话登记；

４、 登记地点：深圳市光明新区新陂头美盈森公司二楼五号会议室

四、股东大会联系方式

１、 联系人：刘会丰

２、 联系电话：０７５５－２９７５１８７７

３、 联系传真：０７５５－２８２３４３０２

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司董事会

二零一二年一月十六日

附件：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人／本公司出席深圳市美盈森环保科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人／本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权。

委托人股东账号： 持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年 月 日

证券代码：００２３０３ 证券简称：美盈森 公告编号：２０１２－００６

深圳市美盈森环保科技股份有限公司

第二届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届监事会第九次会议通知已于２０１２年１月９日以电子邮件方式送达。本次会议于２０１２年１月１５日下午１４：００时，在深南大道竹子林东方银座酒店三楼罗马厅以现场方式召开。本次会议现场出席的监事３人。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司监事会主席蔡少龄先生召集并主持。

与会监事经过充分的讨论，一致通过以下决议：

一、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于部分变更募集资金投资项目的议案》

全体监事经审议一致同意公司终止募集资金投资“包装一体化项目”的继续实施，并将剩余资金共计４，３７１．１３万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”。

《关于部分变更募集资金投资项目的公告》详见２０１２年１月１８日的证券时报以及信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提交股东大会审议。

二、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司增资的议案》

全体监事经审议一致同意公司将募集资金投资“环保轻型包装生产线技术改造项目”完成后节余募集资金共计４１０．０１万元增资全资子公司苏州美盈森环保科技有限公司用于其实施的“现代化环保包装生产基地项目”。

《关于拟使用部分募集资金投资项目完成后节余资金向苏州全资子公司增资的的公告》详见２０１２年１月１８日的证券时报以及信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提交股东大会审议。

三、以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的议案》

全体监事经审议一致同意公司使用超额募集资金８０００万元增资全资子公司重庆市美盈森环保包装工程有限公司用于其实施的“现代化环保包装物流综合基地项目”。

《关于拟使用部分超募资金向重庆全资子公司增资的公告》详见２０１２年１月１８日的证券时报以及信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

深圳市美盈森环保科技股份有限公司监事会

二零一二年一月十六日