证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600307 股票简称：酒钢宏兴 编号：2012--002

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特别提示：

　　本次会议未有否决或修改提案的情况；

　　本次会议未有新提案提交表决。

　　一、会议召开和出席情况

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司于2012年1月17日下午14:00在嘉峪关市酒钢宾馆8楼会议室召开。大会由董事长程子建先生主持, 本次会议以现场投票和网络投票方式进行，公司股东和股东代理人、公司部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师、公司聘请的中介机构代表出席或列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、出席会议的股东及代表股份情况

　　1、出席会议的总体情况

　　出席本次会议的股东和股东代理人共31人，所持和代理股份总数为3,436,157,466股，占公司有表决权股份总数4,091,357,424股的83.99%。

　　2、现场会议的出席情况

　　出席现场会议的股东和股东代理人共2人，所持和代理股份总数为3,426,161,750股，占公司有表决权股份总数4,091,357,424股的83.74%。

　　3、网络投票情况

　　参加网络投票的股东共29人，代表股份9,995,716股，占公司有表决权股份总数4,091,357,424股的0.24%。

　　三、提案审议和表决结果

　　本次会议的各项议案具体内容已于2011年12月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站，本次股东大会会议资料已于2012年1月12日在上海证券交易所网站披露。

　　本次股东大会各项议案的表决结果如下：

　　（一） 审议通过了《关于将公司非公开发行A 股股票有关决议及授权的有效期延期一年的议案》

　　本议案3,435,786,366股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.99% ；78,000股反对；293,100股弃权。

　　（二）审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的99.99% ； 600股反对；295,300股弃权。

　　（三）审议通过了《关于发行公司债券的议案》。本议案分为13个小议案逐项表决，结果如下：

　　1、发行规模。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　2、向公司股东配售的安排。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　3、债券品种和期限。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　4、债券利率及其确定方式。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　5、还本付息方式。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　6、担保方式。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　7、发行对象和发行方式。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　8、承销方式。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　9、债券形式。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　10、募集资金用途。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　11、上市安排。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　12、本次公司债券发行决议的有效期。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　13、偿债保障措施。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；600股反对；295,300股弃权。

　　（四）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案。》。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；0股反对；295,900股弃权。

　　（五）审议通过了《关于聘请国富浩华为公司内部控制审计的会计师事务所的议案》。

　　本议案3,435,861,566股同意，同意股份数占出席大会有表决权股份总数的 99.99% ；0股反对；295,900股弃权。

　　三、律师见证情况

　　本次股东大会的全过程由北京竞天公诚律师事务所谢超律师现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及贵公司章程的规定，出席会议的人员资格合法有效，表决程序合法，通过的决议合法有效。

　　四、备查文件

　　经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

　　见证律师出具的法律意见书

　　特此公告。

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会

　　2012年1月17日

　　北京市竞天公诚律师事务所关于

　　甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会的

　　法律意见书

　　致：甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司

　　北京市竞天公诚律师事务所（以下简称"本所"）接受甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简称"公司"）的委托，根据目前适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等法律、法规和规范性文件以及《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，出具本法律意见书。

　　本法律意见书仅就下列事项发表法律意见：

　　(一) 股东大会的召集与召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》；

　　(二) 出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效；

　　(三) 会议表决程序和表决结果是否合法有效。

　　为出具本法律意见书，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关文件和资料进行了核查和验证。本所律师已获公司的保证，公司向本所律师提供的文件和所作的陈述及说明是完整、真实和有效的，复印件与原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。本所律师同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文件，随其他公告文件一并提交有关证券交易所予以审核公告。除此以外，未经本所律师同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

　　为出具本法律意见书，本所委派律师出席了公司2012 年1 月17 日召开的2012年第一次临时股东大会。基于前述声明和假设，并根据《证券法》第二十条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会召集程序

　　1、公司于2011 年12 月30 日召开第四届董事会第二十三次会议，决定于2012年1 月17 日召开本次股东大会，由公司董事会负责召集。

　　2、公司于2011 年12 月31 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以公告形式刊登了召开本次股东大会的通知（以下简称"《会议通知》"）。《会议通知》中载明了本次股东大会召开的时间及地点、会议拟审议的议案、出席会议对象、登记办法、登记时间等有关事项。

　　3、公司于2012年1月5日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)以公告形式刊登了《会议通知》的更正公告（以下简称"《更正公告》"）。《更正公告》对《会议通知》载明的审议事项的排序错误予以更正。

　　本所律师认为，公司已于本次股东大会召开15 日前以公告方式通知了公司股东，公司发出通知的时间、方式及通知内容符合相关法律、法规和规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、关于本次股东大会召开程序

　　1、召开方式：本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式，通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台。

　　2、召开时间：

　　(1) 本次股东大会现场会议召开时间：2012 年1 月17 日下午14:00；

　　(2) 本次股东大会网络投票时间：2012 年1 月17 日上午9:30 至11:30、下午13:00 至15:00。

　　3、本次股东大会的现场会议于2012 年1 月17 日下午14:00 在甘肃嘉峪关酒钢宾馆8楼会议室举行，由公司董事长程子建主持会议。

　　本所律师认为本次股东大会召开时间、地点及会议内容与公司《会议通知》公告内容一致，网络投票时间符合公司《会议通知》公告的内容。本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规及《公司章程》的规定。

　　三、关于出席本次股东大会人员和召集人的资格

　　1、出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计2人，代表股份总数为3,426,161,750股，约占公司股份总数的83.74%。

　　2、根据上海证券交易所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东29人，代表有表决权股份9,995,716股，约占公司股份总数的0.24%。

　　3、现场列席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事、高级管理人员及本所律师。

　　4、本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由上海证券交易所交易系统进行认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，上述参会人员均有权或已获得了合法有效的授权出席本次股东大会，其资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　经本所律师查验，在现场出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，召集人资格合法、有效。

　　四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　　出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，并按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》规定程序进行监票、验票和计票，并当场公布了表决结果。

　　本次股东大会网络投票表决结束后，上海证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，具体如下：

　　1、审议通过《关于将公司非公开发行A股股票有关决议及授权的有效期延期一年的议案》

　　表决结果：同意票3,435,786,366股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票78,000股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票293,100股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　2、审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　3、审议通过《关于发行公司债券的议案》

　　本次股东大会逐项审议并表决通过了以下各项子议案：

　　(1) 发行规模

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　(2) 向公司股东配售的安排

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　(3) 债券品种和期限

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　(4) 债券利率及其确定方式

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　(5) 还本付息方式

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　(6) 担保方式

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　(7) 发行对象和发行方式

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　(8) 承销方式

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　(9) 债券形式

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　(10) 募集资金用途

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　(11) 上市安排

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　(12) 本次公司债券发行决议的有效期

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票600股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,300股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票0股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,900股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　5、审议通过聘请国富浩华为公司内部控制审计的会计师事务所

　　表决结果：同意票3,435,861,566股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的99.99%；反对票0股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.00%；弃权票295,900股，约占参加本次股东大会有表决权股份总数的0.01%。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

　　北京市竞天公诚律师事务所

　　负 责 人：

　　（赵 洋）

　　经办律师：

　　（彭光亚）

　　（谢 超）

　　年 月 日