证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１２－００６号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１．昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）第七届董事会第十一次会议决定于２０１２年１月１７日（星期二）以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司２０１２年第一次临时股东大会。２０１２年１月６日，本公司控股股东华夏西部经济开发有限公司向本公司董事会发出《关于在昆明百货大楼（集团）股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会上增加临时提案的函》，提议将《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司申请的５０００万元委托贷款提供担保的议案》及《关于为控股子公司云上四季和创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款提供连带责任保证的议案》提交本公司２０１２年第一次临时股东大会审议。本公司分别于２０１１年１２月２８日和２０１２年１月７日在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》和《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的补充通知》。

２．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，没有出现否决议案情况。

一、会议召开和出席情况

１．会议召开情况

（１）召开日期和时间：

①现场会议召开时间：２０１２年１月１７日（星期二）上午９：３０

②网络投票时间为：２０１２年１月１６日～２０１２年１月１７日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：２０１２年１月１７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间：２０１２年１月１６日下午１５：００至２０１２年１月１７日下午１５：００期间的任意时间。

（２）现场会议召开地点：昆明市东风西路１号昆百大Ｃ座１１楼第一会议室

（３）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

（４）召集人：本公司董事会

（５）现场会议主持人：董事长 何道峰

（６）本次会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

２．会议出席情况

（１）出席会议的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共５０名，代表有表决权的股份数为８３，１５２，５５９股，占公司股份总数的５０．５４％。

（２）现场会议出席情况

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表７人，代表有表决权的股份７５，８３２，４３５股，占公司股份总数的４６．０９％。

（３）网络投票情况

通过网络投票参加本次股东大会的股东４３人，代表有表决权的股份７，３２０，１２４股，占公司股份总数的４．４５％。

（４）公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了现场会议。

二、提案审议情况

本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，逐项审议并通过如下议案：

１．审议通过《关于收购华夏西部所持北京百大投资有限公司４７．５％股权的议案》

本议案内容涉及关联交易事项，关联股东华夏西部经济开发有限公司和西南商业大厦股份有限公司回避表决，回避表决股数为７１，９６３，８６２股。

表决结果：

同意１０，９９３，２９８股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的９８．２５％；

反对１９５，３９９股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的１．７５％；

弃权０股，占出席会议非关联股东所持有效表决权股份总数的０．００％。

２．审议通过《关于修改＜公司章程＞的议案》

本议案由股东大会特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权股份总数的 ２／３ 以上通过。

表决结果：

同意８２，９４６，１６０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．７５％；

反对１９３，９００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２３％；

弃权１２，４９９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０２％。

３．审议通过《关于为昆明百货大楼（集团）家电有限公司向昆明经济技术开发区企业融资服务有限公司申请的５０００万元委托贷款提供担保的议案》

表决结果：

同意８２，６４６，８６０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．３９％；

反对１９４，４００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２３％；

弃权３１１，２９９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３７％。

４．审议通过《关于为控股子公司云上四季和创卓商贸向昆明邦信小额贷款有限责任公司借款提供连带责任保证的议案》

表决结果：

同意８２，６２７，９６０股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．３７％；

反对２０５，９００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．２５％；

弃权３１８，６９９股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．３８％。

三、律师出具的法律意见

１．律师事务所名称：云南海合律师事务所

２．律师姓名：郭靖宇、杨向红

３．法律意见书结论性意见：

本次大会的召集、召开程序符合法律、法规的规定；出席会议人员的资格、大会的表决程序及表决结果均合法、有效。

四、备查文件目录

１．与会董事签字确认的２０１２年第一次临时股东大会决议；

２．云南海合律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月１８日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１２－００７号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于２０１２年１月６日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会第十三次会议的通知。会议于２０１２年１月１７日上午１１：００以现场会议和电视电话会议相结合的方式，在公司Ｃ座１１楼会议室召开。会议应到董事７名，实际到会董事７名。会议由董事长何道峰先生主持。公司监事、高级管理人员列席了会议。

经过与会董事充分讨论和审议，会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于昆明创卓商贸有限责任公司出售昆明走廊部份商铺的议案》。

本次资产出售为创卓商贸所属昆明走廊商铺单间独立出售，为持续多个交易行为，不涉及关联交易。因本次出售的资产为众多单间铺面，具体价格以市场为依据，公司将根据具体销售情况，视销售金额严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，持续履行后续相应的董事会或股东大会审批程序，并及时履行信息披露义务。

该议案具体内容详见本公司于２０１２年１月１８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《关于控股子公司出售资产的提示性公告》。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月１８日

证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１２－００８号

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

关于控股子公司出售资产的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

通过资产变现，促使小体量分散铺面固定资产盘活，实现资产轻型化，增加现金流，本公司之控股子公司昆明创卓商贸有限责任公司（以下简称“创卓商贸”）拟向社会公开出售其名下昆明走廊商铺１４６间，面积约为４，７３１．１７平方米。本次资产出售已经本公司２０１２年１月１７日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过。创卓商贸本次资产出售的价格，拟按市场价格为依据，但不低于公司２０１０年１２月３１日经审定的账面价值７，６３２．３０万元。

本次资产出售为创卓商贸所属昆明走廊商铺单间独立出售，为持续多个交易行为，不涉及关联交易。因本次出售的资产为众多单间铺面，具体价格以市场为依据，公司将根据具体销售情况，视销售金额严格按照法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程等要求，持续履行后续相应的董事会或股东大会审批程序，并及时履行信息披露义务。

二、交易标的基本情况

１．标的公司名称：昆明创卓商贸有限责任公司

成立时间：２００６年６月２９日；

住所：昆明市民航路９９号；

注册资本：１００万元；

公司类型：非自然人出资有限责任公司；

法定代表人：樊江；

经营范围：国内贸易、物资供销、会议及展览服务、计算机系统服务；房地产经营。

主要财务数据：截至２０１０年１２月３１日，创卓商贸经审计的总资产９，７５８．５１万元，总负债为７，７１８．５１万元，净资产为２，０４０．００万元。２０１０年度营业收入１４６．５９万元，净利润５３０．７５万元；截至２０１１年９月３０日，创卓商贸未经审计总资产为９，９５７．６１万元 总负债为７，８０３．５１万元，净资产为２，１５４．１０万元； ２０１１年１――９月营业收入１９５．８７万元，净利润－２．１６万元。

创卓商贸的股东持股情况为：本公司持股９２．５％，北京恒源宏宇咨询服务有限公司持股７．５％。

２．标的资产基本情况

创卓商贸的主要资产为昆明走廊２８２间商铺，总面积７１０３．７１平方米，其中１３６间位于地下负一层，１４６间分别位于二、三、四、五层。昆明走廊经营定位以餐饮业态为主，辅以一定精品百货做补充。本次拟出售资产为除负一层外的所有商铺（共计１４６间），建筑面积共约４，７３１．１７平方米。截止２０１０年１２月３１日，共有１４５间商铺处于出租状态，计入投资性房地产进行核算；１间商铺未租，计入固定资产进行核算。截止２０１１年６月３０日，全部１４６间商铺均处于出租状态。

标的资产转投资性房地产之前的账面原值为４，８６６．５５万元，转为投资性房地产核算后，截止２０１０年１２月３１日经审定的账面价值为７，６３２．３０万元，截止２０１１年６月３０日未经审计的账面价值为７，６４０．１８万元。其基本情况详见下表：

上述资产位于昆明市人民中路１７号，于２００５年１０月竣工，《土地使用权证》为一本大证，还未进行各商铺的《土地使用权证》分割，《国有土地使用权证土地》编号为：昆国用（２００４）第００５６３号，土地类型（用途）：商服用地。

创卓商贸拥有上述资产合法的所有权，不存在重大争议，诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施。上述拟出售商铺目前正处于出租状态，创卓商贸已与租户达成共识，不影响本次出售。

三、涉及出售资产的其他安排

创卓商贸本次资产出售不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易。

四、交易目的和对上市公司的影响

预计本次交易将给公司带来一定收益，有利于改善公司现金流，提高公司经营业绩。具体收益情况，本公司将视销售情况进行持续披露。

五、备查文件目录

第七届董事会第十三次会议决议。

特此公告

昆明百货大楼（集团）股份有限公司董事会

２０１２年１月１８日