证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、在本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

２、本次股东大会以现场表决结合网络投票方式进行。

一、会议召开情况

１、会议日期：

１．１、现场会议时间：２０１２ 年１月１７日。

１．２、网络投票时间为：２０１２年１月１６日－２０１２年１月１７日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２ 年１月１７日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年１月１６日下午１５：００ 至２０１２年１月１７日下午１５：００ 期间的任意时间。

１．３、会议召集人：公司第五届董事会

１．４、会议主持人：公司董事长张丽荣

１．５、现场会议地点：乌鲁木齐河北东路１２５６号公司二楼会议室

１．６、本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

二、会议的出席情况

１、出席的总体情况

参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代表共 ３６ 人，代表股份１８４，５８３，８６６ 股，占公司总股本３８８，９４５，１４４的４７．４５７６％。

２、现场会议出席情况

参加本次股东大会现场会议的股东及股东代表共 ５ 人，代表股份１７３，４４１，９９６股，占公司股份总数３８８，９４５，１４４的４４．５９２９％。

３、网络投票情况

通过网络投票的股东３１人，代表股份１１，１４１，８７０ 股，占公司总股本３８８，９４５，１４４的２．８６４６％。

公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师对本次大会进行见证。

三、议案表决情况

本次股东大会以现场表决结合网络投票方式审议通过了以下议案：

１、审议《关于向新疆中材精细化工有限责任公司增资的议案》。

同意本公司以现金４８０万元向新疆中材精细化工有限责任公司增资。

关联股东中国中材股份有限公司回避了表决。

有关本议案的详细内容见２０１１年１２月３１日《证券时报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ本公司第五届董事会第一次会议决议公告和２０１１年１２月３１日《证券时报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《新疆天山水泥股份有限公司关于参与增资的关联交易公告》。

该议案有效表决权股份总数为２１，４１２，３７１ 股，经表决，同意为２１，３１９，２７１ 股，占有效表决权的９９．５６５２ ％；反对为９２，６００ 股，占有效表决权的０．４３２５ ％；弃权为 ５００ 股，占有效表决权的０．００２３％。

２、审议通过了《关于全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司进行水泥磨系统节能技术改造的议案》

同意本公司全资子公司宜兴天山水泥有限责任公司投资４１２８．６３万元进行水泥磨系统节能技改工程。

该议案有效表决权股份总数为１８４，５８３，８６６股，经表决，同意为１８４，３０１，３９６ 股，占有效表决权的９９．８４７０ ％；反对为２８１，９７０股，占有效表决权的０．１５２８％；弃权为５００股，占有效表决权的０．０００３％。

四、参会前十大股东表决情况

五、律师出具的法律意见

新疆天阳律师事务所赵旭东、常娜娜律师出席本次会议，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律法规及《公司章程》的有关规定，合法有效。

备查文件：

１、新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会决议

２、新疆天阳律师事务所《关于新疆天山水泥股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会法律意见书》

新疆天山水泥股份有限公司董事会

二○一二年一月十七日