证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－００１

西部金属材料股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议的会议通知于２０１２年１月１１日以电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２０１２年１月１７日在西安凤城大酒店十五楼第一会议室召开，应出席董事１２人，实际出席董事９人，高文柱董事书面委托段冀光董事代为出席会议并行使表决权，独立董事朱权炼书面委托独立董事张俊瑞代为出席会议并行使表决权，独立董事张燕缺席本次会议。会议由巨建辉董事长主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过《关于全资子公司西部钛业有限责任公司参股西安泰金工业电化学技术有限公司的议案》。

详见《对外投资及关联交易公告》（２０１２－００３），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

因该议案涉及关联交易，关联董事巨建辉、张平祥、程志堂、杜明焕、师万雄回避了表决。

独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于公司内部投资的议案》。

公司“稀有难熔金属板带材项目”于２０１０年底开始逐步投产，受后续加工环节不匹配制约，产能释放十分有限，如不尽快解决，将给公司造成很大负担。

经反复论证，董事会同意以自有资金４２１５万元进行投资，用于采购解决公司纯钛板产品生产过程中存在的表面处理、切割能力、冷轧板材退火等问题的设备以及解决钛合金板产品生产过程中存在的缺少板材的校形、消除应力退火的设备、钛合金薄板的表面处理、超声波探伤能力等问题的设备。

以上投资不涉及关联交易。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于提议召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

董事会决定于２０１２年２月８日在公司高新区会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，会议通知详见《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１１票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董事会

２０１２年１月１８日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－００２

西部金属材料股份有限公司

第四届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议的会议通知于２０１２年１月１１日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于２０１２年１月１７日在西安凤城大酒店十五楼第一会议室召开，会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议应出席监事６人，实际出席监事３人，胡永祥监事书面委托龚卫国监事代为出席会议并行使表决权，马徐进监事书面委托李长亮监事代为出席会议并行使表决权，金锐监事书面委托鲁艳俐监事代为出席会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经过充分讨论，以举手表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过《关于全资子公司西部钛业有限责任公司参股西安泰金工业电化学技术有限公司的议案》。

详见《对外投资及关联交易公告》（２０１２－００３），刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于公司内部投资的议案》。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

监事会

２０１２年１月１８日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－００３

西部金属材料股份有限公司

对外投资及关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资及关联交易概述

为提高公司资产使用效率，提升公司盈利能力，公司全资子公司西部钛业有限责任公司（简称：西部钛业公司）拟以价值９５４．０９３２万元的自有土地及自有现金８６９．９０６８万元出资参股西安泰金工业电化学技术有限公司（简称：泰金公司）。

公司控股股东西北有色金属研究院与西部钛业公司共同投资泰金公司，构成了关联交易。公司监事会主席龚卫国先生担任泰金公司董事长，构成关联交易。

本公司于２０１２年１月１７日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于全资子公司西部钛业有限责任公司参股西安泰金工业电化学技术有限公司的议案》，关联董事巨建辉、张平祥、程志堂、杜明焕、师万雄回避了表决。

泰金公司增资扩股方案尚需控股股东股东西北有色金属研究院的上级主管部门审批后实施。

二、关联方基本情况

１．西北有色金属研究院

法定代表人：张平祥

成立日期：１９６５年

注册资本：１０，８５２万元

住所：西安市未央路９６号

企业性质：国有独资

经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁。

截止２０１０年１２月３１日，西北有色金属研究院总资产４６４，９４５．０９万元，总负债２９１，５５８．４６万元，所有者权益合计１７３，３８６．６３万元；２０１０年实现营业收入１７８，１２４．２８万元，利润总额１７，８１５．１２万元，净利润２，６６１．２０万元。

三、投资标的的基本情况

投资标的：西安泰金工业电化学技术有限公司

注册地址：西安经济技术开发区Ｄ３区

注册资本：３，９００万元人民币

法定代表人：龚卫国

主营业务：金属电极产品、金属玻璃封接产品及成套装置、金属材料的研发、生产、销售。

截止２０１１年１０月３１日，该公司总资产１３，６７８．４２万元，总负债９，３３４．１４万元，净资产４，３４４．２８万元；２０１１年１－１０月实现营业收入８，５１６．７８万元，营业利润８８５．００万元，净利润７１２．０９万元。（经审计）

泰金公司拟增资４，１００万股，注册资本由现在的３，９００万元增资至８，０００万元。

增资前后股权结构如下：

注：鞠鹤为泰金公司总经理，冯生、蔡天晓、冯庆为泰金公司副总经理，严家瑞为泰金公司总经理助理，郑晓红、张玉萍、焦文强、刘珺、黄晋为泰金公司管理、技术骨干。

四、对外投资协议的主要内容

１．投资总额：西部钛业公司拟认购泰金公司１，６００万元注册资本，每元注册资本认购价为１．１４元（参见中宇资产评估有限责任公司出具的《西安泰金工业电化学技术有限公司拟增资扩股所涉股东权益价值评估报告书》），出资总额为１，８２４万元。

２．投资方式：西部钛业公司以３２，０１６．５５平方米自有土地经评估后出资，土地评估价值为２９８元／平方米，折合１９．８７万元／亩（参见陕西华地房地产估价咨询有限公司出具的《土地估价报告》），土地出资金额为９５４．０９３２万元，以自有现金出资８６９．９０６８万元。

董事会同意上述评估结果，认为评估结果符合市场价格。

３．泰金公司增资以后股本结构等参见“三、投资标的的基本情况”

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１．对外投资的目的

一是提高资产使用效率（土地）。

二是出于对投资收益计算方式的考虑，将出资额的比例设定为２０％（权益法）。

三是随着泰金公司业务规模及效益的持续增长，将为公司带来较好的投资收益。

２．对外投资存在的风险及对公司的影响

本次投资存在的主要风险是泰金公司经营风险。

本次投资泰金公司的资金为西部钛业公司的自有资金及土地，不超过公司最近一期经审计的净资产值的５％，对公司现有财务状况和经营成果无重大影响。

本次投资完成后，将有利于公司进一步优化业务结构，拓宽利润来源，合理高效运作，对提高公司利润水平将带来积极的影响。

预计近两年泰金公司经济效益预测如下：

单位：万元

六、独立董事事前认可和独立意见

１．独立董事事前认可意见

同意本次关联交易，并同意将本议案提交公司董事会审议。

２．对关联交易表决程序及公平性发表的意见

本次关联交易的表决程序合法，符合深圳证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》的规定。本次关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式和定价符合市场规则，不存在损害公司其他股东利益及同业竞争的情形。

七、备查文件

１．董事会决议。

２．独立董事意见。

３．监事会决议。

４．土地估价报告。

５． 增资扩股协议书。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司

董 事 会

２０１２年１月１８日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１２－００４

西部金属材料股份有限公司关于召开

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第四届董事会第十七次会议于２０１２年１月１７日召开，会议决议于２０１２年２月８日召开公司２０１２年第一次临时股东大会。本次会议将采用现场投票方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）召开时间：２０１２年２月８日（星期三）上午９：００

（三）召开方式：现场投票方式。

（四）股权登记日：２０１２年２月２日（星期四）

（五）出席对象：

１、凡２０１２年２月２日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

（六）会议召开地点：西安市高新区科技三路５６号，４０１会议室。

二、本次股东大会审议事项

《关于更换公司董事的议案》。

该议案内容登载于２０１１年１２月１５日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、会议登记方法

（一）登记时间：自股权登记日的次日至２０１２年２月７日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）。

（二）登记方法：自然人股东持本人身份证、持股凭证办理登记手续，委托代理人凭本人身份证、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记。

（三）登记地点：西部金属材料股份有限公司证券法律部

信函邮寄地址：西安市高新区科技三路５６号 证券法律部

邮编：７１００６５

（信函上请注明“股东大会”字样）

传真：０２９－８８３３１５２７

四、其它事项

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：董事会办公室

联系人：潘海宏、左婷

联系电话：０２９－８８３３１５２７

特此通知。

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１２年１月１８日

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

注：１．股东请在选项中打√；

２．每项均为单选，多选无效；

３．授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。