证券时报多媒体数字报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。”

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。”

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　１、公司本次发行前总股本６，６００万股，本次拟发行２，２００万股，发行后总股本为８，８００万股。

　　同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。”

　　此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。”

　　股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”

　　股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”

　　股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。

　　２、根据公司２０１０年１２月２７日第四次临时股东大会决议，截至公司首次公开发行Ａ股股票完成前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　３、利润分配政策

　　（１）公司的利润分配政策为：

　　①公司利润分配应重视对投资者的合理回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性并兼顾公司的可持续发展，公司利润分配不得超过累计可分配利润；

　　②公司可以采取现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

　　③公司的利润分配方案由董事会根据公司业务发展情况、经营业绩拟定并提请股东大会审议批准。公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的股利不少于当年实现的可分配利润的百分之二十；若公司业绩增长快速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案；

　　④公司董事会未作出现金股利分配预案的，应当在年度报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；

　　⑤存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（２）公司利润分配政策决策程序如下：

　　公司的利润分配政策由董事会拟定并经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事同意提请股东大会审议，独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面意见。

　　公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整预案供公司股东大会审议，公司通过网络投票方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　（３）公司制定了《深圳万润科技股份有限公司未来三年分红回报规划（２０１１－２０１３年度）》，对未来三年的股利分配作出了进一步安排。

　　２０１１－２０１３年，公司在足额预留盈余公积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的百分之二十。如果在２０１１－２０１３年，公司净利润保持增长，则公司每年现金分红金额的增幅将至少与净利润增长幅度保持一致。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增。各期未进行分配的利润将用于满足公司发展资金需求。

　　（４）公司同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰承诺：其在作为实际控制人期间，将不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利的条款（“公司至少应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十”）；

　　同时李志江、罗小艳和李驰还承诺：如果将发生致使控制权转移的股权转让，股权转让的前提是股权受让方承诺继续履行股权出让方上述有关不会提案要求修改公司章程（草案）第一百六十六条中有关现金分配股利条款的承诺。

　　详细内容请参阅本招股意向书“第十四节 股利分配政策”。

　　请投资者认真阅读本招股意向书“第四节 风险因素”的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素：

　　１、租赁厂房搬迁风险

　　公司现有厂房为租赁所得，厂房及所处土地产权为出租方合法拥有。租赁期至２０１５年２月１７日止，同时租赁协议约定：租赁期满后，公司在同等条件下享有优先续租权。现有厂房所有权人作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。同时，公司全资子公司广东恒润取得位于东莞市松山湖北部工业城的国有土地使用权，用于本次募集资金投资项目的建设，预计２０１５年前建成并达产，公司生产能力将大幅提升。

　　如果租赁期限届满，公司未能成功续租，或募集资金投资项目未能顺利达产，厂房搬迁将对公司未来业绩造成一定影响。

　　２、高新技术企业税收优惠政策变动风险

　　公司于２００８年１２月１６日获得国家高新技术企业证书，有效期为三年。根据《关于印发＜高新技术企业认定管理暂行办法＞的通知》和２００８ 年１ 月１ 日起实施的新《企业所得税法》，公司享受国家关于高新技术企业的税收优惠政策，自 ２００８ 年起按１５％的税率缴纳企业所得税。根据《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》（国家税务总局公告２０１１年第４号）规定，高新技术企业在通过资格复审之前，其当年企业所得税暂按１５％的税率预缴。

　　２０１１年９月２３日，深圳市高新技术企业认定管理机构（以下简称“认定机构”）通过了公司的高新技术企业认定资格复审。２０１１年１０月３１日，认定机构公示了包括公司的评审结果。目前１５个工作日的公示期已经结束，在经全国高新技术企业认定管理工作领导小组备案后将由认定机构颁布新的国家高新技术企业证书。

　　如果未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司不再符合高新技术企业认定条件，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。

　　３、市场风险

　　随着ＬＥＤ应用领域不断拓展和国家产业政策的推动，ＬＥＤ市场需求正不断加速扩大。在此背景下，行业内现有企业进一步扩大产能以满足市场需求，同时吸引了更多资本新进入ＬＥＤ行业。特别是近年来，由于劳动力成本和市场空间等因素影响，全球ＬＥＤ产业正不断向中国大陆转移，台湾亿光、佰鸿及其他国外行业龙头已经在大陆设厂，预计未来５－１０年内，珠三角、长三角、福建与江西等地区将会成为世界ＬＥＤ光源器件封装中心，ＬＥＤ封装领域存在竞争加剧的风险。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司的设立方式

　　公司系由深圳市万润科技有限公司整体变更设立，万润有限是于２００２年１２月１３日在深圳市工商行政管理局登记注册的有限公司。２００８年６月３日，经深圳市工商局核准，万润有限整体变更为深圳万润科技股份有限公司，取得《企业法人营业执照》，注册号为４４０３０１１０３１７５６０９。

　　（二）发行人及其投入的资产内容

　　公司的发起人均以其在深圳市万润有限公司所占注册资本比例，对应折为各自所占股份有限公司的股份比例。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本６６，０００，０００股，本次发行２２，０００，０００股流通股，占发行后总股本的２５．００％，发行后总股本为８８，０００，０００股，均为流通股。

　　同一实际控制人李志江、罗小艳和李驰及股东罗明、罗平、张中汉、黄海霞、郝军、陈菲、刘平、罗广东、周明益和孙蓉承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本人所持有的该部分股份。”

　　此外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东李志江、罗小艳、罗明、张中汉、郝军、刘平和陈菲还承诺：“上述承诺期限届满后，在本人担任万润科技董事、监事、高级管理人员其中一职或数职期间内，每年转让的股份不超过本人所持有万润科技的股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让本人所持的万润科技股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售万润科技股票数量占本人直接及间接持有的万润科技股票总数的比例不超过百分之五十。”

　　股东江明投资承诺：“在万润科技的股份上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司持有的万润科技的股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”

　　股东嘉铭投资和齐心控股承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起三十六个月内且万润科技上市后十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”

　　股东弘盛投资承诺：“在本公司对万润科技增资的工商变更登记之日起四十二个月内且万润科技上市后十八个月内，本公司不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的万润科技股份，也不由万润科技回购本公司所持有的该部分股份。”

　　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》第十三条，弘盛投资转由全国社会保障基金理事会持有的股份，全国社会保障基金理事会将承继弘盛投资的禁售期义务。

　　（二）公司股东持股情况

　　１、发起人持股情况

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　　２、前十名自然人股东持股情况

　　截至本招股书签署日，公司共有１３名自然人股东。本次发行前前十名自然人股东持股情况如下：

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　　３、国有股份及外资股份

　　（１）本次发行前，发行人唯一国有股东弘盛投资持有公司４６０万股，占发行前股本６．９７％。

　　（２）本次发行前，发行人不存在外资股份。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　公司股东罗小艳与李志江系配偶关系，李驰系李志江与罗小艳之女，罗明系罗小艳之胞弟，罗平系罗小艳之胞妹，黄海霞系罗明之配偶。

　　公司股东之间，除上述关联关系之外，无其他关联关系。

　　四、发行人的主营业务

　　（一）主营业务及主要产品

　　公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端ＬＥＤ光源器件封装和ＬＥＤ照明产品提供商，为客户提供“客制化”、“一体化” 解决方案。

　　公司的主要产品可以分为ＬＥＤ光源器件和ＬＥＤ照明产品两大类，其中ＬＥＤ光源器件根据封装形式又可以分为直插式ＬＥＤ和贴片式ＬＥＤ产品。ＬＥＤ照明产品根据具体应用领域不同又可以细分为ＬＥＤ通用照明产品和ＬＥＤ景观装饰照明产品。

　　（二）产品销售方式和渠道

　　公司ＬＥＤ光源器件主要采取直销模式为主，经销模式为辅的方式来开拓市场，在直销模式下销售人员直接面对ＬＥＤ应用产品客户，保持与最终客户的面对面沟通和快捷服务，全方位和及时准确地了解客户需求。公司与主要客户签订长期销售合同，具体的每次交易采取订单方式完成。

　　公司ＬＥＤ照明产品的境外销售主要采取经销模式为主，直销模式为辅的方式。公司与美国、日本、欧洲等区域的主要渠道商建立了长期的合作伙伴关系，主要采用“生产前预收定金，发货前结清余款”的方式。未来将逐步扩大信用证等结算方式。ＬＥＤ照明产品的国内销售主要采取直销的销售模式。

　　（三）所需主要原材料

　　公司ＬＥＤ光源器件的原材料均为自主采购；ＬＥＤ照明产品使用公司自产的ＬＥＤ光源器件，另从外部采购五金件、电子料及其他部件。主要原材料按生产计划采购。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　由于经济的全球化，ＬＥＤ产业的发展正在逐步形成国际分工，目前主要分布在美国、日本、欧洲、中国台湾、中国大陆等国家和地区。

　　国内ＬＥＤ行业已形成较为完整的产业链：ＬＥＤ芯片产业增长迅速，但高端市场仍由境外厂商占据；ＬＥＤ封装产业最具国际竞争力，已成为全球封装基地；ＬＥＤ应用产业发展迅速，照明与背光已成主要应用领域。

　　公司是集研发、设计、生产和销售为一体的中高端ＬＥＤ光源器件封装和ＬＥＤ照明产品提供商。经过多年持续创新与发展，公司已形成技术优势、产品服务优势、中高端市场准入优势、产业链配套优势、品牌优势等诸多核心竞争优势，确保公司持续快速发展。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）主要固定资产

　　公司的主要固定资产包括机器设备、运输工具、电子及其他设备。截至２０１１年６月３０日，公司固定资产及累计折旧情况如下：

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　　１、主要生产设备

　　截至２０１１年６月３０日，公司生产经营使用的主要生产设备情况如下：

　　单位：万元

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　　２、主要房屋建筑物

　　截至招股意向书签署日，公司生产经营所需房产均为本公司租赁所得，具体情况如下：

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　　上述第１至１２项房产为深圳市雅盛投资有限公司所拥有的物业，其知悉并同意深圳市东方建富实业有限公司转租给本公司使用。

　　现有厂房所有权人深圳市雅盛投资有限公司作出承诺：未来五年内不会将该宗房产予以拆迁、转让、抵押或用于其他目的，并积极促使东方建富优先满足公司厂房租赁需求。

　　（二）主要无形资产

　　１、土地使用权

　　公司的全资子公司广东恒润拥有３宗土地的国有土地使用权，面积共计３７，４００．０３平方米，均为出让取得，合法拥有国有土地使用权，准备用于本次募集资金投资项目。具体情况如下：

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　　２、商标

　　截至招股意向书签署日，公司拥有１２项注册商标：

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　　３、专利

　　截至招股意向书签署日，公司拥有５１项专利权：

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　　六、同业竞争及关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司实际控制人及其控制的企业不从事与本公司相同或相近的业务，因此与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、经常性的关联交易

　　报告期内公司及其前身万润有限与关联方发生的经常性关联交易主要为：委托关联方代收货款。

　　报告期内，公司与关联方发生的经常性关联交易主要为关联方代收款，具体情况如下：

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　　万润科技（香港）为公司同一实际控制人之一的李志江、罗小艳控制的于香港注册的公司，主要负责代理本公司收取境外客户货款等事项。

　　公司通过万润科技（香港）代收了部分国际贸易货款，并未向其支付手续费。为了规范国际贸易代收款事宜，公司于２００７年１２月在香港注册设立全资子公司香港万润，负责代收国际贸易款项业务。

　　香港万润成立之后，逐步承接了万润科技（香港）原负责代收国际贸易款项业务。万润科技（香港）２００８年完成了对发行人２００７年度对境外销售收款工作后，不再为发行人执行代收货款职能，并于２０１０年４月注销。

　　２、偶发性的关联交易

　　报告期内，公司与关联方发生的偶发性关联交易主要是：向关联方借入生产资金、接受关联方担保以及接受关联方专利赠与。

　　（１）向关联方借入资金

　　公司于２００８年４月２８日和２００８年７月３日分别向关联方李志江借入资金２，８５０，０００．００元和３，５００，０００．００元，此项借款不计息，无偿提供给公司使用，该项借款已于２０１０年８月前全部归还。

　　报告期内关联方应收应付款项余额情况具体如下：

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　　（２）接受关联方担保

　　报告期内，关联方为公司贷款提供了担保和反担保，关联方没有因担保和反担保事项向公司收取任何费用。具体情况如下表所示：

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　　（３）其他关联交易

　　①２００８年８月１５日，李志江与发行人签署《专利实施独占许可合同》，约定李志江许可发行人使用其拥有的专利号分别为“ＺＬ２００７２０１１９８１６．１”、“ＺＬ２００７２０１２０１６１．Ｘ”的２项实用新型专利，专利名称分别为“一种防水灯条”、“一种ＬＥＤ灯结构”，许可种类为独占许可，期限自２００８年８月１５日至２０１６年８月１４日。

　　②２００８年１０月７日，李志江与发行人签署《专利赠与协议》，约定李志江将其拥有的专利号分别为“ＺＬ２００７２０１１９８１６．１”、“ＺＬ２００７２０１２０１６１．Ｘ”的２项实用新型专利赠与发行人，专利名称分别为“一种防水灯条”、“一种ＬＥＤ灯结构”。根据中华人民共和国国家知识产权局分别于２００８年１１月１４日、２００８年１１月２１日下发的《手续合格通知书》，前述２项实用新型专利权已办理完毕专利权人变更登记手续。

　　（三）公司独立董事关于近三年重大关联交易事项的意见

　　报告期内，公司的独立董事出具了《独立董事关于深圳万润科技股份有限公司关联交易情况的核查意见》，认为公司与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。自公司设立以来，公司对关联交易履行的审议程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　　（四）上述关联交易对发行人经营成果及主营业务的影响

　　２００８年６月３０日前，公司经常性交易主要是公司控股股东罗小艳、李志江控制的公司为本公司提供代收款服务，该项关联交易对公司财务状况和经营成果没有产生重大影响。

　　报告期内公司实际控制人及其他关联方为公司提供担保，系关联方协助公司融通资金；关联方为公司提供临时性借款，系公司解决临时性流动资金紧张局面。

　　综上所述，报告期内，本公司的关联交易不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，对公司的财务状况和经营成果未产生重大影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

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　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　公司同一实际控制人为李志江、罗小艳（李志江配偶）和李驰（李志江与罗小艳之女）三人，其中李志江直接持有公司１，２８２万股，并通过江明投资间接控制公司２５０万股，合计直接和间接控制公司发行前总股本的２３．２１％；罗小艳直接持有１，５００万股，占发行前总股本２２．７３％；李驰直接持有８００万股，占发行前总股本的１２．１２％。李志江、罗小艳夫妇和女儿李驰共直接和间接控制公司５８．０６％的股份。

　　九、财务会计信息及管理层讨论

　　（一）发行人近三年及一期财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、合并资产负债表（续）

　　单位：元

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　　３、合并利润表

　　单位：元

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　　（下转A10版）