证券时报多媒体数字报

　　上市公司名称：中信证券股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：中信证券

　　股票代码：６０００３０

　　股票上市地点：香港联合交易所有限公司

　　股票简称：中信证券（中文）、ＣＩＴＩＣ ＳＥＣ（英文）

　　股票代码：６０３０

　　信息披露义务人：中国中信股份有限公司

　　住 所：北京市朝阳区新源南路６号

　　通讯地址：北京市朝阳区新源南路６号

　　（邮政编码：１００００４）

　　签署日期：２０１２年１月１６日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人及其一致行动人在中信证券股份有限公司拥有权益的股份变动情况。截至重组协议签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在中信证券股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、中国中信集团公司将其所持有的中信证券股份有限公司的２０．３０％股份作为出资投入信息披露义务人，从而导致信息披露义务人取得中信证券股份有限公司的２０．３０％股份，上述出资事宜已获得中华人民共和国财政部的批准。本次权益变动尚需履行中国证券监督管理委员会对证券公司持股５％以上股东资格的审核程序。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人的基本情况

　　公司名称：中国中信股份有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区新源南路６号

　　法定代表人：常振明

　　注册资本：１２，８００，０００万元

　　营业执照注册号码：１０００００００００４４１２４

　　组织机构代码：７１７８３１７０－９

　　企业类型：股份有限公司

　　经营范围：投资和管理境内外银行、证券、保险、信托、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国内贸易和国际贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营。

　　经营期限：永久存续

　　电话号码：０１０－５９６６８７０５

　　传真号码：０１０－８４８６１２９８

　　截至本报告书签署日，中信股份的股东情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的股东及股权结构

　　（一）信息披露义务人的股权控制关系

　　中信股份设立于２０１１年１２月２７日，系根据国务院和财政部批复，由中信集团联合中企管理共同发起设立的股份有限公司，其中，中信集团持有中信股份９９．９０％的股份，中企管理持有中信股份０．１０％的股份。同时，中信集团整体重组改制为国有独资公司，并于２０１１年１２月２７日更名为“中国中信集团有限公司”，承继原中信集团的全部业务及资产。中信股份的控制关系如下图：

　　■

　　（二）信息披露义务人的控股股东、实际控制人情况

　　中信股份的控股股东、实际控制人为中信集团有限。中信集团有限的具体情况如下：

　　公司名称：中国中信集团有限公司

　　注册地址：北京市朝阳区新源南路６号

　　法定代表人：常振明

　　注册资本：１８，３７０，２６３万元

　　营业执照注册号码：１０００００００００００８９５

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：投资管理境内外银行、证券、保险、信托、资产管理、期货、租赁、基金、信用卡金融类企业及相关产业、能源、交通基础设施、矿产、林木资源开发和原材料工业、机械制造、房地产开发、信息基础设施、基础电信和增值电信业务、环境保护、医药、生物工程和新材料、航空、运输、仓储、酒店、旅游业、国际贸易和国内贸易、商业、教育、出版、传媒、文化和体育、境内外工程设计、建设、承包及分包、行业的投资业务；工程招标、勘测、设计、施工、监理、承包及分包、咨询服务行业；资产管理；资本运营；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。

　　三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人最近三年的财务状况

　　信息披露义务人于２０１１年１２月２７日成立，设立至今不满三年。信息披露义务人控股股东、实际控制人２００８年、２００９年和２０１０年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口径）：

　　单位：人民币千元

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　　四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有５％以上股权的境内外其他上市公司以及金融机构的情况

　　（一）信息义务披露人及其控股股东拥有其他上市公司５％以上股份的情况

　　１、信息义务披露人持有境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％以上的情况

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　　注１：中信股份正在办理股东资格审批程序。

　　注２：中信股份正在办理股权过户手续。

　　２、信息义务披露人的控股股东除持有上述上市公司权益外，还拥有以下境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％以上：

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　　（二）信息义务披露人及其控股股东持有其他境内外金融机构５％以上股份的情况

　　■

　　注：中信股份正在办理股东资格审批程序。

　　五、信息披露义务人涉及的诉讼、仲裁和行政处罚

　　信息披露义务人中信股份成立于２０１１年１２月２７日，为新设公司，截至重组协议签署日，未涉及任何诉讼、仲裁和行政处罚。

　　六、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员

　　■

　　上述信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　第二节 权益变动的决定及持股目的

　　一、权益变动的目的

　　中信集团根据整体重组改制方案，将所持中信证券股份及其他资产注入中信股份，系为实施整体重组改制、履行出资义务。

　　二、信息披露义务人未来对拥有的中信证券股份变动的情况

　　截至重组协议签署日，除本报告书已披露的情形外，信息披露义务人尚无明确计划、协议或安排在未来１２月内继续增持中信证券股份或处置已拥有的中信证券股份。

　　三、本次权益变动所履行的相关程序

　　（一）本次交易已履行的相关决策或审批程序

　　１、２０１１年３月２８日，中信集团整体重组改制方案经国务院批准；

　　２、２０１１年４月２日，财政部出具《财政部关于中国中信集团公司重组改制方案的批复》（财金［２０１１］２６号），批准中信集团整体重组改制方案；

　　３、２０１１年１２月１９日，财政部出具《关于中国中信股份有限公司国有股权管理方案及下属股份公司股权变动的批复》（财金［２０１１］１８６号），批准中信集团联合中企管理共同发起设立中信股份，中信集团以其持有的中信证券股份及其他资产向中信股份出资，中信股份成立后将直接持有中信集团投入的中信证券２０．３０％的股权。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》，尚需履行中国证监会对于中信股份持有中信证券５％以上股权的股东资格审批程序。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人持有中信证券股份的情况

　　（一）本次权益变动前，中信股份未持有中信证券的股份。

　　本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人股权关系如下：

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　　（二）本次权益变动后

　　根据中信集团整体重组改制方案，中信集团将其所持中信证券的股份及其它资产向中信股份出资。

　　本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人股权关系如下：

　　■

　　二、《重组协议》中与中信证券相关的主要内容

　　本次权益变动系中信集团实施整体重组改制、履行对中信股份的出资义务所致，中信集团未与中信股份仅就中信证券股份的出资签署股权转让协议，而就其本次全部出资签署了一揽子《重组协议》，其中与中信证券相关的主要内容如下：

　　１、协议当事人：

　　（１）中国中信集团公司

　　（２）中国中信股份有限公司

　　２、股份性质及性质变动情况：中信集团以绝大部分经营性净资产作为出资投入中信股份，其中包括中信证券的股份２，２３６，８９０，６２０股，占中信证券总股本的２０．３０％。转让股份属国有股份，股份性质不发生改变。

　　３、评估基准日：２０１０年１２月３１日

　　４、协议签订时间：２０１２年１月１６日

　　５、协议生效时间及条件：本次重组于２０１１年１２月２７日生效，《重组协议》于２０１２年１月１６日双方法定代表人或授权代表均签字并加盖公章后生效。

　　三、本次股权出资的限制情况

　　本次出资的股权不存在质押、担保、司法冻结、信托或第三方权益等影响本次转让的权利限制情况。

　　《重组协议》没有其他附加特殊条件、不存在补充协议或就股份表决权的行使存在其他安排。

　　四、本次股权出资的授权及批准情况

　　中信集团为实施整体重组改制方案，以其所持中信证券的股份及其他资产向中信股份出资，该重组改制方案已于２０１１年４月２日获财政部批准。

　　根据《证券法》、《证券公司监督管理条例》，中信股份尚需履行中国证监会对于其持有中信证券５％以上股权的股东资格审批程序。

　　第四节 本次交易的资金来源

　　本次股权出资因中信集团实施整体重组改制、履行出资义务，将其持有的中信证券股份及其它资产作为出资投入到中信股份，因此不涉及收购资金来源问题。

　　第五节 后续计划

　　一、未来１２个月内是否改变中信证券主营业务或者对主营业务作出重大调整

　　截至重组协议签署日，中信股份没有在未来１２个月内改变中信证券主营业务或对中信证券主营业务作出重大调整的计划。

　　二、未来１２个月是否存在对中信证券或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或中信证券拟购买、置换或资产注入的重组计划

　　截至重组协议签署日，中信股份没有在未来１２个月内对中信证券及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或对中信证券拟购买、置换或资产注入的重组计划。

　　三、调整中信证券现任董事或高级管理人员的计划

　　截至重组协议签署日，中信股份没有对中信证券现任董事或高级管理人员进行调整的计划。

　　四、对可能阻碍收购中信证券控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至重组协议签署日，中信股份没有对中信证券的章程中可能阻碍上市公司控制权的条款进行修改的计划。

　　五、对中信证券现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至重组协议签署日，中信股份没有对中信证券的员工聘用进行重大变动的计划。

　　六、对分红政策调整的计划

　　截至重组协议签署日，中信股份没有对中信证券的分红政策进行调整的计划。

　　七、其他对中信证券业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至重组协议签署日，中信股份没有对中信证券的业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次交易对中信证券独立性的影响

　　本次交易将不会对中信证券的独立性产生任何影响。本次交易完成后，信息披露义务人将维护中信证券的独立性，保证中信证券人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立。

　　（一）保证中信证券的人员独立

　　信息披露义务人按照中信证券公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，保证中信证券的人员独立，保证中信证券的人事关系、劳动关系独立于信息披露义务人及其关联企业。

　　（二）保证中信证券的财务独立

　　１、中信证券继续保持其独立的财务会计部门，继续保持其独立的财务核算体系和财务管理制度；

　　２、中信证券继续保持独立在银行开户，信息披露义务人及其关联企业不与中信证券共用一个银行账户；

　　３、中信证券依法独立纳税；

　　４、中信证券能够独立做出财务决策。

　　（三）保证中信证券的机构独立

　　中信证券将依法保持和完善法人治理结构，保持独立、完整的组织机构，与信息披露义务人及关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

　　（四）保证中信证券的资产独立、完整

　　信息披露义务人及其关联企业将保证不占用中信证券的资金、资产及其他资源。

　　（五）保证中信证券的业务独立

　　１、保证中信证券在本次权益变动后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；

　　２、保证不通过单独或一致行动的途径、以依法行使股东权利以外的任何方式，干预中信证券的重大决策事项，影响中信证券资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

　　二、同业竞争

　　（一）同业竞争情况

　　中信集团整体重组改制完成后，中信集团有限、中信股份主要从事投资和对其下属企业的管理，不会直接从事与中信证券形成同业竞争的业务。

　　除拥有中信证券的权益外，中信股份在金融服务领域的投资包括银行、信托、保险等，详见本报告“第一节四（二）信息义务披露人及其控股股东持有其他境内外金融机构５％以上股份的情况”。

　　中信证券作为一家综合性证券公司，主要向客户提供投资银行、经纪及资产管理等服务。中信股份提供金融服务的下属企业包括中信银行股份有限公司、中信信托有限责任公司等，提供不同于中信证券的金融服务及产品。该等企业受法律法规限制不得从事证券业务，与中信证券各自的客户基础不同。此外，中信集团有限、中信股份所属其他公司也从事与金融产品及服务业务不相关的各种行业，其与中信证券的客户基础完全不同。因此中信集团有限、中信股份下属公司亦不存在与中信证券核心业务构成实质性同业竞争的情况。

　　（二）不竞争承诺

　　为避免与中信证券发生同业竞争而损害其中小股东的利益，中信集团的前身——中国国际信托投资公司已于２００２年９月２８日向中信证券出具了避免同业竞争的《承诺函》，确认其下属金融企业包括银行、证券公司、信托投资公司和保险公司，按照国家有关法律和法规规定进行分业经营，分别接受相关监管机关的监管，并根据监管机关核定的业务范围开展业务；下属各金融企业所从事的大部分金融业务存在较大差别，但银行、证券公司、信托投资公司所从事的少量业务相同或类似。中国国际信托投资公司承诺：保证目前不存在并且将来也不再设立新的证券公司；针对银行和信托投资公司所从事的与证券公司相同或类似的业务，由中信证券进行充分的信息披露；保证不利用股东地位，损害中信证券及其他股东的利益。因此，中信股份将继续履行中信集团的不竞争承诺。

　　三、关联交易

　　作为市场的参与者，中信集团及其下属公司与中信证券之间存在持续性关联交易，相关关联交易按照市场价格进行，定价原则合理、公平，无任何高于或低于正常交易价格的情况发生，不存在损害非关联股东利益的情形，不会对中信证券的独立性产生不良影响。

　　（一）中信集团及其下属公司与中信证券之间的持续性关联交易主要包括：

　　１、证券和金融产品交易及服务

　　中信集团及其下属公司与中信证券及其下属公司在日常经营中进行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务。

　　２、房屋租赁

　　由于经营管理及日常办公的需要，中信集团及其下属公司与中信证券及其下属公司双方互相租赁对方所拥有的若干房屋。

　　３、综合服务

　　中信集团及其下属公司在日常经营中从中信证券及其下属公司获取若干非金融的综合服务，中信证券及其下属公司在日常经营中从原中信集团及其下属公司获取互联网络、网络维护、装修、保险、企业年金及其它物业管理相关的综合服务。

　　（二）信息披露义务人及其控股股东关于规范持续性关联交易的协议

　　为规范中信集团与中信证券之间的持续性关联交易，２０１１年９月，中信集团与中信证券签订了《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》。

　　根据《证券和金融产品交易及服务框架协议》的约定，双方应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行每笔金融产品交易及金融和证券服务。协议的签订不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。其中定价原则为：

　　１、证券和金融产品交易定价原则

　　无论是否在中国银行间债券市场进行本协议项下的证券和金融产品交易，该等交易的价格应当以该类型的独立交易方当时适用的市场价格或市场费率进行。

　　２、证券和金融服务定价原则

　　存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，也不低于中信集团及其附属企业向其他客户在该等银行的同类存款所提供的利率。

　　中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定。

　　中信证券收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定。

　　根据《房屋租赁框架协议》的约定，双方依据国家有关法律、法规以及由独立的合资格物业评估师所确认的、当地的、公平的市场价值协商确定租赁房屋的租金。

　　根据《综合服务框架协议》的约定，双方同意不影响对方自主选择交易对象，或与第三方进行交易。协议约定服务价款应当在符合相关法律法规规定及一般商业交易条件下，以不比独立第三方取得该等服务时更低的条件，由双方公平协商确定。

　　第七节 信息披露义务人与中信证券之间的重大交易

　　一、信息披露义务人与中信证券之间重大交易的情况

　　中信股份为新设公司，截至重组协议签署日，未与中信证券发生重大关联交易。但由于中信集团经营范围广泛，下属子公司众多，与中信证券存在日常持续性关联交易，相关关联交易按照市场价格进行，不存在损害交易双方利益的情形。

　　２０１１年９月，中信证券为筹备Ｈ股发行上市，根据相关规定，与中信集团就持续性关联交易事项签署了关联交易框架协议，包括《证券和金融产品交易及服务框架协议》、《房屋租赁框架协议》和《综合服务框架协议》，就每个框架协议所涉及的２０１１－２０１３年度关联交易分别设定了年度上限，如实际发生的关联交易在协议约定范围内，即可不用就单笔交易履行相关程序（具体情况详见中信证券相关公告）。上述三类持续关联交易的近三年交易情况请见本报告书“第六节三、关联交易”的相关内容。

　　二、信息披露义务人与中信证券董事、监事、高级管理人员之间重大交易的情况

　　中信股份在重组协议签署日前２４个月内，未与中信证券的董事、监事及高级管理人员发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、信息披露义务人不存在对拟更换的中信证券董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在任何类似安排

　　四、信息披露义务人不存在对中信证券有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　第八节 前六个月买卖中信证券股份的情况

　　一、信息披露义务人在重组协议签署日前六个月买卖中信证券股份交易情况

　　中信股份在重组协议签署日前六个月内无买卖中信证券股份情况。

　　二、信息披露义务人及其控股股东在重组协议签署日前六个月持有中信证券股份的变动情况

　　中信股份于２０１１年１２月２７日成立，中信集团以其持有的中信证券股份及其他资产向中信股份出资，中信股份成立后将直接持有中信集团投入的中信证券２０．３０％的股权。

　　因中信证券首次公开发行Ｈ股（２０１１年９月）及部分行使超额配售权（２０１１年１０月２７日），中信集团作为中信证券原国有股股东，根据《减持国有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，合计将所持９５，６４０，６０１股国有股划转予社保基金持有并转换为Ｈ股。具体情况如下：

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　　三、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员在本次交易前六个月买卖中信证券股票的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的查询结果，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在重组协议签署日（即，２０１２年１月１６日）前６个月内，通过上海证券交易所的证券交易系统买卖中信证券股票情况如下：

　　１、信息披露义务人董事于贞生先生的儿子于小荻先生买卖中信证券股票情况：

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　　２、信息披露义务人董事杨晋明先生的配偶王丽敏女士买卖中信证券股票情况：

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　　３、信息披露义务人副总经理赵景文先生买卖中信证券股票情况：

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　　除此之外，在重组协议签署日前６个月内，信息披露义务人及其控股股东的其他董事、监事、高级管理人员及其直系亲属无通过上海证券交易所买卖中信证券股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人控股股东的财务资料

　　中信股份于２０１１年１２月２７日成立，设立至今不满三年。中信股份控股股东中信集团有限的前身中信集团２００８年、２００９年和２０１０年经审计的财务数据如下（合并财务报表口径）：

　　一、中信集团２００８年－２０１０年合并资产负债表

　　单位：人民币千元

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　　二、中信集团２００８年－２０１０年合并利润表

　　单位：人民币千元

　　■

　　三、中信集团２００８年－２０１０年合并现金流量表

　　单位：人民币千元

　　■

　　四、中信集团２０１０年财务报表审计意见

　　中瑞岳华会计师事务所有限公司对中信集团２０１０年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（中瑞岳华审字［２０１１］第０５９８３号），认为中信集团财务报表已经按照企业会计准则和《金融企业会计制度》、《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了中信集团２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。

　　第十节 其他重大事项

　　一、截至重组协议签署日，除本报告书前文已披露事项外，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息；以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人（签章）： 中国中信股份有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　常振明

　　签署日期：２０１２年１月１６日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件目录

　　１、信息披露义务人营业执照、组织机构代码证复印件；

　　２、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；

　　３、信息披露义务人关于本次权益变动的批准文件；

　　４、重组协议；

　　５、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股票交易买卖证明；

　　６、信息披露义务人控股股东财务资料；

　　７、法律意见书；

　　８、信息披露义务人其他相关说明。

　　二、备查地点

　　本报告书和备查文件置于上交所和中信证券办公地点。

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人（签章）：中国中信股份有限公司

　　法定代表人（签章）：

　　常振明

　　签署日期：２０１２年１月１６日