证券时报多媒体数字报

股票代码：０００６２０ 股票简称：新华联 公告编号：２０１２－００２

新华联不动产股份有限公司

第七届董事会第九次会议

（通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第八次会议通知于２０１２年１月１６日以电话、专人送达、电子邮件等方式发给公司全体董事。会议于２０１２年１月１７日以通讯方式召开。本次会议应参会董事８人，实际参会董事８人。会议由董事长傅军先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规和《新华联不动产股份有限公司章程》的有关规定。

一、本次会议审议通过了《关于出售武汉百步亭联合置业有限公司１１．５４％股权的议案》。

新华联不动产股份有限公司全资子公司北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）拟与武汉安居工程发展有限公司（以下简称“安居工程公司”）签订武汉百步亭联合置业有限公司股权转让协议的相关协议。新华联置地拟将其持有的武汉百步亭联合置业有限公司（以下简称“百步亭联合置业”）１１．５４％的股权转让给安居工程公司，成交金额１５，０００万元。本次出售百步亭联合置业股权后，新华联置地不再是百步亭联合置业的股东。

新华联置地与安居工程公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易无需提请股东大会批准。

独立董事发表独立意见如下：通过对安居工程公司投资财务及资信状况的了解，本次交易的风险处于公司可控制的范围之内；且本次交易符合公司的战略发展，有助于公司调整投资方向，改善公司资产质量，回笼资金，不会损害公司及广大股东的利益。

本议案表决结果为８票赞成，０票反对，０票弃权。

详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于出售武汉百步亭联合置业有限公司１１．５４％股权的公告》。

二、本次会议审议通过了《关于收购武汉大花山生态科技开发有限公司１００％股权的议案》。

公司全资子公司北京新华联置地有限公司拟与武汉百步亭联合置业有限公司签订武汉大花山生态科技开发有限公司股权转让的相关协议，收购武汉大花山生态科技开发有限公司（以下简称“武汉大花山”）１００％的股权。本次交易完成后，新华联置地持有武汉大花山１００％的股权，成为其单一股东。

新华联置地委托中京民信（北京）资产评估有限公司对武汉大花山全部权益价值进行评估。根据（京信评报字（２０１１）第１７７号）评估报告显示，评估基准日２０１１年１１月３０日武汉大花山的全部权益价值为４７，５０６．３７万元。经交易双方协商后，确定本次交易成交价款为４５，４３２．５６万元。

新华联置地与百步亭联合置业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。同时，该对外投资额度尚在公司２０１０年年度股东大会通过的授权董事会批准的投资额度内。

独立董事发表独立意见如下：本次交易是根据专业的评估机构出具的评估报告列示的价值为交易价格依据，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况；同时，本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规则要求；本次交易对公司增加土地储备，培育新的利润增长点具有积极意义，符合了公司持续增长的需求和长远发展的要求，不会损害公司及广大股东的利益。

本议案表决结果为８票赞成，０票反对，０票弃权。

详见公司同日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于收购武汉大花山生态科技开发有限公司１００％股权的公告》。

三、本次会议审议通过了《关于聘任吴一平女士为公司审计部负责人的议案》。

经公司董事会审计委员会提名，公司聘任吴一平女士为公司审计部负责人，负责公司内部审计工作，任期自董事会决议作出之日至公司第七届董事会任期届满之日。

简历如下：吴一平，女，１９６４年１月出生，湖南长沙人，大专学历，会计师。自２００３年起，先后担任北京新世界房地产有限公司财务总监，北京新华联伟业房地产有限公司财务总监、北京新华联置地有限公司财务总监、黑龙江圣方科技股份有限公司财务负责人等职。现任新华联不动产股份有限公司第七届监事会监事。

吴一平女士与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，目前未持有公司股份，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚或证券交易所惩戒。

独立董事发表独立意见如下：（１）吴一平女士拥有会计专业知识和丰富的相关工作经验，熟悉相关法律、行政法规、规章，具备担任审计部负责人资格和能力；（２）不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的不得担任上市公司内部审计部门负责人的情形，不存在被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形。（３）董事会审议聘任内部审计部门负责人的程序符合有关规定，同意聘任吴一平女士为公司审计部负责人。

特此公告

新华联不动产股份有限公司董事会

２０１２年１月１７日

股票代码：０００６２０ 股票简称：新华联 公告编号：２０１２－００３

新华联不动产股份有限公司

关于出售武汉百步亭联合置业有限公司

１１．５４％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 交易内容：北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）拟将其持有的武汉百步亭联合置业有限公司（以下简称“百步亭联合置业”）１１．５４％的股权转让给武汉安居工程发展有限公司（以下简称“安居工程公司”），交易金额为１５，０００万元；

● 本次出售百步亭联合置业股权后，新华联置地不再是百步亭联合置业股东；

● 本次交易不构成交联交易；

● 本次交易无需提请股东大会批准。

一、交易概述

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司新华联置地拟与安居工程公司签订《股权转让协议》。新华联置地将其拥有的百步亭联合置业１１．５４％的股权转让给安居工程公司，成交金额１５，０００万元。

公司于２０１２年１月１７日召开第七届董事会第九次会议，以８票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于出售武汉百步亭联合置业有限公司１１．５４％股权的议案》。公司独立董事发表独立意见。本次交易完成后，安居工程公司持有百步亭联合置业２３．０８％的股权，新华联置地不再是百步亭联合置业的股东。

新华联置地与安居工程公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易金额为１５，０００万元，占公司最近一期（２０１１年４月３０日）经审计净资产值的７．３８％。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易无需公司股东大会的批准，且本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：武汉安居工程发展有限公司

注册资本：人民币７０００万元

注册地址：江岸区百步亭花园路１８号

法定代表人：茅永红

经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁。

股权结构：百步亭集团有限公司持股比例８０％；茅永红持股比例２０％。

三、交易标的基本情况

１、本次交易标的为百步亭联合置业１１．５４％的股权。

２、标的企业名称：武汉百步亭联合置业有限公司。

百步亭联合置业是由新华联置地与安居工程公司于２０１０年７月１４日在武汉设立，注册资本２０，０００万元，新华联置地和安居工程公司各出资１０，０００万元，分别持有５０％的股权。２０１０年８月２５日，公司注册资本变更为３０，０００万元，新华联置地和安居工程公司按原持股比例进行增资。２０１１年１月，中融国际信托有限公司（以下简称“信托公司”）根据其与安居工程公司、新华联置地和百步亭联合置业四方签署的《合作协议》以及《武汉百步亭联合置业有限公司增资扩股协议》向百步亭联合置业单方增资人民币１０亿元，占增资后注册资本的７６．９２％，使新华联置地和安居工程公司所持股权各自降至１１．５４％。

注册资本：１３亿元

注册地址：武汉市江岸区百步亭花园路１８号

法定代表人：王波

经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁；物业管理。

主要财务数据情况如下： 单位：元

四、交易协议的主要内容

１、交易标的：百步亭联合置业１１．５４％的股权。

２、交易金额：本次交易金额共计１５，０００ 万元。

３、支付方式：

（１）根据新华联置地与百步亭联合置业拟同日签署的武汉大花山生态科技开发有限公司股权转让的相关协议，新华联置地应向百步亭联合置业支付的交易金额为４５，４３２．５６万元，安居工程公司同意代替新华联置地作为债务人向百步亭联合置业支付该交易价款其中的５，８２９．９０万元（具体内容详见同日披露的《关于收购武汉大花山生态科技开发有限公司１００％股权的公告》）；

（２）本次交易中，新华联置地应收安居工程公司股权转让款１５，０００．００万元，抵减上述由安居工程公司代偿款５，８２９．９０万元后，新华联置地还应收安居工程公司股权转让款总计人民币９，１７０．１０万元。

４、支付时间：新华联置地同意安居工程公司在２０１２年１２月３１日前付清上述应收股权转让款９，１７０．１０万元。

５、交易标的权利和义务的承继：在本次股权转让的工商变更登记之后，百步亭联合置业在股权变更登记之前及之后发生的所有债权及利润、亏损均由安居工程公司享有和承担，新华联置地不再承担任何责任，也不再享有任何权益。安居工程公司也不得因百步亭联合置业的债权、债务及利润或亏损再向新华联置地主张任何权利。

６、违约责任：

（１）本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定的任何一项义务或违反任何一项声明、保证或承诺，即构成违约。

违约方应在违约行为发生之日起３０日内纠正其违约行为，如违约方在违约行为发生之日起３０日内仍未纠正，则守约方有权解除本协议。

违约方应对其违约行为导致守约方的损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于实际损失、赔偿金、违约金、利息、罚款、税金、诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等。

（２）如果到２０１２年１２月３１日安居工程公司未能支付全部股权转让款，则安居工程公司应向新华联置地按日承担全部应付款额的万分之五的违约金。

７、协议的生效时间：经交易各方法定代表人（或授权代表）签署或盖章后生效。

８、交易定价依据：本次交易金额是参照新华联置地原出资额，经双方协商定价。新华联置地原出资额为１５，０００万元。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次出售目标股权，主要是因为股东之间关于企业的经营理念、对项目未来的产品定位和开发模式存在意见分歧。通过本次股权转让，公司将进一步理顺管理模式和明确经营方向，有效降低未来经营风险，保障公司的长远利益，同时也能回笼资金用于其他房地产项目开发。总之，此次股权转让符合公司和全体股东的利益。

六、公司独立董事意见

公司独立董事认为：通过对安居工程公司投资财务及资信状况的了解，本次交易的风险处于公司可控制的范围之内；且本次交易符合公司的战略发展，有助于公司调整投资方向，改善公司资产质量，回笼资金，不会损害公司及广大股东的利益。

七、备查文件

１、董事会决议；

２、独立董事意见；

３、协议；

４、武汉百步亭联合置业有限公司的财务报表。

新华联不动产股份有限公司

董事会

２０１２年１月１７日

股票代码：０００６２０ 股票简称：新华联 公告编号：２０１２－００４

新华联不动产股份有限公司关于收购

武汉大花山生态科技开发有限公司

１００％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 交易内容：北京新华联置地有限公司（以下简称“新华联置地”）拟与武汉百步亭联合置业有限公司（以下简称“百步亭联合置业”）签订股权转让的相关协议，收购武汉大花山生态科技开发有限公司（以下简称“武汉大花山”）１００％的股权，交易金额为４５，４３２．５６万元；

● 新华联置地已委托中京民信（北京）资产评估有限公司对武汉大花山全部权益价值进行评估并出具《北京新华联置地有限公司拟收购股权项目武汉大花山生态科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１１）第１７７号）。评估结论为：评估基准日２０１１年１１月３０日武汉大花山的全部权益价值为４７，５０６．３７万元。

● 本次交易不构成交联交易。该对外投资额度尚在公司２０１０年年度股东大会通过的授权董事会批准的投资额度内。

一、交易概述

新华联不动产股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司新华联置地拟出资４５，４３２．５６万元受让百步亭联合置业持有的武汉大花山１００％的股权。

公司于２０１２年１月１７日召开第七届董事会第九次会议，以８票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于收购武汉大花山生态科技开发有限公司１００％股权的议案》。独立董事发表独立意见。本次交易完成后，新华联置地持有武汉大花山１００％的股权，成为其单一股东。

新华联置地与百步亭联合置业不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

本次交易标的金额为４５，４３２．５６ 万元，占公司最近一期（２０１１年４月３０日）经审计净资产值的２２．３６％。该对外投资额度尚在公司２０１０年年度股东大会通过的授权董事会批准的投资额度内。另，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易无需公司股东大会的批准，且本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门的批准。

二、交易对方的基本情况

（１）股权出让方情况

股权出让方名称：武汉百步亭联合置业有限公司

注册资本：１３亿元

注册地址：武汉市江岸区百步亭花园路１８号

法定代表人：王波

经营范围：房地产开发，商品房销售，房屋租赁；物业管理。

股东结构：截至本次交易完成之前，中融国际信托有限公司持有百步亭联合置业７６．９２％股权，新华联置地和武汉安居工程发展有限公司（以下简称“安居工程公司”）各持股１１．５４％。

（２）其他当事人情况介绍：安居工程公司。

在本次交易中，安居工程公司作为担保方，保证武汉大花山股权未设定任何担保，该股权不存在任何权利瑕疵，武汉大花山名下之夏国用（２００８）第３７０号国有土地使用证所载明的土地不存在权属争议、不存在土地纠纷、不存在未完成的拆迁问题、未设定任何抵押、不存在任何权利瑕疵、不存在欠缴土地出让金和有关税费的情况，是可供开发的净地。

三、交易标的基本情况

１、本次交易标的为武汉大花山１００％的股权。

２、武汉大花山情况介绍：

标的企业名称：武汉大花山生态科技开发有限公司

注册资本：人民币２６００万元

注册地址： 武汉东湖新技术开发区东信路金俊花园５号楼

法定代表人：张太国

经营范围：高科技生态农业、花卉的技术开发、转让和服务；开发产品销售；花卉苗木种植、销售；提供庄园式生态旅游的管理服务；园林绿化工程；农庄设施建设管理；房地产开发；商品房销售；物业管理。

武汉大花山的股权结构：截至本次交易完成之前，百步亭联合置业持有其１００％的股权。

主要财务数据情况如下（未经审计）： 单位：元

武汉大花山目前拥有的主要资产为土地。该土地位于武汉市江夏区纸坊街向阳村江夏大道以南，国有土地使用权证号为：夏国用（２００８）第３７０号，使用权面积：２９９８１１．５平米。地类（用途）：城镇住宅用地，使用权类型：出让。土地使用权期限：自２００８年１２月２５日至２０７８年１２月２４日，共七十年。由于江夏区规划局对该土地所处区域进行规划调整，武汉大花山于２０１０年１２月１４日与武汉市江夏区国土资源和规划局签订了“国有建设用地使用权出让合同变更协议”，变更协议对该土地规划条件进行了变更，变更后土地净用地面积（不含代征道路和绿化面积）为２９９，９１３．７８平方米，可建筑面积４９０，６２９．４５平方米，容积率为１．６４。目前，武汉大花山正在办理变更后的土地使用证。

上述土地目前不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等情况。

四、交易协议的主要内容

１、交易标的：武汉大花山１００％的股权。

２、交易金额：４５，４３２．５６ 万元。

３、成交价款的抵偿及计算：

作为百步亭联合置业股东之一，新华联置地在本次交易发生前，已累计向百步亭联合置业支付项目投资款等共计３９，６０２．６６万元，该款项与本次交易金额进行冲抵后，新华联置地尚应付百步亭联合置业５，８２９．９０万元。

根据本次交易约定，安居工程公司同意代替新华联置地作为债务人向百步亭联合置业偿还上述余款５，８２９．９０万元，百步亭联合置业对此表示同意。

４、支付方式：本协议签署、生效的同时，即视为新华联置地已经向百步亭联合置业履行完本合同项下全部应付款项义务。

５、违约责任：本次交易的任何一方不履行或不完全履行本协议规定的任何一项义务或违反任何一项声明、保证或承诺，即构成违约。

违约方应在违约行为发生之日起３０日内纠正其违约行为，如违约方在违约行为发生之日起３０日内仍未纠正，则守约方有权解除本协议。

违约方应对其违约行为导致守约方的损失承担赔偿责任，该等损失包括但不限于实际损失、赔偿金、违约金、利息、罚款、税金、诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费等。

６、协议的生效条件、生效时间

本协议经各方法定代表人（或授权代表）签署或盖章后生效。

８、交易定价依据

本次股权转让根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《北京新华联置地有限公司拟收购股权项目武汉大花山生态科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（２０１１）第１７７号）显示，评估基准日２０１１年１１月３０日武汉大花山的全部权益价值为４７，５０６．３７万元。由双方协商确定本次交易的成交价款为４５，４３２．５６万元。

五、本次交易的目的和对上市公司的影响

武汉作为华中地区最大的商业城市，拥有开发房地产的良好政策环境及银行支持，适时加大力度拓展在武汉地区的房地产项目，符合公司“立足北京，有选择地进入经济发达地区的二线、三线城市”的战略布局。经过本次股权转让后，新华联置地将持有武汉大花山１００％的股权，公司在获取新的土地及项目资源的同时，也能通过１００％持股有效地贯彻公司的开发模式、产品定位和经营理念，实现公司的整体战略部署，从而更利于公司未来经营效益的提高。

六、公司独立董事意见

公司独立董事认为：本次交易是根据专业的评估机构出具的评估报告列示的价值为交易价格依据，定价公允，不存在损害公司以及其他股东利益的情况；同时，本次交易的内容和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规则要求；本次交易对公司增加土地储备，培育新的利润增长点具有积极意义，符合了公司持续增长的需求和长远发展的要求，不会损害公司及广大股东的利益。

七、备查文件

１、董事会决议；

２、公司独立董事意见；

３、协议（全称）；

４、 北京新华联置地有限公司拟收购股权项目武汉大花山生态科技开发有限公司股东全部权益价值资产评估报告（京信评报字（２０１１）第１７７号）；

５、武汉大花山生态科技开发有限公司财务报表。

特此公告。

新华联不动产股份有限公司

２０１２年１月１７日