证券时报多媒体数字报

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１２－０２

山东航空股份有限公司第四届董事会

２０１２年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１２年第一次临时会议于２０１２年１月１８日以通讯表决方式举行，会议通知于１月１３日以书面、传真及电子邮件方式发出。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》之规定。

会议审议并通过如下决议：

一、《关于２０１１年度日常关联交易超额的议案》（详见公告２０１２－ ０３）

同意１１人，弃权０人，反对０人。

公司董事会审议通过了２０１１年度发生的超额日常关联交易，认为对该关联交易超额部分的审议决策程序是合法、严谨的，价格是公允的，并经过了公司内部相关部门的充分论证，对公司没有不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。公司董事会并授权公司管理层具体办理相关事宜。

二、《关于厦门分公司运行保障楼建设项目的议案》

同意１１人，弃权０人，反对０人。

为满足厦门分公司生产运营的需要，公司董事会同意在厦门建设运行保障楼项目，并授权公司管理层具体办理相关事宜。该运行保障楼项目总投资约为１．８亿元（含地下部分及配套费，不含地价），计划２０１２年上半年开工，２０１３年下半年完工。

三、《关于对５架Ｂ７３７－３００飞机计提资产减值准备的议案》（详见公告２０１２－０４）

同意１１人，弃权０人，反对０人。

公司董事会审议通过了对５架Ｂ７３７－３００飞机计提资产减值准备的议案，金额为人民币１．９４亿元。本次计提资产减值准备证据充分、预计合理，已经评估机构山东正源和信资产评估有限公司出具评估报告，符合企业会计准则和公司相关会计政策，公司董事会并授权公司管理层具体办理相关事宜。

四、《关于修订＜内幕信息知情人报备和外部信息报送管理制度＞的议案》

同意１１人，弃权０人，反对０人。

公司董事会审议通过了修订后的《山东航空股份有限公司内幕信息知情人报备和外部信息报送管理制度》。

特此公告

山东航空股份有限公司

董事会

２０１２年１月１８日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１２－０３

山东航空股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易超额的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东航空股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１１年４月２８日召开的２０１０年年度股东大会审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，并进行了公开披露（详见公告２０１１－０３）。目前经初步核查（未经审计），部分事项交易金额超出了当时的预计，特公告如下：

一、２０１１年度日常关联交易情况（未经审计） （单位：人民币万元）

二、关联方的基本情况和关联关系

（一）基本情况及关联关系

（二）履约能力分析

根据上述关联方的财务、资信状况及本公司与其历年来的商业往来情况，以上关联方均能按约定履约。

三、关联交易的主要内容

（一）本公司与上述关联方之间发生的各项关联交易均按照互惠互利、公平公允的原则进行，任何一方都不能利用关联交易损害另一方的利益。

（二）以上关联交易，遵循如下定价原则：

有国家或主管部门规定的，执行国家规定或按主管部门要求定价；无国家或主管部门规定的，则适用于同类产品的公平市场价；无参考市场价的，由双方协商确定。

（三）以上关联交易按照双方已签署协议执行；需新签署的协议董事会授权公司管理层办理。

四、造成超额的原因和对上市公司的影响

本公司与以上关联人进行的关联交易主要为与航空客货运输主业配套相关的服务，为正常的商业往来。上述关联交易事项部分超出预计金额，主要是因为随着民航市场的逐步好转、公司运营规模的扩大，部分业务量超过了当时的预计，对公司的生产经营不构成不利影响或损害公司股东利益，也没有构成对公司独立运行的影响。

五、独立董事意见

本公司独立董事对２０１１年度发生的关联交易超额部分进行了认真调查，认为以上关联交易决策程序是合法、严谨的，价格是公允的，并经过了公司内部相关部门的充分论证，对公司没有不利影响，不存在损害中小股东利益的情况。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。

六、审议程序

上述关联交易事项已经公司第四届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过，鉴于数额未达到需提交股东大会审议的标准，因此无需再提交公司股东大会审议。

特此公告

山东航空股份有限公司

董事会

２０１２年１月１８日

证券代码：２００１５２ 证券简称：山航Ｂ 公告编号：２０１２－０４

山东航空股份有限公司

关于对５架Ｂ７３７－３００飞机计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东航空股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会２０１２年第一次临时会议审议通过了《关于对５架Ｂ７３７－３００飞机计提资产减值准备的议案》，现将相关情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备情况概述

（一）公司处置老旧Ｂ７３７－３００飞机的计划

截至２０１１年底，公司运营Ｂ７３７－３００型飞机８架，其中５架为自有产权，３架为经营租赁。

８架飞机的简况如下：

鉴于上述飞机机龄较长、状况老旧，根据公司战略发展规划，为了优化机队结构、统一机队以发挥规模效益、提升机队整体运营效率和提高安全裕度，公司拟有计划的退出上述飞机：

１、五架自有的Ｂ７３７－３００飞机，结合新飞机引进速度和公司运力实际状况统筹考虑处置进度，拟自２０１２年始，启动五架自有产权Ｂ７３７－３００飞机的处置工作，其中Ｂ２９６１／２９６２／２９６８飞机拟在三年内、Ｂ２９９５／２９９６飞机拟在五年内完成处置工作。

２、三架经营租赁的Ｂ７３７－３００飞机拟在租期届满后根据合同约定和退租计划安排进行退租。

（二）公司拟对５架Ｂ７３７－３００飞机计提资产减值准备

根据《企业会计准则第８号－资产减值》的规定，当资产存在减值迹象时，包括：“资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置”等，应当进行减值测试，估计资产的可收回金额，如果可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

为此，公司聘请了评估机构山东正源和信资产评估有限公司对上述飞机及相关资产的价值进行评估，评估基准日为２０１１年１２月３１日。根据评估结果，上述飞机及相关资产可收回金额低于账面价值，需计提资产减值准备，金额为人民币１．９４亿元，预计对公司２０１１年度净利润影响额为１．４５亿元。

二、董事会关于公司计提资产减值准备的合理性说明

公司董事会认为，本公司此次计提资产减值准备证据充分、预计合理，已经山东正源和信资产评估有限公司出具评估报告，符合企业会计准则和公司相关会计政策。

三、独立董事意见

根据会计准则要求，公司独立董事认为：本次对该部分资产计提减值准备证据充分、预计合理，符合公司的实际情况，已经山东正源和信资产评估有限公司出具评估报告，符合企业会计准则和相关会计政策。本次计提资产减值准备后，能更加公允地反映公司的资产状况。

四、监事会意见

公司监事会认为：经山东正源和信资产评估有限公司出具评估报告，公司按照企业会计准则和有关规定，对上述资产计提了减值准备，符合公司的实际情况，计提后能更加公允地反映公司的资产状况。

五、备查文件

１、山航股份第四届董事会２０１２年第一次临时会议决议；

２、独立董事意见；

３、监事会意见；

４、山东正源和信资产评估有限公司出具的《山东航空股份有限公司部分资产减值测试项目评估报告》

特此公告

山东航空股份有限公司董事会

２０１２年１月１８日