证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１２－００３

力合股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

力合股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于２０１２年１月１７日在珠海清华科技园创业大楼公司会议室召开，会议通知于２０１２年１月１１日以电子邮件和书面方式送达各位董事。会议应到董事９名，实到董事６名，副董事长嵇世山先生未能出席会议，委托董事谢耘先生行使了表决权；董事冯冠平先生未能出席会议，委托董事高振先先生行使了表决权；独立董事郑欢雪先生未能出席会议，委托独立董事李杰先生行使了表决权。董事长李东义先生主持了会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并表决了如下事项：

１、关于向深圳力合光电传感技术有限公司提供委托贷款的议案

同意控股子公司深圳力合华清创业投资有限公司与华商银行、深圳力合光电传感技术有限公司签订委托贷款借款合同，通过华商银行向深圳力合光电传感技术有限公司提供年利率为８％、期限为１２个月的委托贷款１，６００万元，用于其生产经营或者补充流动资金。

此议案涉及关联交易，关联董事冯冠平、高振先回避表决。

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会第十次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事冯冠平、高振先已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。同意第七届董事会第十次会议关于上述关联交易作出的决议。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１２年１月１９日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于向深圳力合光电传感技术有限公司提供委托贷款的公告》。

２、关于子公司珠海力合环保有限公司承接南区水质净化厂二期工程建设服务的议案

同意子公司珠海力合环保有限公司与珠海水务集团有限公司签署《南区水质净化厂二期工程委托建设服务协议书》，承接南区水质净化厂二期工程的建设服务，委托建设服务费为工程概算的１．５％，预计不超过２００万元。

此议案涉及关联交易，关联董事李东义、许楚镇回避表决。

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：上述关联交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，同意提交第七届董事会第十次会议审议。在审议和表决过程中，关联董事李东义、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第七届董事会第十次会议关于上述关联交易作出的决议。

表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

详见２０１２年１月１９日《中国证券报》、《证券时报》刊登的《关于子公司珠海力合环保有限公司承接南区水质净化厂二期工程建设服务关联交易公告》。

特此公告。

力合股份有限公司董事会

２０１２年１月１８日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１２－００４

力合股份有限公司

关于向深圳力合光电传感技术有限公司提供委托贷款的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、委托贷款情况概述

１、本公司控股子公司深圳力合华清创业投资有限公司（以下简称“力合华清”）拟与华商银行、深圳力合光电传感技术有限公司（以下简称“力合光电”）签订委托贷款借款合同，通过华商银行向力合光电提供委托贷款１，６００万元。

２、本公司董事冯冠平先生、董事总经理高振先先生担任力合光电董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程等相关规定，此项委托贷款构成关联交易。

３、２０１２年１月１７日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于向深圳力合光电传感技术有限公司提供委托贷款的议案》，审议过程中，关联董事冯冠平、高振先回避表决，此议案获非关联董事一致同意。

４、此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。公司三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；无需提交股东会审议。

二、委托贷款双方基本情况

１、力合光电

该公司成立于２００４年８月１１日，注册资本５，５００万元，注册号码４４０３０１１０３６４７３１２，注册地深圳市光明新区公明办事处长圳社区长兴科技工业园１６栋一至三层，法定代表人李月秋，主营业务：光电显示及触摸屏用镀膜产品及组件、光电传感材料及器件的研发、生产与销售。

本公司参股公司深圳力合高科技有限公司（本公司持有２０．９８３％的股份，）持有该公司６０％的股份，为其控股股东。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，力合光电（合并报表）主要财务数据如下：

（单位：元）

２、力合华清

该公司成立于２００９年９月１５日，法定代表人高振先，注册地深圳，注册资本４，８００万元，本公司及子公司珠海清华科技园创业投资有限公司持有该公司全部股份。

三、委托贷款合同的主要内容

１、委托人：力合华清

２、借款人：力合光电

３、受托人：华商银行

４、委托贷款金额：１，６００万元

５、委托贷款利率及还本付息方式：年利率为８％，按日计息，每季付息，到期还本。若提前还款，按实际用款天数和用款金额计收利息。

６、委托贷款期限：期限为１２个月，经力合华清同意，可提前归还此项贷款。

７、委托贷款用途：用于力合光电生产经营或者补充流动资金，不得借与他人。

８、提款方式：可在贷款额度内分次提款也可以一次性提款，以力合华清向华商银行签发的书面《委托贷款通知书》为准。

四、董事会意见

子公司力合华清委托华商银行向力合光电提供金额为１，６００万元的委托贷款，有利于充分发挥资金效用，在风险可控的条件下，提高经济效益；力合光电资产质量、经营情况良好，贷款用途明确，委托贷款风险可控；力合光电所处行业发展前景较好，有利于本公司挖掘和开拓潜在的项目合作伙伴。此项委托贷款不会对本公司及力合华清的日常经营运作产生不利影响，因此未要求力合光电其他股东提供同比例资助。

五、截至目前，公司及子公司对外提供财务资助余额为１，７００万元，占最近一期经审计净资产的比例为２．３９％；不存在对外提供财务资助的逾期情况；期初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为０元。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司控股子公司深圳力合华清创业投资有限公司向深圳力合光电传感技术有限公司提供委托贷款关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事冯冠平、高振先已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第七届董事会第十次会议关于上述关联交易作出的决议。

七、备查文件

１、 第七届董事会第十次会议决议；

２、 独立董事关于委托贷款关联交易的独立意见；

３、委托贷款借款合同。

特此公告。

力合股份有限公司

董事会

２０１２年１月１８日

证券代码：０００５３２ 证券简称：力合股份 公告编号：２０１２－００５

力合股份有限公司

关于子公司珠海力合环保有限公司

承接南区水质净化厂二期工程建设服务关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

１、本公司子公司珠海力合环保有限公司（以下简称“力合环保”）拟与珠海水务集团有限公司（以下简称“水务集团”）签署《南区水质净化厂二期工程委托建设服务协议书》，承接南区水质净化厂二期工程建设服务业务。

２、水务集团为本公司第一大股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

３、２０１２年１月１７日，本公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于子公司力合环保承接南区水质净化厂二期工程建设服务的议案》。审议过程中，关联董事李东义、许楚镇回避表决，此议案获非关联董事一致同意。

４、此项关联交易事前已获得独立董事认可，同意提交董事会审议。公司三名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。此项关联交易无需行政主管部门批准；此项关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程规定，无需提交股东会审议。

二、协议双方情况介绍

１、水务集团

珠海水务集团有限公司原名珠海市供水总公司，成立于１９９３年２月８日，法定代表人李东义，注册资本人民币２亿元，主营业务：原水输配、自来水生产与输配、对外供水；污水及固废处理项目投资；给、排水设施设计及建设。

２、力合环保

力合环保为本公司控股子公司，成立于２００２年，注册资本４，０００万元，主营业务：水质净化厂的建设、运营、管理、咨询及相关的环保项目开发。本公司直接持有９０％股权，通过控股子公司珠海清华科技园创业投资有限公司间接持有１０％股权。

３、 协议的主要内容

（一）项目概况

１、项目名称：南区水质净化厂二期工程。

２、建设地点：珠海市香洲区洪湾物流中心（珠海南区水质净化厂一期旁）。

３、工程投资：工程暂定估算投资９，０００万元。

４、工程内容：建设处理规模为４万立方米／天的水质净化厂一座。

５、建设工期：委托建设服务协议签订后１４个月建成。因青补拆迁、村民阻扰、建设资金不到位，以及台风和暴雨自然灾害等外部因素造成的延误，工期顺延。

（二）委托建设服务方式

水务集团为本工程的项目法人，负责工程建设所需的全部资金投入，力合环保为工程委托建设服务单位，负责以水务集团的名义组织包括征地、拆迁、立项、设计、施工直至工程竣工验收结算的全过程建设管理，在规定的期限保质保量完成工程的建设。除约定的事需由水务集团成立的工作小组审核及监督，工程整体建设过程由力合环保按基建程序开展组织。

（三）委托建设服务要求

力合环保必须按照政府工程项目建设审批程序和《招标法》相关规定，以及市发改局对本项目工程招标的相关要求，开展项目审批和工程招投标工作，并对建设程序的合法性负责。在双方内部审批方面，水务集团应简化审批环节和审批程序，确保内部高效运作。

（四）委托建设服务费用及支付方式

委托建设服务费标准按照《广东省政府投资省属非经营性项目委托建设服务管理办法》规定的标准为准，委托建设服务费金额以有资质的造价咨询单位审核的工程概算总额为计算依据，暂定为工程概算的１．５％。委托建设服务费标准和工程概算确定后，水务集团应在开工后一个月内向力合环保支付５０％的委托建设服务费，工程完工验收后付至８０％，竣工并财务决算完成后一个月内付清全部委托建设服务费。

（五）协议生效条件

自双方签字盖章后生效。

四、交易的目的和对公司的影响

力合环保具备承接南区水质净化厂二期工程建设服务所需资质要求、技术条件、人力资源，无需为该项目建设垫付资金；承接该项目能够增加力合环保营业收入，并为争取承接建成后的南区水质净化厂二期运营管理创造有利条件。

五、期初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额为０元。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事郑欢雪、李杰、张文京认为：公司子公司力合环保与公司控股股东水务集团签署《南区水质净化厂二期工程委托建设服务协议书》，受托承接南区水质净化厂二期工程的建设服务关联交易事项，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及公司章程的规定，同意提交董事会审议。在审议和表决过程中，关联董事李东义、许楚镇已按规定回避表决，董事会表决程序合法，不存在损害上市公司和股东利益的情形。同意第七届董事会第十次会议关于上述关联交易作出的决议。

七、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议；

2、独立董事关于签署委托建设服务协议关联交易事项的独立意见；

3、南区水质净化厂二期工程委托建设服务协议书。

特此公告。

力合股份有限公司

董事会

２０１２年１月１８日