证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

１、本次行权股票期权１，７４２，５２５份；

２、本次行权股份的上市时间为２０１２年１月３０日；

３、公司董事、高级管理人员本次行权股份合计１，１３７，５００股自２０１２年１月３０日起锁定六个月。六个月后，公司董事、高级管理人员本次行权股份总额的２５％可流通，其余７５％的股份按相关规定逐年流通；

４、本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

根据２０１２年１月７日刊登的《桑德环境资源股份有限公司第六届三十一次董事会决议公告》及《桑德环境资源股份有限公司关于公司首期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的公告》，桑德环境资源股份有限公司（下称“桑德环境”或“公司”）已将《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划草案（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）第一个行权期可行权的１，７４２，５２５份股票期权统一行权，对本次提出申请行权的３９名激励对象的１，７４２，５２５份股票期权予以行权。经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，截止２０１２年１月１８日，公司已完成相关股份登记手续。现将本次行权结果暨新增股份上市情况公告如下：

一、股权激励计划简述

２０１０年８月９日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“桑德环境”）召开第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。２０１０年１１月２８日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

２０１０年１２月１６日，公司召开２０１０年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

２０１０年１２月１７日，公司召开第六届二十二次董事会审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，将本次股票期权授权日确定为２０１０年１２月２１日。

２０１１年１月１９日，公司完成了公司２０１０年股票期权激励计划的首次股票期权登记工作，首次股票期权数量为８２３．８７万份，对应标的股票为８２３．８７万股；激励对象人数为４３人；首次股票期权的行权价格为２２．１５元／股。

２０１１年６月９日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的股票期权数量由８２３．８７万份调整为７１７．２６万份。

２０１１年６月９日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，调整后首次股票期权的行权价格为每股２２．０５元人民币。

２０１２年１月６日，公司召开第六届三十一次董事会审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》。在公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权日之前，公司环境股票期权激励计划确定的第一个行权期可行权的４１名对象中，有２人在行权基准日前辞职，取消激励期权数量２０２，５００份，公司第六届三十一次董事会会议确定的３９名可行权激励对象与经中国证监会备案并经公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《股权激励计划》激励对象名单一致，可行权股票期权数量为１，７４２，５２５股，占首次授予股票期权数量６，９７０，１００股的２５％。公司同意３９名符合条件的激励对象在第一个行权期（２０１１年１２月２１日至２０１２年１２月２０日期间的可行权日）行权，可行权数量为１，７４２，５２５份。

根据公司第六届三十一次董事会审议通过的《关于公司股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司董事会认为公司股权激励计划设定的第一个行权期行权条件已成就，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异（详见公司于２０１２年１月７日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《桑德环境资源股份有限公司关于公司首期股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的公告》［公告编号：２０１２－０４］）。

二、本次行权的具体情况

１、本次行权的行权条件

根据公司《股票期权激励计划》的有关规定，自２０１１年１２月２１日起，公司满足行权条件的激励对象进入第一个行权期可行权阶段。经公司独立董事、监事会和董事会薪酬与考核委员会核查，公司３９名激励对象符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权的条件，具体情况见下表：

２、本次行权的时间

根据激励对象的申请，经董事会薪酬与考核委员会确认，并经公司董事会申请、深圳证券交易所确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记。公司于 ２０１２年１月１８日在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理了股份变动登记手续。

３、本次行权的行权人数

本次符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权的条件的激励对象共３９名全部参加了行权。

４、本次行权的行权数量

本次行权共１，７４２，５２５份股票期权。

５、行权资金金额及验资情况

本次共计１，７４２，５２５份股票期权行权，行权价格为２２．０５元／股，行权资金金额３８，４２２，６７６．２５元，已经大信会计师事务有限公司验资并出具验资报告。

三、激励对象行权数量与前次在交易所网站公示情况一致性的说明

２０１２年１月６日，公司第六届三十一董事会审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权的议案》，并在深圳证券交易所指定信息披露网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露了股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权激励对象名单，共有３９名激励对象可行权。２０１２年１月６日，共有３９名符合条件的激励对象申请行权，行权数量为１，７４２，５２５份，公司本次参与行权的激励对象名单及行权数量与前次在深圳证券交易所公示情况一致。

四、本次行权的验资情况

本次股票期权全体激励对象已于２０１２年１月６日前向公司足额缴纳了行权资金。２０１２年１月６日，大信会计师事务有限公司对本次行权出具了大信验字［２０１２］第２－０００１号验资报告：截至行权结束日，公司实际募集资金３８，４２２，６７６．２５元，其中新增注册资本人民币１，７４２，５２５元，实际出资额超过注册资本的金额３６，６８０，１５１．２５元列入资本公积。上述款项已于２０１２年１月６日缴存入公司在湖北银行宜昌二马路支行开立的募集资金专用账户内（账号为：６８６０９０１００１０００８１０１１）。

五、本次行权股份性质及上市时间

１、本次行权股份性质

本次全体激励对象行权后获得的公司股票未设禁售期，激励对象所持股份为无限售条件流通股，出售该部分股票时须遵守：

（１）应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定。

（２）应当符合届时《公司章程》的规定，不得违反届时《公司章程》有关禁售期的规定。

（３）本次行权股份共１，７４２，５２５股，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为１，１３７，５００股，根据深圳证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《股票期权激励计划》、《公司董事、监事及高级管理人员持股管理办法》的规定，公司董事、高级管理人员行权股份总数１，１３７，５００股股份，除总量的２５％即２８４，３７５股可在六个月后流通外，其余７５％的股份共８５３，１２５股自动锁定在其后年度依比例解除锁定。除公司董事、高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

２、本次行权股份的上市时间：２０１２年１月３０日。

六、本次行权后公司股本结构变化情况

（单位：股）

本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

七、北京市海嘉律师事务所关于首期股权激励计划第一个行权期可行权的法律意见书

公司及股票期权激励对象符合《激励计划》规定的第一期可行权的条件，激励对象可在本期可行权期内按照《激励计划》的规定向公司董事会薪酬与考核委员会书面申请行权，并按照《激励计划》的规定办理后续手续。

八、行权后新增股份对最近一期每股收益的影响

根据公司２０１１年第三季度报告，公司２０１１年第三季度归属于上市公司股东的净利润为１９１，０２０，４９９．８２元，按行权前公司股份总数４１３，３５６，１４０股计算的２０１１年第三季度基本每股收益为０．４６元。本次行权后，按行权后股份数４１５，０９８，６６５股计算的２０１１年第三季度基本每股收益仍为０．４６元，行权新增股份对公司２０１１年第三季度每股收益没有影响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

九、行权专户资金的管理和使用计划

公司股权激励第一期行权资金存储于公司股权激励募集资金专户，将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户根据公司未来资金计划安排及使用。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二零一二年一月十八日