证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１７７ 证券简称：杭齿前进 编号：临２０１２－００２

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

暨召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司于２０１２年１月１８日以通讯表决方式召开第二届董事会第五次会议。会前公司董事、监事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项，并充分表达意见。会议应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

会议由董事长茅建荣先生召集并主持，与会董事审议并以记名投票的方式表决通过了如下决议：

一、审议通过《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》。

公司于２０１１年１２月２９日召开的第二届董事会第四次会议审议通过《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的议案》，拟将两家参股子公司部分股权转让给公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司，具体内容详见２０１１年１２月３０日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站刊登的《关于转让公司两家参股子公司部分股权的关联交易公告》，本次补充议案是根据两家子公司的评估报告和审计报告确定交易价格。

根据中企华评估有限责任公司出具的评估报告，杭州依维柯汽车变速器有限公司（以下简称“杭维柯变速器”）截止２０１１年４月３０日（“评估基准日”）的总资产账面价值为３５６７４．６２万元，评估价值为３６３０２．４２万元，增值额为６２７．８０万元，增值率为１．７６％；总负债账面价值为１４２６５．６４万元，评估价值为１４２６５．６４万元；净资产账面价值为２１４０８．９８万元，净资产评估价值为２２０３６．７８万元，增值额为６２７．８０万元，增值率为２．９３ ％。

根据中企华评估有限责任公司出具的评估报告，杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”）截止２０１１年４月３０日（“评估基准日”）的总资产账面价值为１１６５５．６６万元，评估价值为１４３７１．５４万元，增值额为２７１５．８８万元，增值率为２３．３０％；总负债账面价值为７８２０．４８万元，评估价值为７８２０．４８万元；净资产账面价值为３８３５．１９万元，净资产评估价值为６５５１．０６万元，增值额为２７１５．８８万元，增值率为７０．８１％。评估基准日至出具报告日期间，杭维柯传动各股东已补齐注册资本，注册资本补足后，所有者权益增加１９２００万元。增加１９２００万元后净资产为２５７５１．０６万元。

以上评估报告获杭州市萧山区国有资产管理委员会办公室核准。

本次公司协议转让杭维柯变速器１９．５％股权及杭维柯传动１９．５％股权，以上述两家公司２０１１年４月３０日经评估的净资产金额作价方式来确定基本结算价格，即杭维柯变速器１９．５％的股权转让价格为人民币４２，９７１，７２４．６２ 元，杭维柯传动１９．５％的股权转让价格为人民币５０，２１４，５６９．４０ 元，合计为９３，１８６，２９４．０２元。评估基准日至股权变更登记日期间杭维柯变速器及杭维柯传动的损益，由公司按股权转让前原持有的杭维柯变速器股权比例（３３．３％）及杭维柯传动股权比例（３３．３％）享有或承担。

根据天健会计师事务所有限公司出具的审计报告，杭维柯变速器及杭维柯传动截止２０１１年１１月３０日的财务数据见下表：

单位：万元

上述评估报告和审计报告的具体内容详见上海证券交易所网站。

公司三位独立董事朱森第先生、骆家马龙先生、池仁勇先生对该关联交易进行了审议，发表了独立意见，同意《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》。

公司董事会审计委员会对《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》进行了审核，同意上述议案。

因上述议案表决事项涉及公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司，构成关联交易，关联董事茅建荣先生、冯光先生、孙小影女士在本议案表决过程中回避表决，由其他６名非关联董事进行表决。

议案表决情况：本议案有效表决票６ 票，同意６票，反对０票，弃权０票。

该决议事项须提交公司股东大会审议批准。

二、审议通过《关于召开公司２０１２ 年第一次临时股东大会的议案》。

议案表决情况：本议案有效表决票９ 票，同意９票，反对０票，弃权０票。

具体内容详见附件。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月一十九日

附件：

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示

●本次股东大会不提供网络投票

●公司股票不涉及融资融券业务

一、召开会议基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１２年２月９日下午１３：３０

３、会议召开地点：浙江省杭州市萧山区萧金路４５号杭齿前进综合大楼二楼多功能厅

４、会议投票方式：现场投票

二、会议审议事项：

以上第２－４项议案经公司第二届董事会第三次会议审议通过，详见公司公告２０１１－０３３；第１项议案分别经公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，第二届董事会第五次会议及第二届监事会第五次会议审议通过了该事项的补充议案，详见公司公告２０１１－０３５、２０１１－０３６、２０１１－０３７及２０１２－００２、２０１２－００３．

三、股权登记日：２０１２年２月２日（星期四）

四、会议出席人员：

１、凡截止２０１２年２月２日（星期四）下午３：００收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可委托代理人（该股东代理人不必是公司的股东、授权委托书见附件１）出席会议并参与表决；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

五、会议登记办法：

１、登记手续：

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、股东授权委托书等办理登记手续；

（２）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

（３） 异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１２年２月３ 日下午４：３０点前送达或传真至公司证券部）。

出席会议时凭上述登记资料签到。

２、登记时间：２０１２ 年２ 月３ 日上午９：００至１１：３０，下午１２：３０至１５：００。

３、登记地点：浙江省杭州市萧山区萧金路４５号杭齿集团 证券部（董事会办公室）

六、其他事项：

１、会期预定半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

２、联系人：欧阳建国 电话：０５７１－８３８０２６７１ 传真：０５７１－８３８０２０４９

毛剑秋 电话：０５７１－８３８０２０４８

３、通讯地址：浙江省杭州市萧山区萧金路４５号 邮编：３１１２０３

附件１：股东授权委托书

附件１：

授权委托书

兹授权 先生（女士）代表我公司（本人）出席杭州前进齿轮箱集团股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权（在委托人不做具体表决指示的情况下，受托人有权根据自己的意见表决）。

委托人签字： 身份证号码：

（法人股东加盖公章）

委托人持股数： 委托人股东帐号：

受托人签字： 身份证号码：

委托日期：２０１２年 月 日

证券代码：６０１１７７ 证券简称：杭齿前进 编号：临２０１２－００３

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

第二届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司第二届监事会第五次会议于２０１２年１月１８日以通讯表决方式召开，会议应参加监事５人，实际参加监事５人。会议由监事会主席王玲琳女士召集并主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经审议，会议通过如下决议：

审议通过《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》。

在本次会议上，全体监事对上述关联交易相关材料进行了审查，并发表监事会意见如下：

１、公司拟与控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司发生的关联交易已于２０１１年１２月２９日经公司第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议审议通过。本次股权转让定价公平、合理，具体包括：

（１）公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司能够按照的原则协商交易价格，以杭州依维柯汽车变速器有限公司（以下简称“杭维柯变速器”）及杭州依维柯汽车传动技术有限公司（以下简称“杭维柯传动”）截止２０１１年４月３０日为评估基准日经评估的净资产金额作价方式确定基本结算价格，且评估报告已获国有资产监督管理机构核准。

（２）根据上述定价原则，杭维柯变速器１９．５％股权基本结算价格为人民币４２，９７１，７２４．６２ 元，杭维柯传动１９．５％的股权转让基本结算价格为人民币５０，２１４，５６９．４０ 元，合计为人民币９３，１８６，２９４．０２元。

（３）评估基准日至股权变更登记日期间杭维柯变速器及杭维柯传动的损益，由公司按股权转让前原所持有杭维柯变速器股权比例（３３．３％）及杭维柯传动股权比例（３３．３％）享有或承担。

２、公司与杭州市萧山区国有资产经营总公司发生的上述关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。

３、全体监事依法监督了公司第二届董事会第五次会议，公司董事会依法对上述《关于杭齿前进转让杭州依维柯汽车变速器有限公司部分股权和杭州依维柯汽车传动技术有限公司部分股权的补充议案》进行了审议、表决，关联董事已依法回避表决，公司独立董事对关联交易补充议案发表了独立意见，公司董事会审计委员会也对关联交易补充议案发表了审核意见，公司董事会对上述关联交易的决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。公司已采取必要措施保护本公司及全体股东特别是非关联股东的利益。

因上述议案表决事项涉及公司控股股东杭州市萧山区国有资产经营总公司，构成关联交易，关联监事王玲琳女士在表决过程中回避表决，由其他４名非关联监事进行表决。

议案表决情况：本议案有效表决票４ 票，同意４票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

杭州前进齿轮箱集团股份有限公司

监事会

二〇一二年一月一十九日