证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１２－００３

东华软件股份公司

第四次董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司第四届董事会第十六次会议于２０１２年１月１８日下午２：００在公司会议室召开。会议应到董事１０人，实到９人，独立董事张守文先生因出差在外，授权委托独立董事吴淼先生代为表决。其中５名关联董事回避了股权激励有关事项的表决。会议由董事长薛向东主持，全体监事列席。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。经与会董事审议表决，形成如下决议：

会议以５票同意、０票反对，０票弃权，审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》。董事吕波、夏金崇、李建国、杨健、郑晓清作为本次股权激励计划的受益人回避了表决。

根据公司股票期权激励计划的决策及批准进程，董事会确定以２０１２年１月１８日作为本激励计划的授予日，向３６４位激励对象授予１１８０．７万份股票期权。

《关于股票期权激励计划授予相关事项的公告》详见２０１２年１月１９日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司独立董事就该事项发表的独立意见详见２０１２年１月１９日巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

备查文件：

１、 东华软件股份公司第四届董事会第十六次会议决议；

２、 东华软件股份公司独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

２０１２年１月１９日

证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１２－００５

东华软件股份公司关于

股票期权激励计划授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司（以下简称“公司”、“本公司”）２０１２年１月１８日召开的第四届董事会第十六次会议决定授予公司３６４名激励对象合计１，１８０．７万份股票期权，授予日为２０１２年１月１８日，行权价格为２１．５９元。

１、股票期权激励计划的决策程序和批准情况

１、２０１１年１２月７日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了《东华软件股份公司股票期权激励计划 （草案）》（以下简称“《草案》”）及其摘要、《东华软件股份公司股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对《草案》发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《草案》及其摘要、《考核办法》、《东华软件股份公司股票期权激励计划（草案）激励对象名单》（以下简称“《激励名单》”）。

２０１１年１２月１２日，公司将有关激励计划的申请材料上报中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）备案。

２、２０１１年１２月２０日，根据证监会反馈意见，《东华软件股份公司股票期权激励计划 （草案）修订稿》（以下简称“《修订稿》”）获证监会备案无异议。

３、２０１１年１２月３０日，公司第四届董事会第十五次会议发出召开股东大会通知，审议股权激励相关事项。

４、２０１２年１月１７日，公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《修订稿》及其摘要、《考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

５、２０１２年１月１８日，公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》，确定授予日为２０１２年１月１８日，独立董事对授予股票期权的授予日发表了独立意见。

同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

二、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

（一）激励对象获授股票期权的条件

根据公司股权激励计划，激励对象获授股票期权，须同时满足如下条件：

１、公司未发生以下任一情形

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

经公司董事会核实，公司和激励对象均未出现上述情形，满足股票期权的授予条件。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划的差异情况

本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划一致，不存在差异。

四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

１、本次股权激励计划的授予日：２０１２年１月１８日。

２、本次股权激励计划授予的股票期权数量为１，１８０．７万份，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利，涉及标的股票数量为１，１８０．７万股，占当前公司股本总额５３，０７４．４０万股的２．２２４６％。激励对象包括公司董事、高级管理人员、商务和职能体系、销售体系、技术体系、控股子公司人员，共计３６４人，本次股权激励计划的激励对象名单如下：

其中，董事及高级管理人员的股票期权激励分配情况如表所示：

３、行权价格：本次股票期权行权价格为２１．５９元。

五、不符合条件的股票期权的处理方式

对于不符合条件的股票期权将由公司注销。

六、股票期权的授予对公司财务状况及经营成果的影响

根据《企业会计准则第２２号－金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对本次股票期权激励计划中授予的股票期权的公允价值进行测算。相关参数取值如下：

１、标的股票在授予日的价格：１８．２２元／股；

２、行权价格：本计划中授予的股票期权行权价格为２１．５９元／股；

３、无风险收益率：我们以中国人民银行制定的金融机构存款基准利率来代替无风险收益率。我们采用中国人民银行制定的２年期存款基准利率４．４％代替在第一个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年期存款基准利率５％代替在第二个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以３年期和５年期存款基准利率的平均值５．２５％代替在第三个行权期行权的股票期权的无风险收益率，以５年期存款基准利率５．５％代替在第四个行权期行权的股票期权的无风险收益率；

４、期权的剩余存续期限：本次授予的股票期权，每个行权期所对应股票期权的存续时间分别为２年、３年、４年和５年；

５、标的股票收益的波动率：４８．０６％（注：取东华软件上市日至授予期间公司股票收益的波动率为参数计算）。

根据上述参数，所有被激励对象均可行权计算得出公司授予的股票期权的公允价值如下：

根据上述测算，授予的１，１８０．７万份股票期权总成本为７，１０４．５０万元，若与授予的股票期权相关的行权条件均能够满足，则上述成本将在授予股票期权的等待期内进行摊销。

鉴于２０１２年１月１８日为公司授予股票期权的授予日，则公司将从２０１２年１月开始分摊股票期权的成本，具体分摊情况如下：

注：计算时假设公司本次股票期权激励计划的业绩指标可以实现，计算总股本以５３，０７４．４０万股计算，净资产以２０１１年９月３０日净资产计算。

七、激励对象中董事、高级管理人员买卖公司股票的情况

参与本次股权激励的公司董事、总裁吕波先生，董事、副总裁夏金崇和李建国先生，董事、董事会秘书、财务总监杨健先生，董事郑晓清女士，副总裁金伟、黄杏国、林文平、刘志华、高书敬和李强先生，在本授予日前６个月内未买卖本公司股票。

八、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决。

九、监事会对激励对象名单的核查意见

监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了审核后，认为： 本次股权激励计划确定的３６４名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

十、独立董事关于股权激励计划授予相关事项的独立意见

公司独立董事对公司本次股权激励计划授予相关事项发表独立意见如下：

１、董事会确定公司本次授予股票期权的授予日为２０１２年１月１８日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》以及公司股权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

２、公司本次股票期权激励计划所确定的授予股票期权激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

因此，同意确定公司股票期权激励计划的授予日为２０１２年１月１８日，并同意激励对象获授股票期权。

十一、法律意见书结论性意见

根据北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司授予股票期权相关事项的法律意见，认为：公司董事会已获得授予股票期权的批准与授权、确定的授予日符合规定的条件、公司和所有激励对象均具备授予及获授股票期权的条件，公司董事会本次授予股票期权的事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》、《公司章程》和《草案修订稿》的相关规定及股东大会对董事会的授权，合法、有效。公司就授予股票期权，还需按照《管理办法》及本次激励计划的规定履行信息披露义务并在登记结算公司办理登记手续。

十二、备查文件

１、东华软件股份公司第四届董事会第十六次会议决议；

２、东华软件股份公司第四届监事会第七次会议决议；

３、东华软件股份公司独立董事关于股票期权激励计划授予相关事项的独立意见；

４、北京市天元律师事务所关于东华软件股份公司授予股票期权相关事项的法律意见。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

２０１２年１月１９日

证券代码：００２０６５ 证券简称：东华软件 公告编号：２０１２－００４

东华软件股份公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

东华软件股份公司第四届监事会第七次会议于２０１２年１月１８日下午３：００在公司会议室召开。应出席会议监事３人，实际出席３人，会议由监事会召集人苏根继先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，经与会监事审议表决，形成如下决议：

会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于股票期权激励计划授予相关事项的议案》。

监事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单进行了审核后，认为：本次股权激励计划确定的３６４名激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效；并且与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

特此公告。

东华软件股份公司

２０１２年１月１９日