证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2011-66

　　证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　第五届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2012年1月18日以通讯方式召开。会议通知于1月13日以传真和电子邮件方式发出。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长夏鼎湖召集。经与会董事认真审议，通过以下议案：

　　《关于控股子公司出售土地及房屋关联交易的补充议案》

　　详见同日公告的《关于控股子公司出售土地及房屋关联交易的补充公告》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年1月19日

　　证券代码：000887 证券简称：中鼎股份 公告编号：2011-67

　　证券代码：125887 证券简称：中鼎转债

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　关于控股子公司出售土地及房屋关联

　　交易的补充公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　本公司第五届董事会第十次会议于2011年12月1日审议通过了《关于控股子公司出售土地及房屋关联交易的议案》，并于次日公告。根据安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[皖国信评报字（2011）第187号]，安徽中鼎泰克汽车密封件有限公司（以下简称"中鼎泰克"）原有土地面积19,103.48m2评估值为563.55万元、原有厂房的残余价值为107.31万元，土地、厂房合计金额670.86万元。受让方安徽中鼎橡塑制品有限公司（以下简称"中鼎橡塑"）全部采取现金方式支付。

　　鉴于中鼎泰克原厂房实际拆除后残余价值为441.24万元，较之前的评估值增值了333.93万元，为保护上市公司全体股东利益，故将此项交易金额增加333.93万元。

　　因本公司与中鼎橡塑同受公司控股股东安徽中鼎控股（集团）股份有限公司（以下简称"中鼎集团"）控制，故本次交易构成本公司的关联交易。根据深交所《股票上市规则》和公司相关制度，本次关联交易属于董事会审批权限。

　　公司第五届董事会第十一次会议于2012年1月18日审议通过了《关于控股子公司出售土地及房屋关联交易的补充议案》，关联董事夏鼎湖先生、马小鹏先生、夏迎松先生回避了本次关联交易议案的表决。

　　独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害中小股东的利益。

　　二、关联方基本情况

　　安徽中鼎橡塑制品有限公司，前身为成立于1999年2月的安徽宁国中鼎密封件有限公司，注册资本14,600万元，系中鼎集团下属全资子公司。2007年公司进行资产重组后主营业务发生调整，更为现名。

　　目前的经营范围：橡胶、塑料制品及机械零件的生产与销售；代理和经营本企业及相关企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业及相关企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。

　　关联关系：与本公司同受中鼎集团控制。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次资产出售交易的标的为中鼎泰克拥有的位于山门南路、使用权面积为19,103.48m2的土地及地上房屋10,220m2。该土地的使用权及地上房屋的所有权均为中鼎泰克完全所有，无任何设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该等资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

　　因本次资产出售的实际交易金额大于安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[皖国信评报字（2011）第187号]所确定的评估值，故本次资产出售的价格最终确定为10,047,936.60元。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　1、中鼎泰克与中鼎橡塑签署的《厂房材料及土地出售合同》主要内容如下：

　　1) 上述厂房材料出售价款为4,412,410.00元、土地出售价款为5,635,526.60元，金额总计10,047,936.60元。

　　2) 中鼎橡塑在收到中鼎泰克开具的发票后3个月内付清全部款项，同时双方应在付款后一个月内办理完毕土地登记变更手续。

　　3) 合同生效后，双方应按国家及本市的有关规定缴纳税、费。

　　4) 合同双方应当严格履行各自的约定义务，如有违约行为，属于延期付款的，应当承担相当于银行同期贷款利率双倍违约金；属于恶意不配合办理土地变更登记手续的，按照合同交易金额的日万分之三承担违约金。

　　2、本次交易的定价政策

　　本次出售的土地使用权价格依据安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[皖国信评报字（2011）第187号]所确定的评估值确定；本次出售的厂房拆除后的残值价格依据实际出售价格确定。

　　五、关联交易的目的和对本公司的影响

　　鉴于中鼎泰克新的土地厂房已经投入使用，原土地厂房距离较远，造成资产闲置。本次交易有利于提高公司资产的利用效率，有利于保证公司资金用于生产经营。本次交易对公司本期、未来经营成果和财务状况无重大影响。

　　六、独立董事的意见

　　本公司独立董事在会前发表了认可意见，同意将本次资产出售交易提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

　　本公司的独立董事孙昌兴先生、马有海先生、胡迁林先生认为本公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第五届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十一次会议决议；

　　3、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　4、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　5、公司独立董事意见；

　　6、安徽国信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[皖国信评报字（2011）第187号]。

　　特此公告

　　安徽中鼎密封件股份有限公司

　　董 事 会

　　2012年1月19日

　　安徽中鼎密封件股份有限公司独立董事

　　关于控股子公司出售土地及房屋关联交易补充议案的独立意见

　　安徽中鼎密封件股份有限公司第五届董事会第十一次会议于2012年1月18日召开，作为公司的独立董事，我们参加了这次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深交所《上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的要求，我们作为独立董事，经过了解与监督检查，对控股子公司出售土地及房屋关联交易的补充议案，发表意见如下：

　　1、中鼎泰克新的土地厂房已经投入使用，原土地厂房距离较远，造成资产闲置。本次交易有利于提高公司资产的利用效率，有利于保证公司资金用于生产经营。

　　2、中鼎泰克原厂房实际拆除后残余价值为441.24万元，较之前的评估值增值了333.93万元，保护了上市公司全体股东的利益。

　　3、公司董事会关于本议案的表决程序符合有关法律法规的规定，本次资产出售交易符合公开、公平、公正的原则，定价方法合理，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。本次交易对公司本期、未来经营成果和财务状况无重大影响。

　　独立董事：孙昌兴 马有海 胡迁林

　　2012年1月18日