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证券简称：南京高科 证券代码：６０００６４ 编号：临２０１２－００２号

南京新港高科技股份有限公司

第七届董事会第二十九次会议决议公告

暨对外担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京新港高科技股份有限公司第七届董事会第二十九次会议于２０１２年１月１８日上午１０：００在公司四楼会议室召开。会议通知于１月１２日以电话和传真的方式发出。本次会议应到董事６名，实到６名。公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于改聘公司２０１１年度财务审计机构以及内控审计机构的议案；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

公司２０１１年度财务审计机构以及内控审计机构南京立信永华会计师事务所有限公司（以下简称“立信永华所”）于２０１１年１２月１２日经江苏省财政厅批准（苏财会［２０１１］４６号），整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），成为立信会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所。目前，立信永华所正在办理注销。

鉴于公司此前一直与立信永华所有着良好的合作，此次立信永华所整体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙）将有助于提高其服务客户的综合能力，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１１年度财务审计机构以及内控审计机构。

该议案还将提请股东大会审议。

二、关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案；

表决结果：６票同意，０票弃权，０票反对。

（一）担保事项概述

南京新港开发总公司（以下简称“开发总公司”）是公司控股股东，持有公司股份１７８，８９３，８１５股，占公司总股本的３４．６５％。经营范围：物资供应、国内贸易、投资兴办企业、项目开发、仓储服务。

经公司２０１１年８月１６日２０１１年第一次临时股东大会审议，同意公司与开发总公司互相提供担保：其中，公司为开发总公司担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的担保金额，且公司为开发总公司担保余额不高于１５亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至２０１２年１２月３１日。

经审计，截止２０１０年１２月３１日，开发总公司（合并口径）资产总额１，８９３，１１５．４７万元，净资产２５９，７５０．６８万元，资产负债率为６７．４％；２０１０年实现营业收入３４９，８６６．５３万元，净利润６，２６８．７４万元。

截止２０１１年９月３０日，开发总公司（合并口径）资产总额２，００８，１５７．４０万元，净资产２３３，７９８．７３万元，资产负债率为７３．０３％；２０１１年１－９月实现营业收入 ２０７，４８１．２３万元，净利润２，２０３．２３万元。

鉴于开发总公司长期以来一直对公司的各项经营业务给予大力支持，近期因其经营发展需要，在严格控制风险的前提下，同意公司增加与开发总公司互相提供贷款担保的额度：其中，公司为开发总公司提供的贷款担保金额不高于该公司为本公司（含控股子公司）提供的贷款担保金额，且公司为开发总公司贷款担保余额不高于３０亿元人民币，担保（签署担保合同）的时间截至２０１３年３月３１日。由于开发总公司是公司控股股东，该担保事项属于关联交易。

此项关联交易是在公平、互利的基础上进行的。开发总公司的实际控制人是南京市国资委，其有能力偿还未来到期债务，出现信用违约的可能性相对较小，对该公司的贷款担保不会给上市公司带来重大的财务风险，不会损害上市公司的利益，也不会影响上市公司的独立性。

（二）公司对外担保情况统计

截止目前，开发总公司为公司提供的贷款担保余额为３７９，５００万元，公司为开发总公司的担保余额为６８，０００万元。

公司对外担保累计金额为１１０，５００万元、占公司最近一期经审计净资产的２２．３６％，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。

（三）公司独立董事意见

公司三名独立董事事前均认可上述关联交易，并发表独立意见认为上述关联交易具有一定的必要性和合理性，不存在损害上市公司及股东利益的情况；关联交易表决程序符合相关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意公司上述关联交易。

（四）议案表决情况及批准程序

公司６名非关联董事均同意此项议案。该议案还将提请股东大会审议，关联方股东南京新港开发总公司将回避此项议案的表决。

三、关于为南京高科置业有限公司提供委托贷款和贷款担保的议案；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

经公司２０１０年１２月１７日２０１０年第一次临时股东大会审议，同意公司为控股子公司南京高科置业有限公司（含下属全资子公司）（以下简称“高科置业”）分期提供不超过２０亿元委托贷款，期限不超过三年，利率按同期银行贷款利率计算，同时为高科置业（含下属全资子公司）一年内提供不超过１０亿元的银行贷款担保额度。

为贯彻落实公司既定的发展战略，切实保障高科置业项目开发建设的资金需求，同意公司增加为高科置业（含下属全资子公司）分期提供委托贷款的额度，从原来的２０亿元上调至２５亿元，期限自股东大会通过之日起不超过三年，利率按同期银行贷款利率计算。同时，同意公司为高科置业（含下属全资子公司）提供不超过１０亿元的银行贷款担保额度，担保（签署担保合同）的时间截至２０１３年３月３１日。

被担保方高科置业目前注册资本为１５亿元。其中，公司出资１２１，８６０万元，占注册资本的８０％，南京仙林新市区开发有限公司出资２９，７００万元，占注册资本的１９．８０％，南京市栖霞区国有资产投资中心出资３００万元，占注册资本的０．２０％。法定代表人：徐益民。高科置业主要经营住宅小区综合开发建设；商品房销售、租赁、物业管理等。

高科置业最近一年又一期财务状况

单位：万元

２０１１年以来，高科置业坚持以品质提升为核心目标，加大资源整合力度，企业的经营管理效率全面提升，年内获得“２０１１年中国省市房地产公司品牌价值ＴＯＰ１０”和“２０１１年度南京地产十大品牌企业”等荣誉称号，多个项目和工程荣获“金陵杯”、“优质结构”等奖项，较好的完成了年初既定的销售等各项经营指标。目前高科置业在建的商品房项目和经济适用房项目建筑面积合计近２００万平方米，均已启动或即将启动，预计２０１２年全年资金需求总量将超过３０亿元，而根据对当前国家货币政策和房地产调控政策趋势的判断，短期内不会有放松的迹象，预计未来相当长一段时期内公司房地产业务仍将面临较大的资金压力。

董事会要求高科置业进一步加强产品研发与成本控制工作，深入研究行业发展规律，将销售与回款工作作为年度工作的重点，在保障财务安全的前提下，不断提高经营业绩，提升企业品牌形象，实现对股东的良好回报。

截止目前，公司为高科置业提供的委托贷款余额为１８亿元，贷款担保余额为１亿元。

公司对外担保累计金额为１１０，５００万元、占公司最近一期经审计净资产的２２．３６％，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。公司为控股子公司提供委托贷款余额为１８亿元。

由于高科置业最近一期经审计资产负债率高于７０％，该议案还将提请股东大会审议。

四、关于为南京高科建设发展有限公司提供贷款担保的议案；

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

（一）担保情况概述

为保障南京高科建设发展有限公司（以下简称“高科建设”）未来快速发展的资金需求，抢抓公司所在南京经济技术开发区东扩给公司主营业务带来的发展机遇，同意公司为高科建设提供不超过５亿元的贷款担保额度，担保（签署担保合同）的时间截至２０１３年３月３１日。

（二）被担保方基本情况

高科建设为公司全资子公司，注册资本１亿元，经营范围为市政建筑工程设计；市政基础设施建设、修缮、投资及管理；建设项目的监理；工程项目管理；广告业务等，法定代表人吕晨。高科建设拥有市政施工总承包二级资质、市政工程乙级设计资质、房建施工总承包三级等资质。

经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，截止２０１０年末，高科建设资产总额２４，９９５．１５万元，负债总额１４，３０１．５４万元，资产负债率５７．２２％，２０１０年实现营业收入２２，１４８．８４万元，净利润４６４．８８万元。

２０１１年９月末，高科建设资产总额３９，９７８．０６万元，负债总额２９，０７７．６４万元，资产负债率７２．７３％，１－９月份实现营业收入１８，８２１．５９万元，净利润２０６．８２万元。

（三）董事会意见

董事会要求高科建设进一步立足开发区市政基础设施建设业务，不断提升技术和管理水平，实现经营业绩的持续成长，打造区域市场良好的品牌形象。

（四）对外担保累计金额

截止目前，公司对外担保累计金额为１１０，５００万元、占公司最近一期经审计净资产的２２．３６％，未有逾期担保，符合中国证监会的有关规定，不存在违规担保。其中，公司为高科建设提供的贷款担保余额为２１，０００万元。

（五）议案表决情况及批准程序

公司６名董事均同意此项议案。由于高科建设最近一期资产负债率超过７０％，该议案还将提请股东大会审议。

五、关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案。

表决结果：６票同意，０票弃权，０票反对。

同意公司于２０１２年２月８日上午９时在公司会议室召开２０１２年第一次临时股东大会。（详见临时公告《南京新港高科技股份有限公司关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》）

特此公告。

南京新港高科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年元月十九日

证券简称：南京高科 证券代码：６０００６４ 编号：临２０１２－００３号

南京新港高科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１２年２月８日上午９点

３、会议地点：公司会议室

４、会议召开方式：本次会议采用现场投票的表决方式

二、会议审议事项

１、审议《关于改聘公司２０１１年度财务审计机构以及内控审计机构的议案》；

２、审议《关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案》；

３、审议《关于为南京高科置业有限公司提供委托贷款和贷款担保的议案》；

４、审议《关于为南京高科建设发展有限公司提供贷款担保的议案》。

三、会议出席对象及登记方法

１、凡２０１２年２月３日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可参加会议。

２、公司法人股东应由法定代表人或法定代表人授权委托代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证及能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。法定代表人的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

３、个人股东应出示本人身份证、股票账户卡和持股凭证。个人股东的授权委托代理人除出示该类证件外，还应出示本人身份证和授权委托书。

４、请符合上述条件的股东于２０１２年２月６日上午９：００至下午５：００持上述证件至公司股东大会秘书处登记。外地股东可用信函或传真方式登记。

公司联系地址：南京经济技术开发区新港大道１２９号３楼

邮政编码：２１００３８

联系电话：０２５－８５８００７２８

传 真：０２５－８５８００７２０

联 系 人：谢建晖 王征洋

四、其他事项

１、全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、会期半天，与会股东交通及膳食费用自理。

特此公告。

南京新港高科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年元月十九日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席南京新港高科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使以下表决权：

１、审议《关于改聘公司２０１１年度财务审计机构以及内控审计机构的议案》；

２、审议《关于增加与南京新港开发总公司互相提供贷款担保额度的议案》；

３、审议《关于为南京高科置业有限公司提供委托贷款和贷款担保的议案》；

４、审议《关于为南京高科建设发展有限公司提供贷款担保的议案》。

对可能纳入股东大会议程的临时提案受托人（是、否）有表决权，如果有表决权应行使何种表决权（赞成、反对、弃权）；对未作指示的审议事项，受托人（是、否）可以按自己的意思表决。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日