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发行人声明

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

一、股份限制流通及自愿锁定承诺

公司实际控制人张氏兄弟——张虔生先生和张洪本先生承诺：自环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对日月光股份的实际控制，并保证日月光股份不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购其直接或间接持有的该等股份。

公司股东环诚科技、日月光半导体承诺：自环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购本公司直接或间接持有的上述股份。

公司董事、监事和高级管理人员承诺：自环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内以及本人离职后半年内，不转让本人所直接或间接持有的环旭电子股份。在本人担任环旭电子董事/监事/高级管理人员期间，本人将向环旭电子申报所持有的环旭电子的股份及其变动情况，于股份限售期结束后，在任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所直接及间接持有环旭电子股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外（本人所持环旭电子股份不超过1,000股的，可一次全部转让）。但本人对于环旭电子有期限更长或条件更严格的限售承诺的，适用该承诺。本人所持有环旭电子股份的持股变动申报工作将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。

二、本次发行前未分配利润的处理

根据本公司2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》，若公司本次发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次发行前所产生的利润由发行后的新老股东共同享有。截至2011年6月30日，本公司未分配利润（母公司报表口径）为773,090,617.84元。

三、特别提醒投资者注意公司股利分配政策和现金分红比例

本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例规定如下：

（1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（5）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（7）公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

四、特别风险和其他重要事项提示

（一）电子产品行业的波动性风险

电子产品已经进入了高速的发展阶段，各种技术不断推出，产品更新速度加快，消费类电子产品的生命周期更短。电子产品厂商不得不加大技术和设计的研发力度，保持持续创新，定期推出新产品，吸引和满足消费者对产品质量、功能、个性化等多方面的需求。

宏观经济剧烈波动也会对电子产品行业产生直接影响，如2008年下半年至2009年上半年的全球金融危机，造成电子产品制造行业面临订单锐减，营业收入大幅下滑；新技术升级和“重量级”新产品推向市场会刺激消费者购买相关电子产品的热情；政府部门刺激消费的优惠政策也会增加消费者的购买需求，如中国政府推出的“家电下乡政策”。总体而言，电子产品的消费存在波动性，直接影响本公司的经营和盈利水平。

（二）实际控制人控制风险

张虔生先生和张洪本先生是本公司的实际控制人，其为兄弟关系。本次发行前，张氏兄弟通过间接持股控制本公司股东环诚科技和日月光半导体，从而最终实际控制本公司100%的股份。本次发行后，张氏兄弟将间接控制公司89.44%的股份，仍保持绝对控股。虽然本公司已经并将继续在制度安排方面加强防范控股股东及实际控制人操控公司现象的发生，而且公司自设立以来也未发生过控股股东或实际控制人利用其控股地位侵害其他股东利益的行为，且本公司经营业务范围及产品与实际控制人经营的其他业务已清晰划分，但不能完全排除在本次发行后，控股股东或实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益。

（三）本公司2011年业绩下滑

全球电子行业经过2010年的高增长，目前行业整体增速放缓。受日本地震的影响，全球电子产业链遭受一定程度的冲击；金融危机从美国向欧洲不断蔓延导致欧美市场需求增长疲软。2011年我国电子信息产品进出口增长呈前高后低态势，1-10月我国电子信息产品进出口总额达到9,240亿美元，同比增长12.9%，明显低于2010年31.2%的增长幅度。行业增长放缓将影响本公司的业绩水平。2011年1-6月，本公司实现营业收入653,410.09万元，占2010年营业收入的47.67%，实现利润总额23,916.68万元，占2010年利润总额的38.11%，均未达到2010年相应指标的50%。经过2010年的超常规增长，本公司2011年利润水平预计将有所下降，但相比2009年仍将有较大幅度增长。

第二节 本次发行概况

一、本次发行基本情况

二、主要发行费用概算

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

1、中文名称：环旭电子股份有限公司

2、英文名称：Universal Scientific Industrial（Shanghai）Co.,Ltd.

3、注册资本：904,923,801元

4、法定代表人：张洪本

5、发行人成立日期：2003年1月2日

6、住所：上海市浦东张江高科技园区集成电路产业区张东路1558号

7、邮政编码：201203

8、电话：021-5896 8418

9、传真：021-5896 8415

10、互联网网址：www.usish.com

11、电子信箱：public@usish.com

12、经营范围：提供电子产品设计制造服务（DMS），设计、生产、加工新型电子元器件、计算机高性能主机板、无线网络通信元器件，移动通信产品及模块、零配件，维修以上产品，销售自产产品，并提供相关的技术咨询服务；电子产品、通讯产品及相关零配件的批发和进出口，并提供相关配套服务。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

二、发行人的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

本公司是经商务部2008年6月13日出具的《商务部关于同意环旭电子（上海）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（商资批[2008]654号）批准，由环旭有限整体变更设立的股份有限公司。本公司以环旭有限截至2007年9月30日经德勤华永会计师事务所有限公司审计的母公司净资产757,168,633.42元按1:0.5495的比例折为股本416,056,920股，每股面值1元。本公司取得了商务部颁发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审A字[2008]0123 号），并于2008年6月30日在上海市工商行政管理局登记注册，注册号为310115400112763，注册资本为416,056,920元。

（二）股份公司设立后的增资情况

2009年9月30日，本公司召开2009年第一次临时股东大会，审议通过了《利润分配和资本公积金转增股本方案》，同意公司注册资本由416,056,920元增至904,923,801元，本次新增注册资本由发行人以未分配利润210,524,802元及资本公积278,342,079元转增为注册资本。

本次增资已取得上海市商务委员会2010年1月4日出具的“沪商外资批[2010]8号”《市商务委关于同意环旭电子股份有限公司增资的批复》批准，并取得上海市人民政府换发的《中华人民共和国港澳台侨投资企业批准证书》。

（三）发起人

本公司的发起人为环诚科技、环胜深圳和日月光半导体三家公司。设立时，本公司的股东构成及持股情况如下：

三、发行人股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行前的总股本为90,492.38万股，本次拟向社会公开发行10,680万股，占发行后总股本的10.56%。

公司股东环诚科技、日月光半导体于2010年6月25日作出书面承诺：“自环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购本公司直接或间接持有的上述股份”。

公司实际控制人张虔生先生与张洪本先生于2010年6月25日作出书面承诺：“自环旭电子股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，保持对日月光半导体制造股份有限公司的实际控制，并保证日月光半导体制造股份有限公司不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的环旭电子股份，也不由环旭电子回购其直接或间接持有的该等股份”。

（二）持股数量和比例

本次发行前，本公司共有两名股东，其持股情况如下表：

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本公司股东环诚科技、日月光半导体均受张虔生先生、张洪本先生兄弟两人控制，为关联企业。

四、发行人的主营业务情况

（一）主营业务

本公司是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造服务商。公司主要为国内外的品牌厂商提供各类电子产品的开发设计、物料采购、生产制造、物流、维修等专业服务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）主要产品及其用途

本公司通讯类、电脑及存储类、消费电子类、工业类、其他类等五大类产品各细分产品的产品功能、主要客户、产品应用领域简介如下：

（三）主要经营模式

本公司属于电子产品领域的专业设计制造服务商，其业务模式的具体情况说明如下：

1、公司是电子产品领域的专业制造服务商

（1）从产品类别来看，公司生产的所有产品均属于电子产品。

（2）从客户结构来看，公司的最终客户均为国内外知名的电子产品品牌商，且客户集中度较高，符合现阶段全球电子产品体系品牌商集中度高的特征。

（3）从服务约定形式来看，公司与客户之间通过框架性协议与订单相结合的合约形式来明确设计制造服务的范围及具体要求，具备合约制造的属性。

（4）从使用品牌和商标的情况来看，公司产品不使用自有品牌或商标，而仅仅是为了便于识别和包装物的回收再利用，在包装上印有公司标识，这是国际专业制造服务商的惯例。

2、公司是典型的专业设计制造服务商

（1）从服务能力来看，公司具备产品开发设计、原材料采购、物料管控、生产制造、品质控制、配送及售后服务等全面的服务能力。

（2）从服务范围来看，公司向客户提供产品研发设计、原材料采购、产品生产制造、物流配送、维修及其他售后服务等除品牌销售以外的其他一系列服务。

（四）发行人在电子制造服务行业的市场地位

环旭电子2010年合并报表口径营业收入为137.08亿元，约折合为20.70亿美元（以中国人民银行发布的2010年12月31日银行间外汇市场美元对人民币汇率的中间价：1美元对人民币6.6227元计算）。对照MMI统计的全球电子制造服务商中的排名，环旭电子应排名第18位。

根据MMI的相关统计数据测算，2010年前十大电子制造服务厂商在2010年、2009年和2008年的平均毛利率分别为5.78%、6.06%和5.77%。本公司2010年、2009年和2008年主营业务综合毛利率分别为11.43%、11.86%和9.53%，均高于前十大制造服务商的平均毛利率水平。

（五）发行人在行业中的竞争地位

1、主要竞争对手

（1）富士康科技集团

富士康科技集团于1974年在台湾成立，是专业从事电脑、通讯、消费电子、汽车零组件等产品的高新科技企业。该公司为全球最大的电子产业专业制造商。该公司是本公司通讯类产品、电脑及存储类产品和工业类产品的主要竞争对手。

（2）株式会社村田制作所

株式会社村田制作所（Murata Manufacturing Co., Ltd.）成立于1950年12月，总部设在日本京都府长冈京市，从事以机能陶瓷为基本的电子元器件的研究开发、生产和销售业务。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对手。

（3）捷普集团

捷普集团（Jabil Circuit）成立于1966年，其产品应用于计算机外设设备、数据传输、自动化及消费产品等领域，该公司是本公司存储类产品及车用电子产品的主要竞争对手。

（4）纬创资通股份有限公司

纬创资通股份有限公司成立于2001年，提供笔记型计算机、桌上型计算机、服务器、网络存储设备、信息设备、便携式装置，网络及通讯产品的设计、制造和服务。该公司是本公司通讯类产品、电脑及存储类产品和工业类产品的主要竞争对手。

（5）智邦科技股份有限公司

智邦科技股份有限公司成立于1988年，其产品线包括交换机、集线器、网卡、路由器、远程访问服务器、网络管理软件、Internet软件、网络计算机、打印服务器和收发器等。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对手。

（6）启基科技股份有限公司

启基科技股份有限公司（Wistron NeWeb Corp.）成立于1996年，其产品包括卫星直播系统、数字家庭、汽车数码产品、手机产品、网络设备产品以及天线等。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对手。

（7）正文科技股份有限公司

正文科技股份有限公司（Gemtek）成立于1988年，生产无线局域网络产品、蓝芽系列产品和无线宽带网络产品。该公司是本公司通讯类产品的主要竞争对手。

（8）峻凌国际控股有限公司

峻凌国际控股有限公司创立于1997年，其产品应用于LCD电视、手提电脑、LCD显示器及其他的电子消费品。该公司是本公司液晶面板控制板产品的主要竞争对手。

（9）技嘉科技（GIGA-BYTE TECHNOLOGY CO., LTD.）

技嘉科技创立于1986年，主要提供绘图加速卡、笔记型电脑、台式电脑、电脑周边产品、数位家电产品、网络通讯产品、服务器以及手机等完整的3C产品服务。该公司是本公司电脑主机板产品的主要竞争对手。

（10）微星科技（Micro-Star Int'l Co., Ltd）

微星科技成立于1986年，设计与制造各式电脑主板、显示适配器、笔记本电脑、服务器/工作站、工业计算机、通信产品、消费类电子等产品。该公司是本公司电脑主机板产品的主要竞争对手。

（11）Venture Corporation Limited

新加坡Venture Corporation Limited创立于1984年，是一家电子产品设计制造服务商，产品包括先进存储系统和设备、手持式交互扫描和计算设备、RF通讯和网络、测试和测量仪器、医疗设备以及一系列的零售店电子收付解决方案。该公司是本公司工业类产品的主要竞争对手。

（12）Toshiba Tec Corporation

日本Toshiba Tec Corporation成立于1950年，主要业务是开发、制造、销售和维护办公设备和电机机械，产品包括POS系统、电子收款机、量具和办公自动化设备等。该公司是本公司工业类产品的主要竞争对手。

2、发行人的核心竞争优势

（1）前瞻性战略优势——掌握市场需求变化及科技产业发展的主流趋势

本公司聚焦有利于发挥核心竞争优势的高成长性且具有一定规模的细分领域，并确保主要产品所应用的电子信息技术与主流发展趋势同步。本公司精选的通讯类产品、电脑及存储类产品、消费电子类产品、工业类产品、其他类产品的下游产业，市场需求强劲，具备很好的市场前景和高成长性。

（2）整合优势——精中选优，高效整合

本公司遵循“精中选优”战略，根据市场动态、客户需求变化及电子信息技术主流发展趋势，并结合公司自身多年积累的核心优势，将目标市场定位为具备高成长性且具有一定市场规模的电子信息产业细分产品领域。

本公司主要产品的下游产业，均具备很好的市场前景和高成长性，并且能够充分发挥公司多年积累的核心设计制造优势。

（3）研发优势——研发与主流技术同步，与市场需求、客户需求同步

本公司在主要产品领域具有明显的研发与设计优势，公司能够为客户提供产品概念、规划设计、软/硬件设计、结构设计、机械设计等全方位的新产品开发设计服务。

（4）客户优势——与国际大型品牌商建立了稳固的供应链合作伙伴关系

目前公司已经与许多国际一流的大型电子产品品牌商，如苹果（Apple）、友达光电（AUO）、奇美电子（CMO）、联想（Lenovo）、英特尔（Intel）、摩托罗拉（Motorola）、EMC、Honeywell、IBM等，建立了长期稳定的供应链合作关系。

（5）管理优势——经验丰富的专业管理团队、行业领先的管理体系和高效的供应链管理能力

本公司管理团队较为稳定，主要管理人员具有近20年的电子制造业规模化生产管理经历，具有较强的凝聚力和企业管理能力，形成了富有特色、行业领先且行之有效的人才管理、生产经营管理和内部控制体系，已建立先进的产品管理体系，具备高效的供应链管理能力。

（6）服务优势——客户导向的经营体系和快速响应的行动能力

“以客为尊”的服务意识和经营理念已融入到公司的企业文化和经营体系中。公司能够为客户度身定制差异化、整体化的制造服务，快速响应客户需求、组织生产并实现及时交货。

（7）制造优势——行业领先的制程能力

本公司的SMT生产线拥有行业领先的制程能力，具备领先同业的工艺技术水平和多年积累的生产经验。

（8）成本优势——成本控制渗透到经营的各个环节

本公司经过多年的经营积累，在产品开发环节、全球采购、生产及物料管理等方面具备优秀的成本控制能力。

（9）注重企业社会责任

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产

1、主要生产设备

截至2011年6月30日，公司主要生产设备情况如下表所示：

2、房屋建筑物

（1）公司及境内子公司拥有房产情况

公司境外子公司拥有房产具体情况如下：

①环鸿台湾拥有房产情况

②墨西哥公司拥有房产情况

3、境外子公司拥有的土地所有权

公司境外子公司环鸿台湾拥有的土地所用权情况如下：

公司境外子公司墨西哥公司拥有的土地所用权情况如下：

（二）主要无形资产

公司拥有的无形资产包括商标、土地使用权、专利和软件著作权等。

1、商标

截至2011年7月28日，本公司已在中国境内注册的商标共32项；截至2011年8月5日，本公司已在中国台湾注册的商标共33项。

2、本公司及其子公司拥有的土地使用权情况

3、本公司及子公司拥有专利情况

4、软件著作权

截至2011年6月30日，本公司已拥有的软件著作权有7项。

5、外购软件

截至2011年6月30日，本公司拥有软件的期末账面净值余额为2,073.44万元。

（三）租赁使用他人资产的情况

截至2011年6月30日，本公司及子公司经营场所租赁情况如下表所示：

六、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

发行人实际控制人为张虔生先生和张洪本先生兄弟二人。

张氏兄弟控制的从事制造服务业务的公司主要为日月光股份及其下属公司、环隆电气及其下属公司。

日月光股份及其下属公司的主营业务为半导体封装及测试业务（包括晶片前段测试及晶圆针测至后段封装材料及性能测试)、房地产开发、建筑、物业出租、贸易投资等。其中从事房地产开发、建筑、物业出租、贸易投资的关联企业，与本公司不构成同业竞争；日月光股份及其下属集成电路封装公司与本公司分属于集成电路封装测试行业和电子设计制造服务行业，亦不构成同业竞争。

日月光股份控股的环隆电气及其下属公司，除本公司及本公司下属子公司从事电子制造服务业务外，环隆电气及其控股的其他下属公司主要从事股权投资，以及少量手机产品销售业务，不存在与本公司同业竞争的情形。

3、控股股东和实际控制人作出的避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，维护发行人及全体股东的利益，实际控制人张氏兄弟、控股股东环诚科技于2010年5月3日分别出具《避免同业竞争承诺函》。公司实际控制人控制的核心企业日月光股份于2010年6月21日、环隆电气于2010年6月25日分别出具《避免同业竞争承诺函》。

（二）关联交易

1、经常性关联交易

报告期内，经常性关联交易具体情况如下：

单位：万元

经常性关联交易的定价均以同期市场价格作为依据，交易价格公允。

2、偶发性关联交易

报告期内，本公司与关联方之间发生的偶发性的关联交易包括：

（1）关联企业股权出售及收购；

（2）环鸿台湾与日月光股份南投分公司的存货转售交易；

（3）本公司员工参与关联方股权激励计划。

3、独立董事意见

本公司独立董事均根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定发表了如下独立意见：“基于对公司报告期内关联交易情况所进行的调查，我们认为，公司2008年度、2009年度、2010年度及2011上半年与关联方之间发生的关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况；该等关联交易并已履行公司当时有效的关联交易决策程序。我们同意《关于<公司2008年、2009年、2010年及2011上半年关联交易情况说明>的议案》，并同意公司董事会将该议案提交股东大会审议。”

七、发行人董事、监事和高级管理人员

（下转B4版）