证券时报多媒体数字报

本公司全体董事承诺本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

１、本次非公开发行新增８，４３０万股，发行股票价格为１９．３０元／股，将于２０１２年１月２０日在深圳证券交易所上市。本次发行中４名发行对象认购，其中宜化集团的股票限售期均为３６个月，预计上市流通时间为２０１５年１月２０日；其他３名发行对象的股票限售期均为１２个月，预计上市流通时间为２０１３年１月２０日。

２、根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１２年１月２０日（上市首日）不除权。

３、本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

湖北宜化化工股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票履行了以下程序：

１、湖北宜化于２０１０年４月１４日，发行人第六届董事会第五次会议审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

２、湖北宜化于２０１０年５月２７日，发行人召开２０１０年度第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票相关议案。

３、根据２０１０年第二次临时股东大会，发行人股东大会授权发行人董事会全权办理本次非公开发行股票具体发行数量、发行对象、发行价格、发行方式、募集资金用途等与本次非公开发行有关的事宜。

４、２０１１年４月２２日，发行人召开六届十七次董事会，审议通过了《关于公司仍具备非公开发行股票条件的议案》、《关于延长非公开发行股票有效期的议案》、《关于调整非公开发行股票价格的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》等议案，对本次发行方案中的发行决议有效期、股东大会对董事会全权办理本次发行相关事宜授权的有效期及发行价格进行调整并提请股东大会审议。

５、２０１１年５月１０日，发行人召开了２０１１年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司仍具备非公开发行股票条件的议案》、《关于延长非公开发行股票有效期的议案》、《关于调整非公开发行股票价格的议案》、《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

６、本次非公开发行申请于２０１０年１２月３日由中国证监会受理，并于２０１１年６月１０日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１１年７月１４日，发行人收到中国证监会核发《关于核准湖北宜化化工股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１０９９号），核准发行人非公开发行新股不超过１５，０００万股。

７、２０１１年１２月２８日，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字［２０１１］第２—００５５号《验资报告》，经审验，截至２０１１年１２月２８日止，广州证券有限责任公司在中国工商银行广州市第一支行开立的３６０２０００１２９２００３７７８４０账户内，收到湖北宜化非公开发行股票获配对象缴纳的认股股款人民币１，６２６，９９０，０００元。

８、２０１１年１２月２９日，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字［２０１１］第２—００５６号《验资报告》，经审验，截至２０１１年１２月２９日止，湖北宜化本次非公开发行募集资金总额人民币１，６２６，９９０，０００元，扣除各项发行费用人民币４８，２０４，８５０元后，实际募集资金净额人民币１，５７８，７８５，１５０元，其中新增注册资本人民币８４，３００，０００元，增加资本公积人民币１，４９４，４８５，１５０元。

公司将根据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金专项管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

９、本次新增股份已于２０１２年１月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

二、本次发行证券的情况

１、发行证券的类型：本次发行的证券类型为人民币普通股（Ａ股）。

２、发行数量：本次发行股票数量为８，４３０万股。

３、发行证券面值：本次发行的股票每股面值为人民币１．００元。

４、承销方式：代销

５、发行价格：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日（２０１１年４月２３日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即每股１９．４０元。

２０１１年６月１日，公司实施完成２０１０年年度股东大会决议的利润分配方案，以２０１０年年未总股本５４２，３７８，０５２股为基数，每１０股派现金股利１．００元（含税），同时对本次非公开发行股票的发行底价进行调整，即发行价格不低于１９．３０元／股。

广州证券与湖北宜化根据询价结果并综合考虑募集资金需求、公司二级市场表现等情况，最终确定本次发行价格为１９．３０元／股，按照底价发行，对应摊薄前市盈率为１９．６９倍（２０１０年度扣除非经常性损益摊薄前每股收益０．９８３元）；对应摊薄后市盈率为２２．６８倍（２０１０年扣除非经常性损益摊薄后每股收益０．８５１元）。相对于２０１１年１２月２３日（发行询价截止日）前２０个交易日均价１８．０６元／股有６．８７％的溢价。

６、募集资金量：本次发行募集资金总额为１，６２６，９９０，０００元，扣除发行费用４８，２０４，８５０元，本次发行募集资金净额为１，５７８，７８５，１５０元。

７、发行费用：本次发行费用总计为４８，２０４，８５０元，其中包括承销保荐费２４，４０４，８５０．００元、律师费７００，０００．００元、会计师费６００，０００．００元、财务顾问费２２，５００，０００．００元。

８、各发行对象的申购报价及其获得配售的情况：

发行人控股股东湖北宜化集团有限责任公司以现金方式参与本次发行的认购，承诺认购不少于本次发行股份总额的１６．２０％且认购金额不低于３．２亿元。湖北宜化集团有限责任公司不参与本次发行定价的市场询价过程，但接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。最终湖北宜化集团有限责任公司确认认购１，６６０万股。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象基本情况

１、湖北宜化集团有限责任公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：１０亿元（人民币）

注册地址：宜昌市沿江大道５２号

法定代表人：蒋远华

经营范围：合肥、化工产品制造、销售；化工设备制造、安装；危险化学品的包装物、容器生产、销售；火力发电；货物进出口、技术进出口、代理进出口（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；废旧物资回收（经营范围中涉及国家专项规定的从其规定）。

２、西安长科投资管理有限合伙企业

主要经营场所：西安市高新区科技路３３号高新国际商务中心２４层Ａ－１３室

执行事务合伙人：西安经济技术开发区资产投资有限公司（李云）

经营范围：一般经营项目：实业投资、投资管理和咨询（不含金融、证券、期货业务）。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）

３、北京恒丰融升股权投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市西城区复兴门内大街１５８号远洋大厦１３０７室

执行事务合伙人：陈小广

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：投资及投资管理

４、北京盛世美林投权投资中心（有限合伙）

主要经营场所：北京市北京经济技术开发区科创十四街９９号２幢Ｂ１１０１室

执行事务合伙人：陈强

经营范围：许可经营项目：无

一般经营项目：投资及投资管理

（合伙企业营业执照无注册资本项）

（二）限售期安排

根据湖北宜化集团有限责任公司承诺：湖北宜化集团有限责任公司认购的股份自本次新增股份上市之日起３６个月内不得转让；根据其他三位特定投资者的承诺：其认购本次发行的股份，自本次新增股份上市之日起１２个月内不得转让。

（三）发行对象与发行人关联关系

本次发行的４名发行对象中，湖北宜化集团有限责任公司为公司控股股东，其他认购对象与公司不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

２０１０年度湖北宜化集团有限责任公司及其下属公司与公司之间的交易情况如下：

（１）公司向湖北宜化集团有限责任公司及其下属公司采购总额为２０，１７９．６７万元，占公司当期采购总额的２．２６％；

（２）公司向湖北宜化集团有限责任公司及其下属公司销售总额为８，８２２．４８万元，占公司当期销售收入总额的０．７６％；

（３）湖北宜化集团有限责任公司及其下属公司累计为公司担保４９９，７７１．１３万元；公司累计为宜化集团及其下属公司担保１２５，０００．００万元。

本次非公开发行实施后，公司与湖北宜化集团有限责任公司关联交易将继续履行已经签订的协议或合同。公司与湖北宜化集团有限责任公司之间的交易行为，将根据公司生产经营实际情况确定是否发生，如果发生将确保关联交易定价公允，履行必要的审批程序，确保不存在显失公允的关联交易。

其他发行对象及其关联方与发行人最近一年均无重大交易，目前尚无关于未来交易的安排。

四、本次发行相关机构

保荐人（主承销商）： 广州证券有限责任公司

法定代表人：刘东

保荐代表人：李奔、李修华

项目协办人：赵亮

项目人员：高志鹏、孙昕、黄巧欢

办公地址：广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼

联系电话：020-87322668

传真：020-87325041

发行人律师：北京市德恒律师事务所

负责人：王丽

经办律师：徐军、杨继红

办公地址：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层

联系电话：010-66575888

传真：010-65232181

审计及验资机构：大信会计师事务所有限公司

负责人：吴卫星

经办注册会计师：汤平、王知先

办公地址：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层

联系电话：027-82814094

传真：027-82816985

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１１年１２月１５日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）本次发行后公司前十名股东情况

根据２０１２年１月１０日公司股东情况，本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票募集资金净额为１，５７８，７８５，１５０元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

公司主要从事尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯、季戊四醇等化肥化工产品的生产和销售。本次非公开发行募投项目均围绕公司主营业务及未来两到三年的业务发展目标开展。本次募集资金投资项目实施完成后，将实现公司产能扩充、产品升级，公司的整体实力将得到提升，是关系到公司建设成为国内一流的、世界先进的、具有全球地位大公司的战略目标能否实现的关键因素。有利于降低公司的经营风险，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（四）公司治理情况

本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，不会导致发行人控制权发生变化，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善。

（五）高管人员结构及持股变动情况

公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况如下：

除以上人员外，公司其余董事、监事、高级管理人员没有持有公司股份。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

公司与湖北宜化集团有限责任公司之间的交易行为，将根据公司生产经营实际情况确定是否发生，如果发生将确保关联交易定价公允，履行必要的审批程序，确保不存在显示公允的关联交易。随着公司江家墩矿业的开采，公司与湖北宜化集团有限责任公司的关联交易将进一步减少，公司独立性将得到加强。

第三节 本次发行对发行人财务结构的影响

一、主要财务数据及指标

以下最近三年及一期财务报表数据取自湖北宜化近三年一期比较式财务报表，最近一期财务数据未经审计机构审计。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：元

（二）合并利润表主要数据

单位：元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

（四）主要财务指标

本次非公开发行的发行价格为１９．３０元／股，对应２０１０年摊薄前后每股收益以及市盈率情况如下表：

二、财务状况分析

（一）资产状况

１、资产结构：

２、流动资产结构：

３、非流动资产结构：

４、资产状况分析

（１）报告期内，公司资产总额增长迅速，从２００８年未的１，１３４，０９４．２９万元增加至２０１１年９月３０日的２，２９５，１０２．４１万元，主要是因为由于报告期内公司实行西部扩张战略，在内蒙、青海以及新疆新建尿素和聚氯乙烯生产基地，扩大生产经营规模所致。

（２）公司流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款以及存货构成。预付账款主要是预付工程款与材料款，报告期内增加迅速，与公司新建生产基地情况相适应。公司保持比较充足的货币资金，以维持正常生产经营以及偿还银行贷款。公司应收账款、应收票据以及存货增加与公司生产规模扩大，营业收入增加相适应。

（３）公司非流动资产主要由固定资产、在建工程以及无形资产构成，长期股权投资等其他非流动资产占比较小。公司固定资产２００９年较２００８年增长６５．５０％，主要是２００９年公司金江化工投产，以及２００９年公司设立内蒙宜化作为收购主体，收购内蒙海吉氯碱整体资产所致。报告期内，公司在建工程金额较多，与公司新建生产基地相适应。

整体而言，公司资产质量良好，资产结构与公司处于扩张周期相适应，反应了公司从事化肥、化工行业特点。

（二）负债状况

１、负债结构：

２、流动负债结构：

３、非流动负债结构：

４、负债状况分析

报告期内，公司规模扩张迅速，产能增加较大，主要是通过新建生产基地来完成。公司新建生产基地主要是依靠银行贷款，反应在负债结构中表现为公司负债主要由短期借款、一年内到期的非流动负债以及长期借款组成。

２００９年公司长期负债新增应付债券，是因为２００９年１２月，公司向社会公开发行面值７０，０００．００万元公司债券，票面利率５．７５％，期限１０ 年，从２００９年１２月２７日至２０１９年１２月２７日。

公司负债结构反应了公司近年来扩张迅速，且生产规模扩张主要通过银行贷款完成的特点。

（三）偿债能力

最近三年及一期，公司主要偿债能力指标如下表：

报告期内，公司资产负债率一直处于较高水平，主要是因为报告期内公司扩张迅速，单靠自身积累无法完成投资项目，主要依靠银行贷款解决资金需求。从结构上看，子公司投产导致经营快速扩大，所以负债主要发生在子公司，相应的母公司资产负债率低于合并报表。

２００８年、２００９年和２０１０年公司利息保障倍数和现金流量利息保障倍数一直保持在较好状态。报告期内公司的利息偿还一直有很好的保障。

报告期内，公司流动负债及长期负债当年到期数额较多，使得公司流动比率、速动比率较低，但公司良好的现金流量尤其是较好的经营活动现金流使得公司偿还短期债务的能力较强，公司的利息保障倍数一直维持在较高水平，使得公司流动性风险较小。

报告期内，公司负债水平与正常的生产经营扩张相适应，公司良好的现金流、较高的资金利用效率使得公司具有良好的偿还债务的能力，偿债风险较小。

（四）营运能力

由于公司主导产品尿素、磷酸二铵用于农业，国内销售时应收账款余额通常较小，使得公司报告期应收账款周转率始终维持在较高水平，避免了客户占用公司资金影响公司流动性。公司存货周转率报告期内基本保持稳定，且处于较高水平，使得公司的资金利用效率较高。

（五）持续盈利能力分析

最近三年及一期，公司主要盈利能力指标如下表：

单位：万元

注：毛利＝营业收入－营业成本；净资产收益率为扣除非经常性损益前的加权平均净资产收益率。

报告期内，公司主营业务突出，各项业务增长迅速，随着贵州宜化、湖南宜化、联合化工、内蒙宜化等重大项目的陆续投产，公司尿素、磷酸二铵、聚氯乙烯、季戊四醇产量、销量大幅增长。

报告期内，公司营业收入、净利润持续增涨，每股收益增涨迅速，反应公司具备良好的持续盈利能力。

（六）现金流量

最近三年及一期，公司主要现金流量情况如下：

单位：万元

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额保持在较高水平。

报告期内，公司扩张较快，对外投资较大，使得投资活动产生的现金流量净额为较高额负数。２００８年经营活动产生的现金流量净额和投资活动产生的现金流量净额之间的差额基本通过筹资活动产生的现金流量净额进行补充，使得公司当期现金及现金等价物净增加额为负数。２００９年，由于公司采购商品接受劳务支付的现金数额大大低于主营业务成本使得公司经营活动产生的现金流量净额大大增加，由于投资活动产生的现金流量净额有所减少，从而使得公司现金及现金等价物净增加额较大。

２０１０年公司项目投资快速增加，新增青海宜化ＰＶＣ项目，内蒙宜化３０万吨烧碱、３０万吨聚氯乙烯项目继续投入，投资活动现金流支出较大。青海宜化ＰＶＣ项目２０１０年新增投资１４０，０７６．７７万元，内蒙宜化３０万吨烧碱、３０万吨聚氯乙烯项目新增投入１０６，０３２．３４万元，新疆宜化４０万吨合成氨、６０万吨尿素项目投入２７，６０７．６１万元。

由于公司盈利能力较强以及所在行业（主要是化肥行业）的特殊性，销售方占用公司资金的情况较少，公司通过经营活动产生现金流的能力很强，以及公司较好的信用情况使公司通过筹资获得现金流的能力也较强。

三、本次发行对公司财务状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将相应增加，公司的资产结构将得到进一步优化，公司资产负债率也将相应下降，降低了财务风险。另外，本次非公开发行募集资金将用于新疆宜化４０／６０项目，项目的经营效益需要一定的时间才能体现。因此不排除发行后净资产和总股本增加致使公司净资产收益率和每股收益被摊薄的可能。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目有利于提高公司主营业务的盈利水平和持续盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加；在资金开始投入募集资金使用项目后，经营活动产生的现金流出量将大幅增加。本次发行将改善公司的现金流状况，降低资金成本。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况

根据公司投资项目资金需求及自身财务状况，经公司第六届董事会第五次会议审议并经２０１０年第二次临时股东大会审议通过，公司本次拟非公开发行不超过１５，０００万股Ａ股普通股。最终发行数量将由保荐人（主承销商）和发行人视市场情况协商确定。本次非公开发行预计募集资金不超过２５亿元，扣除发行费用后将用于向子公司新疆宜化增资建设４０万吨合成氨、６０万吨尿素项目及偿还５亿元银行贷款。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）本次募集资金投资项目基本情况

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，公司将根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如实际募集资金（扣除发行费用后）不能满足项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分，如有剩余将用于补充公司的流动资金。

（二）本次募集资金投资项目对生产经营和财务状况的影响

１、本次募集资金项目完成后，公司的生产经营模式不会发生变化。

２、本次募集资金到位后，公司净资产总额将增加１５亿元左右，公司的经营规模和实力将大幅增加，进而大大增强公司持续融资能力和抗风险能力。

３、由于募集资金投资项目需要一定的建设期，本次募集资金到位后，在短期内公司的净资产收益率将有一定程度的下降。随着项目的顺利实施，公司盈利能力将提高。

４、本次募集资金到位后，公司财务稳健性将有效提高。资产负债结构更趋优化，公司偿债风险将大大降低，利用财务杠杆融资的能力将进一步提高。由于自有资金实力和银行负债能力的增强，全面提升公司市场竞争力，有助于推动公司快速发展。

三、本次募集资金的专户制度

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人已与保荐机构广州证券有限责任公司、开户银行中国银行股份有限公司三峡分行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况，募集资金专户账号为５６５１５８０６５５４０，初始金额为０元。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

保荐机构广州证券认为：“湖北宜化化工股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１０年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”

第六节 新增股份数量及上市时间

本次发行新增８，４３０万股股份已于２０１２年１月１０日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１２年１月２０日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１２年１月２０日不除权。

本次发行中，控股股东湖北宜化集团有限责任公司认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１５年１月２０日；其他投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１３年１月２０日。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

第七节 备查文件

一、备查文件

１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

二、查阅地点

１、湖北宜化化工股份有限公司

地址：湖北省宜昌市沿江大道５２号

电话：０７１７－８８６８０８１

传真：０７１７－８８６８１０１

２、广州证券有限责任公司

地址：广州市先烈中路６９号东山广场主楼１７楼

电话：０２０－８７３２２６６８

传真：０２０－８７３２５０４１