证券时报多媒体数字报

　　上市公司

　　名称：广夏（银川）实业股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：＊ＳＴ广夏

　　股票代码：０００５５７

　　信息披露义务人

　　名称：宁夏宁东铁路股份有限公司

　　住所：银川市金凤区北京中路１６８号Ｃ座办公楼

　　通讯地址：银川市金凤区北京中路１６８号Ｃ座办公楼

　　联系电话：０９５１－３９７５７７９

　　股份变动性质：增加

　　签署日期：二Ｏ一二年一月十八日

　　声 明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的在银广夏中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在银广夏拥有权益。

　　四、本次权益变动系信息披露义务人参与银广夏重整的结果。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　本报告书中除非另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　　■

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：宁夏宁东铁路股份有限公司

　　住 所：银川市金凤区北京中路１６８号Ｃ座办公楼

　　注册资本：３３．３亿元（新增资３．３亿元暂未办理工商变更手续）

　　法定代表人：鲍金全

　　企业法人营业执照注册号：６４０００００００００１１５４

　　企业类型：股份有限公司

　　国税税务登记证号码：６４０１０４７１５０１９５４９

　　地税税务登记证号码：６４０１０９７１５０１９５４９

　　经营范围：铁路开发建设和经营管理、仓储和物流、机电和车辆维修、酒店管理（以上经营范围需经审批和许可的，凭审批手续和许可证经营），酒店、住宿、餐饮、娱乐（限分支机构经营）。

　　（二）主要业务及近三年主要财务数据

　　宁东铁路主要从事国家级能源基地─宁东能源化工基地地方铁路建设和运营管理、仓储和物流服务等业务。

　　根据信永中和ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１９８号审计报告，宁东铁路最近三年经审计的主要财务数据（合并数）如下：

　　单位：元

　　■

　　二、信息披露义务人的股权结构及实际控制人

　　（一）股权结构

　　１、关于增资导致的股权变动

　　２０１２年１月５日，宁东铁路第一届董事会第二次临时会议和２０１２年第一次临时股东大会通过了同比例增资议案，各股东以现金方式按原出资额的１１％即３．３亿元同比例增资。由于其他股东放弃认购，所以全部由宁夏国投认购。增资后宁东铁路注册资本变更为３３．３亿元，目前正在办理工商变更手续。

　　（１）宁东铁路增资前的股权结构图：

　　■

　　（２）宁东铁路增资后的股权结构图：

　　■

　　２、关于股权转让导致的股权变动

　　２０１２年１月５日，宁东铁路第一届董事会第二次临时会议和２０１２年第一次临时股东大会通过了股权转让议案，神华宁煤、中国神华同意将其持有的宁东铁路部分股权转让给宁夏国投及其全资子公司，转让后神华集团及中国神华合计持股比例不超过５％。

　　转让后，宁东铁路的股权结构图如下：

　　■

　　由于目前神华集团、神华宁煤及中国神华暂未与宁夏国投确定最终的股权比例，故上图不能确定最终相关各方的持股比例；同时，由于上述股权转让需要相关各方履行相关的决策审批程序，故是否获得最终审批还存在一定的不确定性。

　　若完成上述股权转让，宁东铁路的控股股东将变更为宁夏国投。

　　（二）信息披露义务人实际控制人及第一大股东基本情况

　　本公司实际控制人为自治区国资委，股权未完成过户前，本公司第一大股东依然为神华宁煤。

　　认定自治区国资委为本公司实际控制人的理由如下：

　　１、 目前宁东铁路已通过股东大会决议，会议一致同意宁夏国投受让神华宁煤所持宁东铁路股权，受让完成后，宁夏国投持有宁东铁路的股权比例将不低于４９．５％，成为宁东铁路的控股股东。

　　２、 根据宁煤集团２０１２年１月１８日出具的托管函，为了推进宁东铁路借壳上市进程，在完成股权转让前，将宁煤集团持有的宁东铁路相关股权托管给宁夏国投，由宁夏国投行使在宁东铁路的股东权利。

　　故根据上述事宜可以认定自治区国资委为本公司实际控制人。

　　１、自治区国资委介绍

　　自治区国资委系自治区人民政府直属正厅级特设机构，其主要职责为根据宁夏回族自治区人民政府授权，依照《公司法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律和行政法规履行出资人职责，对所监管企业国有资产的保值增值进行监督，加强所监管企业国有资产的管理工作；指导所监管国有企业的改革和重组，推进所监管国有企业的现代企业制度建设，完善公司治理结构；参与指导所监管企业直接融资工作；推动国有经济结构和布局的战略性调整。自治区国资委的监管范围是纳入自治区财政预算管理的区属企业的国有资产。

　　２、神华宁煤介绍

　　企业名称：神华宁夏煤业集团有限责任公司

　　住所：银川市北京中路１６８号

　　主要办公地点：银川市北京中路１６８号

　　法定代表人：王俭

　　注册资本（元）：１０，０３０，４６６，４００

　　成立日期：２００２年１２月２８日

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　营业执照注册号：６４０００００００００４４１５

　　国税税务登记证号码：６４９６０２７３５９７２９２７

　　地税税务登记证号码：６４０１８１７３５９７２９２７

　　经营范围：煤炭洗选加工、煤炭销售、煤炭制品及深加工、进出口业务、对外经济合作、化工建材、物资供销、房屋租赁、农林开发。（以下范围由分公司凭经营审批的许可和资质经营）煤炭开采、矿井建设、煤田灭火、供水、供电、物业管理、汽车运输、矿山救护、机械制造、餐饮、住宿。

　　神华宁煤共有二级生产经营单位４４个，其中煤炭生产单位１５个，洗煤厂３个，矿井建设筹建单位７个，其他单位１９个。整个集团现有从业人员５万余人，经营范围涉及煤炭开采及洗选、煤炭深加工、煤化工、电力、房地产开发等。目前煤炭生产能力达到６，０００万吨／年，生产在建规模超过了１亿吨。２０１１年度，神华宁煤完成原煤产量７，０１３万吨，销售商品煤６，６２０万吨，实现营业收入２７１亿元。

　　（三）信息披露义务人之第一大股东下属的核心企业及核心业务、关联企业及主营业务

　　截至本权益变动报告书签署日，第一大股东神华宁煤所控制的核心企业及核心业务，主要关联企业及主营业务基本情况如下：

　　■

　　■

　　（四）信息披露义务人控股和参股企业及主营业务

　　宁东铁路拥有全资子公司宁东铁路勘察设计院有限公司，该公司注册资本３００万元。因该公司难以申请到工程勘察设计资质，自２００９年成立以来一直未开展业务，宁东铁路拟注销该公司。

　　另外，宁东铁路参股太中银铁路有限责任公司，出资额为１．７亿元，持股比例１．５６％。太中银铁路有限责任公司注册资本为１０８．８１５９亿元，主营业务为太中银铁路的建设和客货运输。目前宁东铁路拟中止对太中银铁路有限责任公司的出资，相关手续正在办理中。

　　三、关于信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在行政处罚的说明

　　截止本报告书签署之日，本公司已出具相关书面文件，声明本公司及本公司董事、监事、高级管理人员在近五年内未受过任何与证券市场相关的行政处罚、任何刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

　　四、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本情况

　　■

　　五、信息披露义务人及其第一大股东持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况

　　截至本报告签署日，本公司及第一大股东不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外的股份的情况。

　　第二节 权益变动的决定与目的

　　一、本次权益变动的目的

　　（一）本公司通过本次权益变动成为银广夏第一大股东之后，可以取得一个新的资本平台，有利于本公司通过利用资本市场进行资源配置，做大做强现有主业，实现国有资产的保值增值。

　　（二）本公司通过本次权益变动成为银广夏第一大股东之后，将积极配合管理人执行《重整计划》及后续重大资产重组工作。通过对银广夏的重大资产重组，有利于解决银广夏当前的财务困境，优化业务结构，增强运营能力、持续盈利能力与市场竞争力，恢复上市公司的再融资功能，有利于银广夏的长远持续发展，符合银广夏全体股东的利益。

　　二、本次权益变动决定所履行的程序和时间

　　２０１１年１２月８日，银川中院作出（２０１０）银民破字第２－４号《民事裁定书》，批准了《重整计划》；

　　２０１１年１月５日，本公司召开第一届董事会第二次临时会议并作出决议，同意本公司受让银广夏股东让渡的股份；

　　２０１１年１月５日，本公司召开２０１２年度第一次临时股东会并作出决议，同意本公司受让银广夏股东让渡的股份；

　　２０１２年１月１１日，管理人收到银川中院作出的（２０１０）银民破字第２－８号《民事裁定书》，裁定批准本公司受让银广夏股份。

　　２０１２年１月１２日，自治区国资委出具宁国资发【２０１２】３号文件《关于宁夏宁东铁路股份有限公司受让广夏（银川）实业股份有限公司股东让渡股份的批复》，同意本公司受让银广夏股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、信息披露义务人持有、控制上市公司股份的情况

　　根据《重整计划》，银广夏全体股东共计让渡１００，４３０，２４５股股份，让渡的股份由重组方受让。

　　根据２０１１年１２月２６日中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券过户登记确认书》及《司法过户表》，划转情况如下：已于２０１１年１２月２３日将银广夏股东按比例让渡股份中的８２，９０２，９１４股过户至银广夏重整专用账户，因有５个股东账户（５个股东账户具体情况见“本节／二、本次权益变动的基本情况／（二）资产的交付状态及过户移交”所示）共计１７，５２７，３３１股股份被司法冻结、质押或账户受到限制等原因暂不能过户，管理人正在积极协调解决相关事宜。

　　银川中院（２０１０）银民破字第２－８号《民事裁定书》裁定将银广夏重整专用账户中的全部银广夏股票扣划至本公司名下。

　　本次权益变动信息披露完成后，本公司持有银广夏８２，９０２，９１４股股份，占银广夏现有总股本的１２．０８％，成为银广夏第一大股东。

　　管理人将剩余的１７，５２７，３３１股股份划转至本公司账户后，本公司将持有银广夏１００，４３０，２４５股股份（未计入本公司未来可能通过其他方式增持的股份），占银广夏现有总股本的１４．６４％。

　　二、本次权益变动的基本情况

　　（一）银广夏重整和法院裁定的相关情况

　　２０１０年１月１８日，申请人北京九知行管理咨询有限公司以被申请人银广夏不能清偿到期债务，明显缺乏清偿能力为由，向银川中院申请对银广夏重整。

　　２０１０年９月１６日，银广夏收到银川中院（２０１０）银民破产字第２号民事裁定书，受理申请人北京九知行管理咨询有限公司对被申请人银广夏的重整申请，并指定了公司清算组担任银广夏的管理人，公司被裁定进入重整程序。

　　２０１１年１１月２４日，管理人向银川中院申请批准《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划草案》。

　　２０１１年１２月８日，银川中院作出（２０１０）银民破字第２－４号《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》。《重整计划》相关内容详见银广夏２０１１年１２月１０日相关公告。

　　２０１２年１月１１日，管理人收到银川市中级人民法院作出（２０１０）银民破字第２－８号《民事裁定书》，裁定将银广夏重整专用账户中的全部银广夏股票扣划至本公司名下；冻结未过户至银广夏重整专用账户的５个股东账户共计１７，５２７，３３１股股份。

　　（二）资产的交付状态及过户移交

　　根据２０１２年１月１６日中国登记结算有限责任公司深圳分公司提供的《证券过户登记确认书》，管理人已于２０１２年１月１６日将广夏（银川）实业股份有限公司重整专用账户中的股份８２，９０２，９１４股过户至本公司账户。

　　因有５个股东账户共计１７，５２７，３３１股股份被司法冻结、质押或账户受到限制等原因暂无法过户到银广夏重整专用账户，管理人暂无法将上述１７，５２７，３３１股股份过户到本公司账户。《民事裁定书》（２－８）已裁定冻结未过户至银广夏重整专用账户的５个股东账户共计１７，５２７，３３１股股份，具体是：浙江长今实业有限公司１７，４６１，２６７股（股东代码０８００１２１２１０）、宁夏回族自治区计算机技术研究所５６，５２７股（股东代码ＤＤＤ５５００００６）、北京南方联华投资顾问有限公司５，９４９股（股东代码００５０６６０３４１）、中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户１２００股（股东代码０６８９９０００２０）、光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户２，３８８股（股东代码０６８９９００００８）。

　　实际冻结情况如下：因宁夏回族自治区计算机技术研究所所持股票为实物股票，且该实物股票已被质押，中登公司的系统不能拆分冻结，故银川中院修改协助执行通知书将宁夏回族自治区计算机技术研究所持有银广夏的全部股票即４７１，０６４股全部冻结；因证券公司的信用账户不能冻结，对于中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户１，２００股、光大证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户２，３８８股本次不予冻结；对于浙江长金实业有限公司１７，４６１，２６７股，北京南方联华投资顾问有限公司５，９４９股，已予以冻结。

　　三、股份转让限制或承诺

　　截至本权益变动报告书签署日，管理人本次划转至本公司账户的８２，９０２，９１４股银广夏股份中１５２，７４１股为限售流通股，占本次划转总数的０．１８％，分别来自以下股东：

　　■

　　管理人因执行重整计划持有的标的股份只能用于特定目的，即只能严格按照重整计划的规定予以处置。在持有全部或部分标的股份期间，管理人并非标的股份的实际权利人，故不行使标的股份所对应的公司股东的财产权利和身份权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。本公司受让管理人重整专用账户中的股份后，本公司将依照相关法律法规，行使标的股份所对应的公司股东的财产权利和身份权利（包括但不限于表决权、利益分配请求权等）。

　　本公司承诺，本公司受让的股份自管理人重整专用账户过户给本公司账户之日起１２个月内不进行转让。

　　第四节 资金来源

　　一、资金总额

　　根据银川中院裁定批准的《重整计划》，本公司受让股份须依照管理人的要求按时提供３．２亿元资金。

　　二、 资金来源

　　本次受让的资金全部来源于本公司自有资金。

　　三、 支付方式

　　本公司已向管理人账户足额支付３．２亿元现金。

　　第五节 后续计划

　　一、未来十二个月内增持或减持上市公司股份的计划

　　本次权益变动完成后，管理人将未过户至银广夏重整专用账户的１７，５２７，３３１股银广夏股份划尽快转至本公司名下。

　　本次权益变动完成后，本公司将参与银广夏重大资产重组，通过定向增发等方式向银广夏注入净资产评估值不低于４０亿元的优质资产，使银广夏恢复持续经营能力和盈利能力。

　　若今后进一步增持上市公司股份，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　二、未来十二个月内拟对上市公司主营业务的改变或调整

　　本次权益变动完成后，上市公司的主营业务仍旧处于停顿状态。若后续通过参与重大资产重组，向银广夏注入铁路运输业务与资产，则上市公司的主营业务将调整为铁路开发建设与经营管理、仓储和物流服务等。

　　三、对上市公司重大资产负债的处置或其他类似重大决策

　　本次权益变动完成后，本公司拟在未来十二个月内启动上市公司重大资产重组程序，恢复上市公司持续经营能力和盈利能力。

　　四、对上市公司董事会、监事会及高级管理人员的调整计划

　　鉴于银广夏董事会、监事会任届早已到期，因此本次权益变动完成后，本公司将根据上市公司规范运作的要求尽快完成换届工作，新一届董事、监事的产生和高级管理人员的聘任，按照有关法律法规和规范性文件规定办理，并及时进行信息披露。

　　本公司与银广夏其他股东之间就上市公司董事、监事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　五、对上市公司章程的修改计划

　　本次权益变动完成后，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的相关规定和上市公司的实际情况对上市公司章程进行调整、修订，并按照有关法律法规的要求履行相关程序。

　　六、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动及其具体情况

　　本次权益变动完成后，本公司将依据上市公司的重组进程，严格按照《劳动合同法》的相关规定，在当地政府的政策支持下，对银广夏职工妥善安置，维护职工的就业、医疗、保险等合法权益。

　　七、对上市公司分红政策的重大变化

　　本次权益变动完成后，本公司暂无对银广夏分红政策进行调整的计划。若以后拟对分红政策进行调整，本公司将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

　　八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　本次权益变动完成后，本公司将按上市公司章程规定的程序，严格遵照证券监管部门对上市公司治理结构的要求，根据后续业务发展的需要，提议对上市公司的组织机构进行合理调整和设置。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动系本公司参与银广夏重整而取得银广夏的权益。本次权益变动完成后，本公司成为银广夏第一大股东。根据本公司出具的“保持上市公司独立性”承诺函，本公司将在资产、人员、财务、机构、业务方面与银广夏保持独立，内容如下：

　　（一）保证上市公司人员独立

　　１、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在承诺人及其第一大股东、全资附属企业、控股公司担任除董事、监事以外的职务。

　　２、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与承诺人之间完全独立。

　　３、承诺人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立完整

　　１、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

　　２、保证上市公司不存在资金、资产被承诺人占用的情形。

　　３、保证上市公司的住所独立于承诺人。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　１、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　２、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人共用银行账户。

　　３、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其第一大股东、全资附属企业、控股公司兼职。

　　４、保证上市公司依法独立纳税。

　　５、保证上市公司能够独立作出财务决策，承诺人不干预上市公司的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　１、保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　　２、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　１、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　２、保证承诺人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

　　３、保证承诺人及其全资、控股公司避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务。

　　４、保证尽量减少承诺人及其第一大股东、全资、控股公司与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　（一）本次权益变动前后上市公司与信息披露义务人的同业竞争情况的说明

　　本次权益变动前和权益变动后，上市公司与信息披露义务人及其关联企业之间不存在同业竞争。

　　（二）为避免将来产生同业竞争采取的承诺和措施

　　为避免将来可能产生的同业竞争，本公司承诺：

　　１、本次权益变动完成后，本公司将不从事与上市公司相竞争的业务。本公司将对其他控股、实际控制的企业进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本公司及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相竞争的业务。

　　２、在上市公司审议是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东大会上，本公司承诺，将按规定进行回避，不参与表决。

　　３、如上市公司认定本公司或其控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一步提出受让请求，则本公司应无条件按具有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。

　　４、本公司保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。

　　三、关联交易情况及规范关联交易的措施

　　（一）本次权益变动前，本公司与上市公司不存在关联交易

　　（二）本次权益变动后，本公司与上市公司的关联交易情况

　　本次权益变动完成后，本公司成为上市公司第一大股东。根据本公司披露的主营业务调整计划和资产重组计划（详见本报告书“第五节后续计划”相关内容），若上述计划得以实施，将可能构成本公司及本公司关联方与上市公司之间的关联交易。

　　（三）减少和规范关联交易的承诺和措施

　　本次权益变动完成后，针对本公司及本公司关联方与上市公司可能发生的关联交易，本公司已承诺：

　　１、本次权益变动完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

　　２、本次权益变动完成后，本公司将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　截止本权益变动报告书签署日前２４个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未与银广夏及其子公司进行合计金额高于人民币３，０００万元或高于银广夏最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易（前述交易已按累计金额计算）。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　截止本权益变动报告书签署日前２４个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员未与银广夏的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或类似的安排

　　截止本权益变动报告书签署日前２４个月内，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的银广夏董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他类似的安排。

　　四、其他对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

　　截止本权益变动报告书签署日，除本报告书所披露的事项以外，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在对银广夏有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人买卖上市公司股份的情况

　　经自查，自银广夏股票最近一次停牌之日起（２０１０年１１月４日）前６个月内（２０１０年５月３日至２０１０年１１月３日），本公司不存在买卖银广夏上市挂牌交易股票的行为。

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　经自查，自银广夏股票最近一次停牌之日起（２０１０年１１月４日）前６个月内（２０１０年５月３日至２０１０年１１月３日），本公司的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属存在部分人员买卖银广夏上市挂牌交易股票的情况。具体情况如下：

　　本公司副董事长邹嘉宏于２０１０年１０月１２日买入＊ＳＴ广夏股票１，０００股，买入价５．５元／股，重整过程中已让渡１２０股，目前股票余额为８８０股。

　　邹嘉宏已郑重承诺：本人在银广夏最近一次停牌日前，没有参与宁夏宁东铁路股份有限公司本次收购的任何工作，因此对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。本人从未知悉或者探知任何有关上述事宜的内幕信息。本人自愿依照相关法律法规将上述交易＊ＳＴ广夏股票已获得的收益全额上交给＊ＳＴ广夏。

　　银广夏管理人经核查，宁东铁路副董事长邹嘉宏先生，在银广夏最近一次停牌日前，没有参与宁东铁路本次受让银广夏股票的任何工作，对上述事宜的具体方案、项目进展和其他相关信息没有了解。故此人不属于内幕知情人，其所购买银广夏股票行为不属于利用内幕信息买卖股票行为。

　　三、信息披露义务人聘请的相关中介机构及经办人员买卖上市公司股份的情况

　　经自查，自银广夏股票最近一次停牌之日起（２０１０年１１月４日）前６个月内（２０１０年５月３日至２０１０年１１月３日），本公司聘请的相关中介机构信永中和及其经办人员不存在买卖银广夏上市挂牌交易股票的情况。

　　第九节 信息披露义务人的财务资料

　　根据信永中和ＸＹＺＨ／２０１０ＹＣＡ１１９８号审计报告，宁东铁路２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日、２０１１年１２月３１日的财务状况以及２００９年度、２０１０年度、２０１１年度的经营成果和现金流量情况如下：

　　一、合并资产负债表

　　单位：元

　　■

　　二、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　■

　　三、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　一、关于公司是否存在不得收购上市公司的情形

　　信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，不存在负有到期未清偿的且处于持续状态的数额较大的债务的情形，最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，最近三年也没有严重的证券市场失信行为，不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　二、其他重大信息

　　截至本权益变动报告书签署日，本报告书已按有关规定对有关信息进了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　宁夏宁东铁路股份有限公司

　　法定代表人：

　　鲍金全

　　日期：２０１２年１月１８日

　　第十一节 备查文件

　　一、备查文件

　　１． 信息披露义务人企业法人营业执照复印件、税务登记证复印件

　　２． 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及身份证复印件

　　３． 信息披露义务人关于受让银广夏股份的董事会决议

　　４． 信息披露义务人关于受让银广夏股份的股东大会决议

　　５． 《广夏（银川）实业股份有限公司重整计划》

　　６． 银川市中级人民法院（２０１０）银民破字第２－４、２－８号《民事裁定书》

　　７． 自治区国资委《关于宁夏宁东铁路股份有限公司受让广夏（银川）实业股份有限公司股东让渡股份的批复》（宁国资发（２０１２）号）

　　８． 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属自查报告

　　９． 信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函

　　１０． 信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函

　　１１． 信息披露义务人关于减少和规范关联交易的承诺函

　　１２． 信息披露义务人关于行政处罚、刑事处罚以及重大诉讼情况的说明

　　１３． 信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　１４． 信息披露义务人最近三年经审计的财务报告

　　１５． 信永中和出具的《关于宁夏宁东铁路股份有限公司采用的主要会计政策专项说明》

　　１６． 信永中和及相关人员自查报告

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

　　附表

　　详式权益变动报告书

　　■

　　宁夏宁东铁路股份有限公司

　　法定代表人：

　　鲍金全

　　日期：２０１２年１月１８日