证券时报多媒体数字报

证券代码：００２１２０ 证券简称：新海股份 公告编号：２０１２－００１

宁波新海电气股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议于２０１２年１月１２日以电话和邮件的方式通知各位董事，会议于２０１２年１月１８日在公司１０５会议室召开，本次会议以现场表决的方式进行。会议应到董事９名，实到董事９名。符合《公司法》和《公司章程》的规定，公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长黄新华先生主持，审议并投票表决通过了以下决议：

一、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于转让全资子公司宁波新海电子实业有限公司股权的预案》。

同意公司以人民币２１，５６６万元的价格向宁波英贝汽车配件有限公司转让公司所持宁波新海电子实业有限公司１００％的股权。该预案尚需提交公司股东大会审议。

详细内容请见２０１２年１月１９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《新海股份：关于转让全资子公司宁波新海电子实业有限公司股权的公告》。

二、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于向宁波华坤医疗器械有限公司增资并收购其部分股权的议案》。

同意公司以自有资金出资人民币１，１６２．８０万元向宁波华坤医疗器械有限公司（以下简称：“宁波华坤”）增资并收购其部分股权。公司拟以人民币４８０万元向宁波华坤增资，其中４０万元用于增加注册资本，４４０万元增加资本公积。公司并拟以人民币６８２．８０万元收购陈真华、陈霞对宁波华坤的全部出资共计４５万元及陈垚坤对宁波华坤的部分出资计１１．９万元。

本次增资及股权转让完成后，宁波华坤的注册资本变更为１９０万元，股东变更为公司和陈垚坤，其中，公司持有宁波华坤５１％的股权，成为宁波华坤的控股股东，陈垚坤持有宁波华坤４９％的股权。

详细内容请见２０１２年１月１９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《新海股份：关于向宁波华坤医疗器械有限公司增资并收购其部分股权的公告》。

三、以９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

鉴于上述议案一需提请股东大会予以审议表决，董事会将于２０１２年２月３日（星期五）上午１０：３０在公司会议室召开宁波新海电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，审议前述第一项议案。此次表决将采取现场表决的方式。

详细内容请见２０１２年１月１９日刊登于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《新海股份：关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年一月十九日

证券代码：００２１２０ 证券简称：新海股份 公告编号：２０１２－００２

宁波新海电气股份有限公司

关于转让全资子公司

宁波新海电子实业有限公司股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１、本次交易的基本情况：

宁波新海电气股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟将持有的宁波新海电子实业有限公司（以下简称：“新海电子实业”）全部股权转让给宁波英贝汽车配件有限公司。截至评估基准日２０１１年１１月３０ 日，转让股权经坤元资产评估有限公司评估，价值为人民币２０５，４４３，２０１．９５元，双方确定股权转让金额为人民币２１，５６６万元。

２、公司于２０１２年１月１８日召开的第三届董事会第二十一次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于转让全资子公司宁波新海电子实业有限公司股权的预案》。根据《公司章程》及深圳证券交易所有关规定，该议案尚需提交公司股东大会审议。

３、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易完成后，新海电子实业将更改名称和经营范围，本次交易不会产生同业竞争。

二、交易对方的基本情况

交易对方名称：宁波英贝汽车配件有限公司

成立时间：２０１１年９月２８日

注册地址：北仑区梅山盐场１号办公楼六号３２７室

注册资本：人民币１，０００万元

营业执照注册号：３３０２０６０００１４４５３７

法定代表人：胡建君

企业性质：有限责任公司

经营范围：汽车配件的批发、零售。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

股权结构：宁波英贝辉煌实业有限公司持有宁波英贝汽车配件有限公司９０％的股权，自然人胡建君和方柏君各持有宁波英贝汽车配件有限公司５％的股权。

控股股东：宁波英贝辉煌实业有限公司成立于２００５年６月６日，注册地址：慈溪市胜山镇大湾村，法定代表人：宋淑杰，注册资本：人民币５，０００万元，主营业务范围：自行车配件、汽车配件、塑料制品、五金配件、电线电缆、漆包线制造、加工；钕铁硼烧结磁体加工等。主要财务指标：截至２０１１年１２月３１日，总资产为９，９６５．２５万元，净资产为５，１１０．９７万元，负债总额为４，８５４．２８万元。２０１１年１－１２月营业收入为１３，０４３．２１万元，净利润为１１１．７５万元（以上数据未经审计）。

交易对方宁波英贝汽车配件有限公司与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

１、交易标的：宁波新海电子实业有限公司１００％的股权

２、宁波新海电子实业有限公司基本情况

成立时间：２０１０年５月１８日

注册地址：宁波杭州湾新区滨海四路南侧

注册资本：人民币１３，６００万元

营业执照注册号：３３０２１８０００００９５５６

法定代表人：孙雪芬

企业性质：有限责任公司（法人独资）

经营范围：电子元件、打火机、点火枪、电器配件、塑料制品制造；打火机、点火枪、塑料制品批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

股权结构：截至评估基准日２０１１年１１月３０ 日，公司持有新海电子实业１００％的股权。

３、新海电子实业２０１０年及２０１１年１－１１月份主要财务数据如下：

单位： 人民币元

注：以上截至２０１０年１２月３１日的财务数据已经会计师审计，截至２０１１年１１月３０日的财务数据未经会计师审计。

４、公司持有的新海电子实业１００％股权权属清晰，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

５、新海电子实业名下的土地使用权和房屋所有权证目前作为第三方抵押物为公司向银行贷款提供抵押担保。待受让方支付全部转让款后，公司将偿还该抵押物项下相对应的银行贷款，并取消上述土地使用权和房屋所有权证的抵押。

６、本次股权转让完成后，公司将不再持有新海电子实业股份，新海电子实业将不再属于公司合并报表范围。公司不存在为新海电子实业提供担保或者委托其理财情况，也不存在其占用公司资金的情况。

四、协议的主要内容

１、交易金额

截至评估基准日２０１１年１１月３０ 日，转让股权经坤元资产评估有限公司评估，价值为人民币２０５，４４３，２０１．９５元，双方确定股权转让金额为人民币２１，５６６万元。

２、股权转让款的付款方式

股权转让款全部以现金方式分两期支付。

（１）首期转让款共计人民币１２，８６６万元，首期转让款分两批支付，受让方应在本协议签订后５天内将首期转让款的第一批款项人民币１０，１６６万元全额汇入转让方指定的银行账户，首期转让款的第二批款项人民币２，７００万元应在２０１２年２月８日前全额汇入转让方指定的银行账户。

（２）第二期转让款计人民币８，７００万元，受让方应在本协议签订后９０天内将第二期转让款的全额汇入转让方指定的银行账户，并且受让方按同期银行贷款基准利率上浮２０％向转让方支付第二期转让款的利息，并自本协议签订日的次日开始计息。

鉴于受让方在本协议项下对转让方所负有的各种付款与履约责任，受让方股东宁波英贝辉煌实业有限公司、胡建君和方柏君自愿为受让方履行本协议向转让方提供不可撤销的连带责任保证担保。

３、定价依据

公司拟转让持有新海电子实业１００％的股权，评估基准日为２０１１年１１月３０日，根据具有从事证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１２〕７号评估报告，依据如下：

本次评估根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，选用资产基础法。新海电子实业的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：资产账面价值２３１，８５４，０２７．８７元，评估价值２３５，０７７，０５１．４３元，评估增值３，２２３，０２３．５６元，增值率为１．３９％；负债账面价值２９，６３３，８４９．４８元，评估价值２９，６３３，８４９．４８元；

股东全部权益账面价值２０２，２２０，１７８．３９元，评估价值２０５，４４３，２０１．９５元，评估增值３，２２３，０２３．５６元，增值率为１．５９％。

在充分考虑公司经营风险以及新海电子实业经营情况前提下，以资产基础法评估的结果为参考依据，经双方协商最终确定新海电子实业１００％的股权转让价格为人民币２１，５６６万元。

４、过渡期安排

自股权转让基准日至股权交割日为过渡期，过渡期间转让方对目标公司所产生的盈亏、收益、债权、债务、对职工义务及或有负债事项享有权利和承担义务。

５、相关工商变更登记事宜

自转让方股东大会批准本协议之日起５个工作日内，各方应共同办理本次股权转让所涉及的工商变更登记手续。工商变更登记手续办理完毕视为转让股权交割完毕。

６、协议生效条件

经各方签字并盖章后，经转让方股东大会批准后生效。

五、交易项目涉及募集资金使用情况说明

公司于２００７年３月上市，募集资金总额为１６，１６８．０５万元，用于塑料电子打火机、精密模具和点火枪的技改项目，项目实施地位于杭州湾新区，于２００９年６月竣工并投入生产。

由于杭州湾新区行政区划的变更，为理顺与当地政府的管理关系，公司于２０１０年５月设立全资子公司宁波新海电子实业有限公司。本次股权转让完成后，公司位于杭州湾新区的所有模具、打火机、点火枪生产将转移到公司位于慈溪崇寿和江苏盱眙的生产基地。

六、转让原因

由于近年来该地区整体规划调整，经营环境发生了变化，劳动力等相关成本上升较快，不再适合在当地发展打火机、点火枪类产品的生产，如不及时调整将会影响资源合理利用。公司为进一步提高生产效率，降低各项费用，优化产业基地布局，适应企业转型升级，提升整体竞争力，拟在其他生产基地加大投入，以满足公司生产经营的实际需求。

七、本次股权转让的目的和对公司的影响

１、本次股权转让完成后，每年可为公司减少折旧约４８０万元，减少土地摊销约９５万元。本次股权转让收益约为３，４２０万元（收益已剔除所得税部分），有利于公司转型升级。

２、本次股权转让完成后，公司位于杭州湾新区的生产将转移到公司位于慈溪崇寿和江苏盱眙的生产基地。因此，本次股权转让不会影响公司的正常生产，能满足公司正常经营发展需要。

３、本次股权转让不会损害公司以及广大股东的利益。

八、独立董事意见

作为公司的独立董事，公司董事会事前与我们就上述股权转让事宜进行了必要的沟通，我们也认真阅读了公司提供的相关资料，现就公司上述事项发表如下独立意见：

１、鉴于当地经营环境和规划布局发生变化，公司不再适合在当地继续从事打火机、点火枪等产品的生产。为优化产业基地布局，适应企业转型升级，提升企业综合效益，我们对此次股权转让事项没有异议。

２、本次股权转让价款在坤元资产评估有限公司评估基础上，由双方协商确定，符合市场规则。

３、本次股权转让事项相关的资料准备充分，严格遵循了《公司章程》及相关法律、法规的规定，审议表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

九、备查文件

１、宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

２、宁波新海电气股份有限公司独立董事意见；

２、《评估报告书》；

３、《股权转让协议书》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年一月十九日

证券代码：００２１２０ 证券简称：新海股份 公告编号：２０１２－００３

宁波新海电气股份有限公司

关于向宁波华坤医疗器械有限公司

增资并收购其部分股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、交易概述

１、本次交易的基本情况：

宁波新海电气股份有限公司（以下简称：“本公司”或“公司”）拟以自有资金出资人民币１，１６２．８０万元向宁波华坤医疗器械有限公司（以下简称：“宁波华坤”）增资并收购其部分股权。

宁波华坤目前的注册资本为１５０万元，股东为陈垚坤、陈真华和陈霞，出资额分别为１０５万元、３０万元和１５万元。经坤元资产评估有限公司评估，宁波华坤的评估价值为人民币１，８２７．０１万元，经过交易各方协商一致，确认价值为人民币１，８００．００万元。

公司拟以人民币４８０万元向宁波华坤增资，其中４０万元用于增加注册资本，４４０万元增加资本公积。公司并拟以人民币６８２．８０万元收购陈真华、陈霞对宁波华坤的全部出资共计４５万元及陈垚坤对宁波华坤的部分出资计１１．９万元。

本次增资及股权转让完成后，宁波华坤的注册资本变更为１９０万元，股东变更为公司和陈垚坤，其中，公司持有宁波华坤５１％的股权，成为宁波华坤的控股股东，陈垚坤持有宁波华坤４９％的股权。

２、公司于２０１２年１月１８日召开的第三届董事会第二十一次会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向宁波华坤医疗器械有限公司增资并收购其部分股权的的议案》。根据深圳证券交易所有关规定及《公司章程》，该议案不需要提交公司股东大会审议。

３、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。交易完成后，不会产生同业竞争。

二、交易对方的基本情况

交易对方基本情况如下：

１、自然人陈垚坤，住址：浙江省宁海县跃龙街道上白峤村１２组２２３号；

２、自然人陈真华，住址：浙江省宁海县跃龙街道上白峤村１２组２２３号；

３、自然人陈霞， 住址：浙江省宁海县跃龙街道上白峤村１２组２２３号。

自然人陈垚坤和自然人陈真华、自然人陈霞为父子、父女关系，前述人员与本公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（１）公司名称：宁波华坤医疗器械有限公司

（２）注册地址：宁海县城关镇梅林工业区（花园村）

（３）成立日期：２００３年８月２２日

（４）法定代表人：陈垚坤

（５）注册资本：１５０万元

（６）公司类型：有限责任公司

（７）经营范围：许可经营项目：第二类６８６６医用高分子材料及制品、第二类６８５６病房护理设备及器具制造、加工（在许可证件有效期内经营）；一般经营项目：塑料制品、模具、五金件、家用电器制造、加工、销售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除外。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

（８）历史沿革：宁波华坤成立于２００３年８月２２日，初始注册资本为１５０万元，由自然人陈垚坤和宁海县一市镇资产经营管理公司共同出资设立，其中陈垚坤出资７３．５万元，宁海县一市镇资产经营管理公司出资７６．５万元。历年经多次股权转让变更，截至评估基准日，宁波华坤的股权结构如下：

（９）宁波华坤２０１０年及２０１１年１－１１月份主要财务数据如下：（以下会计报表数据未经注册会计师审计） 单位：人民币元

（１０）交易标的其他情况

此次收购宁波华坤的股权，不存在质押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，无资产诉讼、仲裁或查封、冻结、司法强制执行及其他重大争议事项。

四、协议的主要内容

１、交易金额

宁波华坤经坤元资产评估有限公司评估，评估价值为人民币１，８２７．０１万元，经过双方协商一致，确认价值为人民币１，８００．００万元。公司以自有资金出资人民币１，１６２．８０万元向宁波华坤增资并收购其部分股权。

公司以人民币４８０万元向宁波华坤增资，其中４０万元用于增加注册资本，４４０万元增加资本公积；公司并以人民币６８２．８０万元收购陈真华、陈霞对宁波华坤的全部出资额及陈垚坤对宁波华坤的部分出资额合计５６．９万元，其中陈真华出资额３０万元作价人民币３６０．００万元，陈霞出资额１５万元作价人民币１８０．００万元，陈垚坤出资额１１．９万元作价人民币１４２．８０万元。

本次增资及股权转让完成后，宁波华坤注册资本变更为１９０．００万元，公司将持有宁波华坤５１％的股权，成为宁波华坤的控股股东。宁波华坤股权结构变更为：

２、付款方式

（１）公司以人民币４８０万元向宁波华坤增资，款项自本协议生效之日起七个工作日内一次性支付。

（２）同时，公司以人民币６８２．８０万元收购陈真华、陈霞投资对宁波华坤的全部出资额及陈垚坤对宁波华坤的部分出资额合计５６．９万元。该笔股权转让款自本协议生效之日起七个工作日内支付其中的５０％，计人民币３４１．４０万元；其余５０％在办妥增资及股权转让的工商变更登记的法律手续之日起七个工作日内由受让方向转让各方付清，计人民币３４１．４０万元。本次股权转让所涉及的个人所得税由转让各方自行负担，转让各方应依法缴纳个人所得税，转让各方保证不因所得税缴纳事宜影响本次股权转让工商变更登记手续的办理，转让各方对上述涉税事项承担连带保证责任。

３、定价依据

本次交易的评估基准日为２０１１年１１月３０日，根据具有从事证券期货相关业务资格的坤元资产评估有限公司出具的坤元评报〔２０１２〕５号评估报告：

宁波华坤按照资产基础法评估结果为６，８８５，４６９．３０元：资产账面价值１７，８０６，５２６．３３元，评估价值１８，２３８，２４５．７４元，评估增值４３１，７１９．４１元，增值率为２．４２％；负债账面价值１１，３５２，７７６．４４元，评估价值１１，３５２，７７６．４４元；股东全部权益账面价值６，４５３，７４９．８９元，评估价值６，８８５，４６９．３０元，评估增值４３１，７１９．４１元，增值率为６．６９％。

采用收益现值法对宁波华坤全部股东权益价值在２０１１年１１月３０日的评估结果为１８，２７０，０９５ 元。

两种评估方法相差１１，３８４，６２５．７０ 元。坤元资产评估有限公司认为，采用资产基础法评估企业价值，在评估中难以考虑如研发成果（产品证书、资格认证）、销售网络、商誉等未在财务报表上出现的项目的价值，且资产基础法以企业单项资产的再取得成本为出发点，有忽视企业的获利能力的可能性，由此导致资产基础法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。故以收益法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。

因此，本次评估最终采用收益法评估结果 １８，２７０，０９５ 元作为宁波华坤股东全部权益的评估值。

宁波华坤的股东全部权益账面价值６，４５３，７４９．８９元，采用收益现值法评估结果１８，２７０，０９５元，两者相差较大。基于宁波华坤未来良好的发展前景和较强的赢利能力，我们认为采用收益现值法评估的结果更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值，可作为本次增资及股权转让作价的参考依据。

４、过渡期损益安排

自股权转让基准日至股权交割日为过渡期，过渡期间产生的损益，由目标公司本次股权转让后各股东按所持股权比例享受或承担。

５、资金来源

本次增资及股权转让所需的款项人民币１，１６２．８０万元均由公司以自有资金支付。

６、合作经营的安排

本次增资及股权转让完成后，本公司和陈垚坤先生分别按５１％、４９％的股权比例共同合作经营宁波华坤。宁波华坤设董事３名，其中公司委派２名，陈垚坤先生指派１名，以上３名董事组成宁波华坤新的董事会。股东会与董事会的决策程序与议事规则由宁波华坤公司章程以及相关的制度作出规定。

７、业绩承诺

自然人陈垚坤承诺：宁波华坤２０１２年－２０１４年经营业绩不低于以下金额：

２０１２年：销售收入１２００万元，税后净利１６０万元；

２０１３年：销售收入２０００万元，税后净利 ３００万元；

２０１４年：销售收入３０００万元，税后净利４５０万元。

以上销售收入、税后净利以受让方确定的会计师事务所年度审计报告的审计结果为准。根据上述承诺，每年对宁波华坤的税后净利情况进行考核兑现：即任一年度完不成上述承诺的税后净利，净利润差额部分由陈垚坤以现金方式补偿给受让方，且在相应年度审计报告出具之日起十个工作日内足额缴付受让方。最终，根据陈垚坤承诺的三年累计税后净利情况进行调整：即如果宁波华坤三年累计税后净利达到了陈垚坤承诺的三年累计税后净利的金额，即使任一年没达到，也不需陈垚坤补偿，如果未达到，则根据三年累计税后净利的实际差额由陈垚坤向受让方补偿。陈垚坤自愿将其持有的宁波华坤的４９％股权质押给受让方，并按照受让方的要求及时向工商部门办理股权质押登记手续，作为现金补偿的担保，质押期限三年。

８、竞业禁止安排

在本协议签署之后，陈垚坤必须在宁波华坤或公司及公司下属的其他企业任职满５年，转让方陈垚坤、陈真华和陈霞任职期内及离职后２年内不得在宁波华坤、受让方、受让方下属的其他企业之外以任何形式从事与受让方及其下属企业、宁波华坤及其下属企业有任何竞争关系的商业活动。

９、相关工商变更登记事宜

本协议生效后十个工作日内，转让各方与目标公司应就本次增资及股权转让事宜办理工商变更登记手续，受让方应提供必要的协助。

１０、本协议的生效

本协议经相关各方签章并经公司董事会批准之日起生效。

１１、其他

截至２０１１年１２月３１日，自然人陈垚坤向宁波华坤借款共计人民币１，０８０．００万元用于其个人的经营活动，其承诺：自本次增资和股权转让款全部到位后３０天内，将归还宁波华坤全部欠款，并从转让基准日起承担相应的银行借款利息。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不会产生关联交易，也不存在与关联人产生同业竞争的情况。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次增资及股权转让完成后，公司将持有宁波华坤５１％的股权，成为该公司的控股股东。宁波华坤作为公司的控股子公司将被纳入公司合并报表范围，对于公司未来的经营和盈利能力产生一定影响。

宁波华坤生产的主要是呼吸、麻醉类耗材产品，且均为注塑，吹塑类产品，可以与公司生产制造模式完全融合。本次增资及股权转让完成，有助于公司进一步深入医疗产业领域，同时继续利用公司对精密注塑的制造优势以及自身在精密模具研发与制造、国际营销、公司治理等方面的优势，拓宽公司医疗器械产品领域。

本次增资及股权转让完成后，宁波华坤将在慈溪境内建立生产基地，生产经营重心将逐步转移到慈溪公司，注册地也相应变更至慈溪。这有利于公司实现自身发展医疗产业的战略目标，对于公司未来发展将产生长远影响。

本次交易仍然存在着不确定性，以及交易完成后面临着一定的经营风险和资金风险，请广大投资者注意风险。

七、备查文件

１、宁波新海电气股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议；

２、《评估报告书》；

３、《股权转让（增资）与合作经营协议书》。

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年一月十九日

证券代码：００２１２０ 证券简称：新海股份 公告编号：２０１２－００４

宁波新海电气股份有限公司

关于召开公司２０１２年

第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，宁波新海电气股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十一次会议决定于２０１２年２月３日在公司会议室召开２０１２年第一次临时股东大会，有关具体事项如下：

一、 本次会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：２０１２年２月３日（星期五）上午１０：３０。

（二）股权登记日：２０１２年１月３１日。

（三）会议召开地点：宁波新海电气股份有限公司会议室。

（四）会议召集人：公司董事会。

（五）会议方式：现场表决方式。

二、本次会议的出席对象

（一）本次股东大会的股权登记日为２０１２年１月３１日。在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（二）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（三）公司聘请的见证律师。

三、本次股东大会审议的议案

议案一：《关于转让全资子公司宁波新海电子实业有限公司股权的议案》。

上述议案内容详情请见２０１２年１月１９日登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》、《上海证券报》的《关于转让全资子公司宁波新海电子实业有限公司股权的公告》。

四、本次股东大会的登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

２、个人股东亲自出席会议的，持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡，到公司办理登记手续。

３、股东若委托代理人出席会议并行使表决权的，应将授权委托书于２０１２年２月２日前送达或传真至本公司登记地点。

４、异地股东可采取信函或传真登记，不接受电话登记。但是出席会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（二）登记地点及授权委托书送达地点：公司证券部

（三）登记时间：２０１１年２月２日（星期四） 上午８：３０－１１：３０、下午１３：００－１６：００

（四）通讯联系：

会议联系人：孙宁薇 高伟

联系地址：浙江省慈溪市北三环东路２３９号 邮编：３１５３００

联系电话：０５７４－６３０２９６０８ 传真：０５７４－６３０２９１９２

五、其他注意事项：

１、参加会议股东的食宿及交通费用自理。

２、会议咨询：公司证券部

特此公告。

宁波新海电气股份有限公司

董 事 会

二○一二年一月十九日

附：授权委托书样本

授 权 委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席宁波新海电气股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式行使表决权：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托持股数： 股

委托日期：

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。