证券时报多媒体数字报

（上接B3版）

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八、公司控股股东及其实际控制人的简要情况

（一）控股股东简介

公司控股股东为环诚科技有限公司。环诚科技成立于2007年11月，注册地址为香港湾仔港湾道23号鹰君中心23字楼2303室，注册资本及实收资本为21,090万美元。环诚科技为投资控股型公司，不从事具体产品的生产和经营，主要业务为对外投资和管理。环诚科技持有本公司99%的股份。

（二）实际控制人简介

本公司的实际控制人为张虔生先生和张洪本先生，其为兄弟关系。张氏兄弟通过间接控制本公司股东环诚科技、日月光半导体，从而最终实际控制本公司100%的股份。

截至本招股说明书摘要签署日，本公司控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份不存在质押或其他有争议的情况。

九、财务会计信息和管理层讨论与分析

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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合并资产负债表（续）

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）发行人报告期非经常性损益情况

本公司报告期非经常损益明细表（经德勤华永会计师事务所有限责任公司审核）如下：

单位：元

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（三）发行人报告期主要财务指标

1、基本财务指标

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注：计算“每股净资产”等指标的股本数以本公司发行在外普通股加权平均数为基数，2011年6月末、2010年末、2009年末、2008年末股本数分别为904,169,698股、900,399,182股、900,399,182股、901,153,285股。

2、基本每股收益与净资产收益率

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注1：本净资产收益率及每股收益计算表是本公司按照中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露(2010年修订)》的有关规定而编制的。

注2：计算“每股收益”指标的股本数以本公司发行在外普通股加权平均数为基数，2011年6月末、2010年末、2009年末、2008年末股本数分别为904,169,698股、900,399,182股、900,399,182股、901,153,285股。

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

（1）资产结构

近三年及一期，本公司流动资产占总资产的比例分别为75.09%、81.94%、83.23%和85.21%。流动资产占资产比重较高，与本公司的营运模式相匹配。

本公司经营运作的综合管控能力较强，随着公司营收规模增长的同时，应收账款和存货会相应增长，报告期应收账款占总资产的比重为36.62%、41.52%、39.31%和40.08%，存货占总资产的比重为16.41%、16.51%、20.42%和22.33%。

非流动资产主要由固定资产构成，近三年及一期非流动资产分别占资产总额的24.91%、18.06%、16.77%和14.79%，因固定资产计提折旧和资产处置而下降。

本公司经营运作的综合管控能力较强，随着公司整体营业收入的规模的变动，应收账款和存货的金额会相应减少或增加，因此，流动资产（主要是存货、应收账款）与总资产之间存在较为稳定的匹配关系，报告期内应收账款一直保持在总资产的36%-42%左右，存货一直保持在总资产的20%左右。

（2）负债结构

近三年及一期，本公司母公司报表口径的资产负债率分别为54.05%、52.45%、57.86%和59.05%，资产负债率保持在合理水平；合并报表口径的资产负债率分别为54.50%、59.45%、69.05%和73.62%，资产负债率逐年上升。

本公司负债主要为流动负债。近三年及一期，期末流动负债始终占负债总额的90%以上，与本公司流动资产比例较高的资产结构以及本公司的运营模式相适应。

（3）偿债能力

本公司流动比率、速动比率、资产负债率符合行业特点，不存在异常情况。

（4）资产周转能力

本公司周转率指标变动趋势基本与同行业上市公司一致，表明公司的资产经营效率处于合理水平，不存在异常情况。

本公司管理层认为：报告期内，本公司资产质量优良，执行严格的客户授信管理制度、坏账计提制度和存货跌价准备制度，不存在对公司业绩影响较大的坏账损失或资产减值损失，亦不存在对公司业绩影响较大的潜在或有负债。公司商业信用及银行资信良好，负债率合理，具有较高的偿债能力，债务风险低。公司运营资金管理得当，资产整体营运效率较高。

2、盈利能力分析

（1）营业收入

报告期内，本公司主营业务收入合计占营业收入的99.88%，主营业务突出，且各类产品占比较为稳定，未发生重大变化。本公司产品分类中占比较大的为通讯类、电脑及存储类和消费电子类产品，符合公司重点发展无线网络技术、商用和网络存储装置技术等高端技术和产品的业务发展战略。

（2）营业成本

报告期内，本公司的营业成本占营业收入的比例一直保持稳定。本公司管理层在行业内具有超过20年的营运经验，企业内部管理制度成熟，生产管理经验丰富，对营业成本的控制合理、有效。

（3）毛利率

近三年及一期，本公司综合毛利率分别为10.78%、11.43%、11.86%和9.53%，整体毛利率水平稳定。

本公司管理层认为：公司内部管理制度完善，生产管理经验丰富，对营业成本及各项费用的管理控制合理、有效。同时，本公司对主要产品的设计和生产、市场需求以及发展趋势均有深刻理解，并能根据市场状况做出合适调整。

3、现金流量分析

（1）经营活动现金流量

报告期内，本公司经营活动现金流入主要来自于“销售商品、提供劳务收到的现金”，销售商品、提供劳务收到的现金累计为4,749,353.35万元，营业收入累计金额为4,526,118.51万元，营业收入的回款情况良好。

报告期内，本公司经营活动现金流出主要是“购买商品、接受劳务支付的现金”，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本基本匹配，这与公司采取的“以销定产”的生产模式相符。

报告期内，经营活动产生的现金流量净额为234,293.18万元，大于归属于母公司所有者的净利润107,041.92万元，表明公司主营业务现金流量充足，盈利质量较高。

（2）投资活动现金流量

报告期内，本公司投资活动现金流量净额均为负数，主要是本公司由于购置非流动资产、对外投资及收购关联公司股权等投资所致。

（3）筹资活动现金流量

报告期内，本公司筹资活动产生的现金流量主要与短期借款有关。近年来，公司业务规模与行业经营环境相匹配并保持合理和良性的扩张，对资金的需求相应较大，公司除经营活动产生的净现金流入外，主要依靠银行借款为生产经营筹集短期资金。

（五）股利分配情况

1、最近三年股利分配政策和实际分配情况

（1）最近三年股利分配政策：

根据《公司章程》规定，本公司缴纳所得税后的利润，按下列顺序分配：①弥补以前年度的亏损；②提取法定公积金百分之十；③经股东大会决议，提取任意公积金；④按照股东持股比例支付股东股利。公司法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上时，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

（2）最近三个会计年度，本公司进行股利分配情况：

2010年度，公司以截至2008年12月31日的总股本416,056,920股为基数，向全体股东每10股派5.06股，共计210,524,801.52元，剩余未分配利润结转至以后年度分配；同时进行资本公积金转增股本，按每10股转增6.69股，共计转增278,342,079.48元。公司利润分配和资本公积金转增股本后，总股本为904,923,801股，注册资本相应增至904,923,801.00元。本方案经2009年9月30日召开的2009年度第一次临时股东大会审议通过。

公司于2010年将2008年度经审计的结转至以后年度分配的部分利润6,757,887.33元以现金方式向全体股东进行分配，该方案经2010年度第一次临时股东大会审议通过。

本公司2009年度、2010年度、2011年1-6月未进行利润分配。

2、本次发行完成后的股利分配政策

本公司上市后适用的《公司章程（草案）》已经2011年11月14日召开的第二届董事会第八次会议和2011年11月29日召开的2011年第五次临时股东大会审议通过。

《公司章程（草案）》规定：“公司股利分配政策和现金分红比例规定如下：

（1）决策机制与程序：公司股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定股利分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（2）股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（3）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（4）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。

（5）公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

（6）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（7）公司根据发展规划和重大投资需求对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准” 。

3、本次发行完成前滚存未分配利润安排

根据本公司于2011年8月8日召开的2011年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》，若公司本次发行股票并上市的申请分别取得中国证监会和证券交易所的核准，则本次发行前所产生的利润由发行后的新老股东共同享有。

（六）发行人控股子公司情况

截至本招股说明书摘要签署日，公司控股子公司及分公司情况如下：

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1、环鸿香港

环鸿香港为本公司全资子公司，成立于2008年3月20日，注册地址香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室，主要经营范围包括：接单并委托外部加工、销售电子产品，并提供相关的技术咨询服务，对外投资。环鸿香港目前的注册资本为5,000万美元。

2、环胜深圳

环胜深圳是本公司的全资子公司，本公司及环鸿香港分别持有其50%的股份。其成立于2000年7月11日，法定代表人张洪本，注册资本6,700万美元，注册地址深圳市南山区高新技术园北区环旭电子园，主要从事电子制造服务业务。

3、环鸿深圳

环鸿深圳是本公司的全资子公司，成立于2009年4月16日，法定代表人张洪本，注册资本800万美元，其中环旭上海和环鸿香港各持有其50%的股权；注册地址深圳市南山区环胜电子（深圳）有限公司B栋1、2、4楼及C栋2楼，主要从事电子制造服务业务。

4、环鸿台湾

环鸿台湾是本公司的全资子公司，于2010年1月26日完成工商登记，法定代表人张洪本，注册资本新台币9.8亿元，环鸿香港持有其100%的股权；注册地址台湾南投县草屯镇太平路1段351巷141号，主要从事电子制造服务业务。

5、墨西哥公司

墨西哥公司是本公司的全资子公司，环鸿香港、环旭香港合计持有其100%的股份。其成立于1997年9月3日，注册地址墨西哥瓜达拉哈拉市，注册资本墨西哥比索281,085,326元，环鸿香港持有墨西哥公司281,085,325股（其中固定股份为49,999股，可变股份为281,035,326股），环旭香港持有墨西哥公司1股固定股份。墨西哥公司主要从事电子制造服务业务。

6、环旭香港

环旭香港是本公司的全资子公司，成立于2009年10月27日，成立时注册资本100万美元，环鸿香港持有其100%的股权；注册地址香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心27楼2702-3室。2011年10月，环鸿香港注册资本增至1,100万美元。环旭香港主要业务为华南地区海外销售及海外采购。

7、日本公司

日本公司是本公司的全资子公司，环鸿香港持有其100%的股份。其成立于2000年2月20日，注册资本9,500万日元，注册地址横滨市港北区新横滨2丁目5番5号住友房地产新横滨大厦10层。其业务范围为电脑资讯之周边设备、积体电路、电子零件等制造买卖，主要从事日本地区销售及客户服务。

8、CA公司

CA公司是本公司的全资子公司，环鸿香港持有其100%的股份。其成立于2000年5月30日，注册资本950万美元，注册地址1255 E Arques Ave, Sunnyvale, USA，CA公司主要从事北美地区销售及客户服务。

9、@work公司

@work公司是本公司的全资子公司，环鸿香港持有其100%的股份。其成立于2000年12月11日，已发行25万股无面值的普通股，注册地址为2000 Regency Parkway, Suite 420. Cary, North Carolina,USA。其主要从事北美地区销售及客户服务。

10、环旭电子昆山分公司

环旭电子昆山分公司成立于2008年1月8日，负责人张洪本，营业场所地址为江苏省昆山市沿沪产业带中央大道北侧、黄浦江路东侧，营业执照注册号320583500003069，主要从事电子制造服务业务。

11、环鸿昆山

环鸿昆山是本公司的全资子公司，成立于2011年8月16日，注册资本5,000万元，法定代表人张洪本，注册地址昆山市千灯镇黄浦路497号4幢，主要从事电子制造服务业务。环鸿昆山目前尚未开始生产经营。

第四节 募集资金运用

一、募集资金项目基本情况

经本公司2010年第二次临时股东大会审议通过，本公司计划向社会公开发行普通股（A股）10,680万股。募集资金扣除发行费用后，将按照轻重缓急用于以下项目：

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二、募集资金使用计划

本次募集资金投资项目拟投入募集资金52,323万元，若本次公开发行实际募集的资金（扣除发行费用后）不能满足项目投资需要，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金（扣除发行费用后）超出计划投资项目所需金额，则按照相关规定补充公司流动资金。

在募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项；募集资金到位后，则以募集资金置换前期投入的自筹资金，并支付项目剩余款项。

本公司已根据相关法规，制定了《募集资金管理办法》，具体规定了募集资金专户存储、使用、管理和监督制度。该管理办法已经由公司2010年第二次临时股东大会审议通过。

经本公司2011年第三次临时股东大会审议确认，截至2011年6月30日，无线通讯模组重点技改项目已投资金额19,329.47万元，研发中心建设项目已投资金额2,649.56万元，募集资金到位后将对前述已投资金额进行置换。

三、募集资金项目概况

（一）无线通讯模组重点技改项目

本项目系在公司已有的技术积累和产品基础上，开发无线通讯模块小型化升级产品，该产品可内嵌WiFi、蓝牙、卫星导航（GPS）、WiMAX等多种无线发射模块，能适应无线通讯产品向轻薄短小方向发展的趋势，满足高性价比、小尺寸及多功能的无线通讯产品需求。

该项目建设周期为3年。项目建成后，公司将新增无线通讯模组生产线11条，每条生产线年产能为240万片，年新增无线通讯模块产能共计2,640万片。

（二）研发中心建设项目

本公司拟投入12,000万元，在现有研发中心的基础上进行系统化地研发中心扩建和技术升级，采购相关研发设备、引进研发人才，不断满足客户的研发设计服务外包需求，进一步提升本公司在无线通讯产品、商用及网络存储装置等细分产品领域的研发能力、整体制造工程能力并创建良好的研发环境。该项目如期建成后，公司将进一步提高在前瞻性产品研究、新产品规划、产品设计、工艺技术改进等方面的核心竞争力。

四、募集资金项目市场前景

本次募集项目的实施，将进一步巩固本公司在无线通讯领域模块小型化、系统集成化等方面的领先优势；同时借助研发中心的建设和研发实力的提升，将引进和培养更多高素质的研发人才，显著增强在研发方面的核心竞争优势，促进本公司业务健康、稳步发展，有利于进一步提升本公司业绩，增加股东的投资回报。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

除已在“重大事项提示”中披露的风险因素外，本公司提醒投资者关注以下风险：

（一）市场风险

1、客户集中度较高的风险

电子制造行业专业化分工和全球性采购、生产、销售的特性，决定了电子产品市场的竞争不再简单地表现为单一公司之间的角逐，而是各个供应链之间整体的比拼。在整个供应链体系中，国际大型品牌商作为供应链的领导者，直面终端消费群体，国际大型品牌商通过不断推出新产品或升级新技术来经营打造其品牌，并根据市场、自身产品信息不断反馈、改进和协调供应链各环节，从而促使自己和整个供应链生产效率的提高和成本的有效控制，并实现各个供应链成员企业的“共赢”。

本公司凭借在产品研发、产品品质和质量控制、供应链管理等方面的竞争优势，已进入全球业界一流品牌厂商供应链体系，形成了长期稳定的供应关系，是主要客户同类产品独家或主要供应商之一。在细分产品领域，公司主要服务该领域的高端客户，客户集中度较高，如果本公司所服务的国际大型品牌厂商未能根据市场和技术的发展，及时推出新产品或达到预期的市场目标，将对整个供应链上的服务厂商造成不利影响。

2、竞争风险

全球电子产业知名品牌商针对市场需求不断进行产品创新和技术升级，带动整个供应链各个环节的产品创新和技术升级。本公司作为供应链体系的设计制造服务厂商，能否跟上全球电子产业知名品牌商的产品创新和技术升级步伐，并提供高品质、规模化、快速响应的制造服务，将是公司与核心客户能否保持稳固的供应链合作关系、取得稳定增长的订单、实现业务持续成长的关键。

本公司所提供的电子设计制造服务在细分市场领域具备较强的竞争实力，但公司在总体营收规模方面与富士康等全球排名领先的制造服务商还存在一定差距，存在一定的竞争风险。

（二）经营风险

1、原材料价格波动风险

本公司生产经营的主要原材料是IC、PCB、结构件及其他电子元器件，占本公司营业成本的比重较大，绝大部分需要本公司以进口方式采购。2008年、2009年、2010年及2011年1-6月，本公司原材料成本占营业成本的比重分别为92.90%、91.84%、91.41%和90.56%。IC占本公司采购总金额比重最大，且价格有涨有跌，2009年、2010年和2011年1-6月平均价格同比变化幅度分别为-11.15%、-6.58%和2.16%；PCB价格总体呈现小幅下降的趋势，2009年、2010年和2011年1-6月平均价格同比分别下降12.38%、16.03%和10.45%。国际市场上IC价格和PCB价格波动将对公司的经营业绩造成一定影响。

2、业务管理难度增加的风险

本公司以上海总部为运营、研发中心，设立上海、深圳、台湾、墨西哥四个生产基地，在上海、深圳、香港、台湾、美国、日本设立销售机构和服务全球客户的网络。目前公司员工总数超过11,000人，其中在中国大陆以外地区工作的员工占员工总数的18.88%。跨国企业的经营模式将增加本公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，经营运作面临中国大陆、香港、台湾、美国等不同体系的法律法规环境、经营环境的影响。若本公司经营管理人员及各项制度不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。

3、产品质量控制风险

本公司主要客户均为全球电子产业知名品牌商，其对产品的质量有相当严格的控制标准。本公司在业界一直以品质优良赢得客户信赖，拥有较为严格质量控制标准和完善的质量控制措施，但如果本公司在产品质量控制方面出现问题，导致客户要求退货、索赔甚至失去重要客户，相应的损失将对公司的生产经营造成不利影响。

（三）募投项目风险

本公司本次发行募集资金投资项目经过了慎重、充分的可行性研究论证，但可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，因而投资项目仍存在由于市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施，或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。按照募集资金使用计划，本次募集资金投资总额中投入的固定资产将在一定期限内计提折旧。如投资项目不能产生预期收益，上述期间费用的发生将对公司经营业绩构成一定压力。

（四）财务风险

1、应收账款的回收风险

截至2008年末、2009年末、2010年末、2011年6月末，本公司应收账款净额分别为229,926.47万元、301,290.37万元、303,903.32万元和273,099.17万元，占总资产的比例分别为36.62%、41.52%、39.31%和40.08%。本公司的主要客户Apple、Intel、奇美电子、友达光电等均为业内知名的品牌商，信用记录良好，坏账风险较小。根据公司信用管理政策，本公司会给予客户一定期间的信用期。未来随着本公司经营规模的扩大及拓展国内市场，应收账款的规模会相应增长，信用风险也会相应提高，如发生金额较大的呆坏账损失，将对公司的盈利水平造成不利影响。

2、员工工资标准上升而导致经营成本增加的风险

2010年以来，随着物价水平的上涨，国内各地区员工工资标准均出现了较大幅度上涨。2008年、2009年、2010年、2011年，上海市月最低工资标准分别为960元/月、960元/月、1,120元/月、1,280元/月，深圳市特区内月最低工资标准分别为1,000元/月、1,000元/月、1,100元/月、1,320元/月。

公司自2003年设立以来，经过8年的发展，员工总人数超过11,000人，其中中国大陆员工人数占员工总数的81.12%。近三年及一期，本公司直接人工成本占营业成本的比重为分别为1.64%、1.95%、2.09%、2.61%，直接人工成本的持续增加将对公司经营业绩造成一定程度的负面影响。

3、净资产收益率下降的风险

本公司完成本次发行后，净资产将有大幅度的提高。鉴于募集资金投资项目需要一定的实施期，项目产生效益需要一定的时间，本公司本次发行后的净资产收益率在短期内较发行前将会有一定程度的下降。

（五）税收风险

本公司是注册在上海市浦东新区的生产性外商投资企业，原所得税税率为15%。根据2008年1月1日实施的《中华人民共和国企业所得税法》（以下简称“新税法”）和“国发（2007）39号”《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》的规定，自2008年1月1日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后5年内逐步过渡到法定税率。其中，享受企业所得税15%税率的企业，2008年按18%税率执行，2009年按20%税率执行，2010年按22%税率执行，2011年按24%税率执行，2012年按25%税率执行。自2008年1月1日起，原享受企业所得税“两免三减半”的定期减免税优惠的企业，新税法施行后继续按原税收法律、行政法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。

2008年11月，本公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR200831000265，认定有效期为三年（2008-2010年）。根据新税法及相关政策，本公司自2008年起三年内可以减按15%的税率征收企业所得税。

由于“二免三减半”与“高新技术企业所得税税率适用15%”的所得税优惠政策在同一年度内不能同时享受，本公司选取最优惠的税率执行，各税收优惠期间的实际税率情况如下：2006年、2007年，免征企业所得税；2008年、2009年、2010年减半征收企业所得税，实际执行所得税税率分别为9%、10%、11%。

2008年12月，本公司全资子公司环胜深圳被深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号为GR200844200015，认定有效期为三年（2008-2010年）。2009年4月，经深圳市南山区地方税务局确认，环胜深圳2008年-2010年执行高新技术企业优惠税率。

本公司和全资子公司环胜深圳的高新技术企业资格正在进行复审，2011年1-6月实际执行24%的所得税税率。如本公司和环胜深圳通过认定持续获得高新技术企业资格，2011年度实际执行所得税税率为15%。如本公司及控股子公司未来适用的所得税税率增加，将增加本公司的所得税费用，相应减少本公司当年度净利润。

（六）汇率风险

本公司产品销售和跨国采购主要以美元结算。本公司在经营中进口设备和原材料、出口产品以及银行贷款涉及外汇收支，主要包括美元、欧元、新台币等可自由兑换的货币。2008、2009、2010年及2011年1-6月，汇率变动给本公司造成的汇兑收益分别为-4,213.25万元、-100.29万元、2,490.19万元和106.78万元。若人民币汇率发生较大变动，将会直接影响本公司进口原材料成本和出口产品的售价，外汇收支会出现金额较大的汇兑损益，进而影响本公司的经营业绩。

（七）管理风险---公司实际控制人、核心管理人员来自台湾的风险

本公司实际控制人、核心管理人员主要来自台湾，在两岸政治、经济发生变化时，可能对实际控制人、核心管理人员的来往和投资等经济行为产生约束，影响公司的经营和发展。同时，尽管两岸经贸往来日益密切，交通和通讯条件更为便捷，但公司仍有可能存在内部沟通效率和决策及时性方面的风险。

（八）人力资源风险

公司自2003年设立以来，已经过8年的发展，吸引和培养了一批优秀人才，员工总人数超过11,000人。现有核心技术人员和核心管理人员在产品开发、原材料采购、生产管理、销售及售后服务等主要环节积累了丰富的经验，公司的发展对上述人员依赖程度较高。公司本次发行并上市后，募集资金将全部用于本公司上海生产基地无线通讯产品投资和扩充研发中心在上海的规模，人力资源的扩充需求，尤其是高素质研发人员的需求更将进一步增长。本公司在持续引进人才、稳定人才队伍和避免人才流失等方面存在一定的风险。

（九）政策性风险

1、股东住所地向中国境内投资的法律法规变化引致的风险

本公司控股股东环诚科技住所地设在香港。香港为我国特别行政区，推行自由贸易政策，其现行法律法规对香港公司在大陆进行投资无限制性规定（《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第115条规定，香港特别行政区实行自由贸易政策，保障货物、无形资产和资本的自由流动）。但香港特别行政区有独立的立法权，其向中国境内投资的法律、法规存在变化的可能性，若该等法律法规发生变化，将可能影响环诚科技在本公司的投资行为。

本公司实际控制人所控制的日月光股份、环隆电气等为台湾法人。台湾当局也对台商赴大陆投资做出一些限制性规定。根据台湾当局制定的《在大陆地区从事投资或技术合作许可办法》及具体细则，本公司主要从事电子产品设计制造服务（DMS）行业，为台湾当局所允许的产业范围，但不能排除未来台湾当局可能会对台湾在大陆的投资采取其他限制性规定，届时将对本公司的经营造成不利影响。公司存在台湾地区对大陆投资及技术合作政策发生变化的风险。

2、本公司在台湾设立企业可能面临政策变化的风险

2009年6月底，台湾当局公布《大陆地区人民来台投资许可办法》和《大陆地区之营利事业在台设立分公司或办事处许可办法》，允许大陆企业赴台湾投资。经台湾当局经济部核准，本公司通过全资子公司环鸿香港，赴台湾设立环鸿台湾，该公司于2010年1月26日完成工商登记。环鸿台湾在台湾南投县设立工厂从事电子制造服务业务，并在台湾建立研发团队，作为对上海总部研发中心的补充。截至2011年6月末，环鸿台湾完成了对环隆电气所从事的电子制造服务业务的全面整合。

根据公司发展战略，环鸿台湾未来将维持其现有经营规模，没有大规模增加产能的计划。环鸿台湾的注册资本为新台币9.8亿元（按验资时的汇率折算约3,039.98万美元）。未来若台湾当局对大陆居民和企业赴台投资的政策发生变化，作出不利于本公司投资环鸿台湾或不利于环鸿台湾正常经营的限制性规定，将对本公司经营造成不利影响。

二、重大合同

截至本招股说明书摘要签署之日，本公司正在履行或将要履行的重大合同有：

1、重大授信或借款合同

（1）2011年3月2日，环旭上海与中国银行股份有限公司上海市南汇支行签订编号为2011年南授字第006号《授信额度协议》，约定自2011年3月2日至2012年2月16日期间，中国银行股份有限公司上海市南汇支行向环旭上海提供可循环使用贸易融资额度42,400万元。

（2）2011年3月10日，环旭上海与厦门国际银行上海分行签订编号为GRS11002-GAS11002的《综合授信额度合同》，约定自2011年3月10日至2013年3月10日期间，厦门国际银行上海分行向环旭上海提供2.3亿元的授信额度，用途为资金营运周转。

（3）2010年7月21日，环鸿香港与渣打国际商业银行股份有限公司签署《综合贷款与债务担保同意书》，就渣打国际商业银行股份有限公司向环鸿香港提供各类银行授信交易，包括但不限于贷款、透支、开立信用证等作出具体约定，该协议受台湾法律管辖。2011年3月7日，渣打国际商业银行股份有限公司向环鸿香港发出《未承诺之授信额度-继续授信额度通知书》，同意截至2012年2月29日期间，向发行人提供4,500万美元的授信额度，授信种类为短期借款，用途为一般营运资金，以环鸿香港的本票及环旭电子的声明书作担保。

2、重大销售合同

（1）2007年9月1日，本公司与AU Optronics (L) Corp.（以下简称“友达苏州”）签订的《买卖合约》生效，合约主要条款如下：

环旭电子销售给友达苏州的产品规格、价格、交货条件及日期，均以采购订单为准，合约期间内环旭电子应定期将市场波动价格反应给友达苏州，双方可视市场价格波动情况重新议价。友达苏州验收合格且环旭电子开具发票后，于120天后的第一个付款日以汇款方式付款。

合同有效期自2007年9月1日起至2008年8月31日。到期双方无异议的，合约自动续约1年，再期满时亦同。

（2）2008年5月29日，公司与Apple INC之间的《MASTER DEVELOPMENT AND SUPPLY AGREEMENT》生效，主要条款如下：

该主协议生效日期为2008年5月29日。双方可以参照该主协议签订SOW（Statement of Work,工作说明书）来针对特定产品和服务设定相关条款。环旭电子按照基于本协议及SOW的条款及要求，根据授权购买商的订单(PO)及其应用规范制造、测试、封装并装运合格产品至指定地点。

Apple会向公司提供月度预测信息或更短期限的预测信息，公司在收到初始预测后，3个工作日内需向Apple就公司供给能否满足预测进行确认。授权购买商会通过下达订单方式来购买产品，若购买数量超过预测弹性范围，公司可以拒绝。产品价格以SOW或其他协议或订单为准。发票直接开到合格授权购买商，除另有约定外，付款期限为45天，自发票开具日起算。款项通过电汇支付到接收方指定的银行账户。

合约自签署之日起持续执行，直至被终止。

3、重大采购合同

2011年3月1日，环鸿台湾与Taiwan Murata Electronics Co., Ltd.，签订《供应商管理库存协议》，就环鸿台湾向Taiwan Murata Electronics Co., Ltd.采购产品的有关事宜，如价格、订单、交货、所有权转移、检验、付款、VMI中心管理等有关方面进行了约定，协议自签订之日起生效，有效期为1年，到期后自动续期一年，该协议受台湾法律管辖。

4、重大保险合同

（1）2010年8月29日，国泰财产保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司签发S110E5000430号《机器损坏险保险单》，确认环旭上海作为被保险人为其机器设备/仪器设备向上述保险公司投保机器损坏险，保险金额合计83,200万元，保险费为16.64万元，保险期限自2010年8月29日0时起至2011年8月28日24时止。

（2）2010年8月29日，国泰财产保险有限责任公司、中国大地财产保险股份有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司签发S110F7025961号《财产一切险保险单》，确认环旭上海作为被保险人为其建筑物及装修、机器设备、营业生财、存货等向上述保险公司投保财产一切险，保险金额合计20亿元，保险费为26.70万元，保险期限自2010年8月29日0时起至2011年8月28日24时止。

（3）2010年8月29日，国泰财产保险有限公司、中国大地财产保险股份有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司签发S110E5000425号《机器损坏险保险单》，确认环胜深圳、环鸿深圳作为被保险人为其机器设备/仪器设备向上述保险公司投保机器损坏险，保险金额为44,500万元，保险费为8.90万元，保险期限为2010年8月29日零时起至2011年8月28日24时止。

（4）2010年8月29日，国泰财产保险有限公司、中国大地财产保险股份有限公司无锡中心支公司、太平财产保险有限公司深圳分公司、中国太平洋财产保险股份有限公司苏州分公司签发S110F7025290号《财产一切险保险单》，确认环胜深圳、环鸿深圳作为被保险人为其建筑物及装修、机器设备、营业生财、存货等向上述保险公司投保财产一切险，保险金额合计131,500万元，保险费为171,150元，保险期限为2010年8月29日0时起至2011年8月28日24时止。

（5）2011年6月30日，国泰世纪产物保险股份有限公司签发1501-00AW100189号《商业火灾综合保险单》，确认环隆电气、环鸿台湾与日月光股份南投分公司作为被保险人向国泰世纪产物保险股份有限公司投保商业火灾综合险，保险金额合计新台币514,600万元，保险费合计新台币1,558,280元，保险期限自2011年6月30日中午12时起至2012年6月30日中午12时止。

（6）2011年8月8日，安联保险集团墨西哥公司签发INCU/00001017号保单，确认环隆墨西哥为其建筑物等财产投保，保险金额为33,200,000美元，保险费合计19,239.73美元，保险期限自2011年7月23日至2012年7月23日。

5、重大关联交易合同

（1）2011年度日常性交易框架协议

2011年5月30日，本公司与日月光股份就2011年度日常性关联交易签订了《2011年度日常性关联交易框架协议》，协议有效期从2011年1月1日起至2011年12月31日止。

（2）厂房租赁协议

2010年3月1日，环旭上海与日月光半导体签订《厂房租赁协议》，日月光半导体将位于上海市张江高科技园区金科路2300号的部分厂房租赁给环旭上海使用，租赁厂房面积为3,100平方米，租赁期限为3年。

（3）厂房租赁协议

2011年4月25日，环旭上海与日月光半导体（昆山）有限公司签订《厂房租赁协议》，日月光半导体（昆山）有限公司将位于昆山市千灯镇黄浦路497号第1幢第1与第2层租赁给环旭上海使用，租赁的厂房面积为24,918.62平方米，租赁期限为3年。

（4）厂房租赁契约书和租赁契约转让协议书

2011年3月22日，环隆电气与日月光股份南投分公司签订《厂房租赁契约书》，日月光股份南投分公司向环隆电气租赁将位于台湾南投县草屯镇太平路一段351巷135号1楼部分及4楼厂房，面积合计为7,437平方公尺，含厂务附属建物（生产机器设备除外）；租赁期限为2年。

2011年7月1日，环隆电气、日月光股份南投分公司、环鸿台湾签订《租赁契约转让协议书》，三方确认：自2011年7月1日起，环隆电气与日月光股份南投分公司于2011年3月22日签订《厂房租赁契约书》约定的环隆电气对日月光股份南投分公司的权利义务全部转让给环鸿台湾，除该项约定外，《厂房租赁契约书》的其余条款效力不受影响。

（5）房屋租赁协议

2011年1月1日，环旭上海与日月光半导体签订《房屋租赁协议》，环旭上海向日月光半导体租赁座落于上海市高科中路2947号的宿舍楼用于员工宿舍，租期自协议生效日起不超过3年。

三、对外担保

截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对外担保的情形。

四、重大诉讼或仲裁事项

截至本招股说明书摘要签署日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动和未来前景可能产生较大影响的诉讼、仲裁或被行政处罚的案件。本公司实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员也不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

一、本次发行的各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

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第七节 附录和备查文件

一、备查文件

投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件，具体如下：

（一）招股意向书（全文）；

（二）发行保荐书；

（三）财务报表及审计报告；

（四）内部控制审核报告；

（五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

（六）法律意见书及律师工作报告；

（七）公司章程（草案）；

（八）中国证监会核准本次发行的文件；

（九）其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点及时间

1、查阅时间：发行期内工作日上午9:00～11:30，下午13:00～17:00。

2、查阅地点：发行人和保荐人（主承销商）的办公地址

环旭电子股份有限公司

2012年1月19日