证券时报多媒体数字报

股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－００２

深圳市卓翼科技股份有限公司

第二届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议通知于２０１２年１月１１日以电子邮件的形式通知了全体董事，并于２０１２年１月１８日在深圳市南山区西丽平山民企科技园５栋６楼会议室以现场表决方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。本次会议由董事长田昱先生主持。会议召集召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》等有关规定，合法有效。会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的修订议案》。

公司２０１１年９月２３日召开的第二届董事会第七次会议已审议通过了《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》（详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年９月２４日的《证券时报》、《中国证券报》）。鉴于现阶段国内证券市场的变化情况等因素，为确保公司本次非公开发行工作的顺利进行，在第二届董事会第七次会议通过的《关于向特定对象非公开发行股票方案的议案》中其余内容不变的前提下，缩减一定的融资规模，暨对该议案项下的第三项、第五项、第八项议题，修订如下：

本议案由本次董事会全体董事进行逐项表决。

（三） 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过４，０００万股。在前述范围内，提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（五） 发行价格和定价方式

本次非公开发行股票价格不低于公司第二届董事会第十次会议决议公告日（２０１２年１月１９日，即定价基准日）前２０个交易日股票交易均价的９０％，即发行价格不低于１３．１５元／股。

最终发行价格将在公司取得中国证监会本次非公开发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

（八） 募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金不超过人民币８０，０００万元，将用于以下投资项目（项目的具体情况详见本次非公开发行股票预案＜修订稿＞）：

注：卓达科技指天津卓达科技发展有限公司、卓大精密指深圳市卓大精密模具有限公司、卓翼科技指深圳市卓翼科技股份有限公司，卓达科技与卓大精密均为卓翼科技全资子公司。募集资金到位后，卓翼科技将通过向卓大精密和卓达科技增资的方式，由卓大精密和卓达科技分别作为深圳松岗精密模具生产项目和天津网络通信产品生产建设项目（二期）的实施主体。届时卓翼科技、卓大精密和卓达科技均将为本次募集资金具体投资项目开立募集资金专项存储账户。

以上为本次非公开发行募集资金的全部用途，若本次非公开发行募集资金不能满足相应项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

为满足项目开展的需要，本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

上述修订的议题与公司第二届董事会第七次会议审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》构成公司本次非公开发行股票的完整方案，为不可分割的整体。

本议案尚需提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。

二、审议通过了《关于修订非公开发行股票预案的议案》。

《非公开发行Ａ股股票预案（修订稿）》全文见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《深圳市卓翼科技股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过了《关于公司为控股子公司天津卓达科技发展有限公司提供贷款额度担保的议案》。

同意天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）向中信银行股份有限公司滨海新区分行申请人民币５０００万元综合授信额度，同期公司为该笔授信提供连带责任担保（详见巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１２年１月１９日的《证券时报》、《中国证券报》的对外担保公告）。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

五、审议通过了《关于本次董事会后召开临时股东大会的议案》。

本次董事会后，依法发布召开２０１２年第一次临时股东大会的通知，拟定于２０１２年２月３日召开２０１２年第一次临时股东大会，采用现场投票与网络投票相结合的方式审议本次董事会相关决议事项。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年一月十八日

股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－００３

深圳市卓翼科技股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、对外担保情况概述

为满足控股子公司天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）生产经营和稳健发展的需要，２０１２年１月１８日，深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司为控股子公司天津卓达科技发展有限公司提供贷款额度担保的议案》，同意天津卓达向中信银行股份有限公司滨海新区分行（以下简称“中信银行”）申请贷款额度不超过人民币５０００万元的综合授信，同期公司为该笔授信提供连带责任担保，担保期限为二年。该项担保事宜无需经公司股东大会审议批准。

以上担保计划是天津卓达与中信银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。

二、被担保人基本情况

天津卓达科技发展有限公司（以下简称“天津卓达”）

住所：天津开发区西区新业一街与新环南街之间

法定代表人姓名：田昱

注册资本：５，０００万元

实收资本：５，０００万元

公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：计算机周边板卡、数码产品、通讯网络产品、音响产品、广播电影电视器材、调制解调器（不含卫星电视广播地面接收设施）、数字电视系统用户终端接收机、无线网络通讯产品、ＶＯＩＰ网关、ＶＯＩＰ电话、ＩＰ机顶盒、数字移动通讯设备、移动互联网终端、下一代互联网网络设备、电子计算机、数字移动电话、塑胶五金制品、塑胶五金模具、精冲模、精密性腔模、模具标准件的生产、技术开发及销售；自营和代理货物进出口和技术进出口。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

本公司持有其１００％的股权。截止２０１０年１２月３１日，该公司总资产人民币５５７３４６３０．９元，净资产人民币４９４５８４０９．２７元；２０１０年度实现主营业务收入人民币０元，净利润人民币人民币－５４１５０９．７３元。，目前正处在项目初期建设阶段。贷款主要用于天津卓达产品研发及生产项目建设需求，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

三、担保协议或担保的主要内容

天津卓达做为公司北方基地，未来主要负责公司北方地区客户的配套生产。为保障项目建设的顺利进行，天津卓达拟向中信银行申请人民币５０００万元的综合授信额度，贷款期限为二年。董事会同意公司为天津卓达综合授信额度提供连带责任担保，担保总额不超过人民币５０００万元。目前天津卓达尚未与中信银行签署相关合同，在本次董事会审议通过后，天津卓达将根据实际经营需要，与中信银行签订贷款合同，同时公司与中信银行签订担保合同，公司对天津卓达最终担保总额将不超过本次董事会授予的担保额度。

四、董事会意见

天津卓达为公司的全资子公司，贷款主要为项目建设资金所需，公司对其具有绝对控制权，担保风险可控，公司对其提供担保不会损害公司的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事审议本次担保事项后认为：天津卓达是公司的全资子公司，公司对其具有控制权，担保风险可控，为支持控股子公司业务发展，以及企业间相互帮助、互惠互利的角度出发，公司严格按照《关於规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，担保决策程序合法，没有损害公司和股东的利益。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

本次天津卓达向中信银行申请借款提供的担保生效后，本公司及控股子公司的担保已审批总额为不超过５０００万元人民币，均为本公司对全资子公司的担保。截至本公告出具之日，公司未发生其它担保行为，本次担保占公司最近一期经审计净资产（归属于上市公司所有者权益）的比例为不超过１０％。截至本公告出具之日，公司不存在逾期担保的情形。

七、备查文件

１、第二届董事会第十次会议决议；

２、独立董事意见；

特此公告。

深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

２０１２年１月１８日

股票简称：卓翼科技 股票代码：００２３６９ 公告编号：２０１２－００４

深圳市卓翼科技股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据深圳市卓翼科技股份有限公司第二届董事会第十次会议决议，公司定于２０１２年２月３日召开２０１２年第一次临时股东大会。本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行，现将有关具体事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

２、现场会议召开时间：２０１２年２月３日下午１４：００开始

网络投票时间：２０１２年２月２日－－－２０１２年２月３日。其中：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１２年２月２日１５：００ 至２０１２年２月３日１５：００期间的任意时间。

３、股权登记日：２０１２年１月３０日

４、现场会议地点：深圳市南山区西丽湖金百合酒店会议室

５、会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

二、会议审议事项

１、审议《关于向特定对象非公开发行股票方案的修订议案》；

（１）发行数量

（２）发行价格和定价方式

（３）募集资金数额及用途

２、审议《关于修订非公开发行股票预案的议案》；

３、审议《关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

三、出席会议对象

１、截止２０１２年１月３０日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司股东，授权委托书附后。

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、见证律师。

四、参加现场会议的办法

１、登记时间：２０１２年２月２日（上午９：００－－－１１：３０，下午１３：００－－－１６：００）

２、登记地点：深圳市南山区西丽镇平山民企科技园５栋深圳市卓翼科技股份有限公司证券部

３、登记办法

（１）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

（２）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券帐户卡及持股凭证等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记；

（５）本次股东大会不接受会议当天现场登记。

五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

１、采用交易系统投票的投票程序

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年２月３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；

（２）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票：

（３）股东投票的具体程序

Ａ．输入买入指令；

Ｂ．输入证券代码３６２３６９；

Ｃ．在“买入价格”项下填报股东大会对应申报价格，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，增加一个＂总议案＂，对应的委托价格为１００．００元；股东对＂总议案＂进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见；股东对＂总议案＂和各议案都进行了投票，以第一次投票为准。

Ｄ．在“委托股数”项下输入表决意见

Ｅ．确认投票委托完成

（４）计票规则

Ａ．股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

Ｂ．对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

Ｃ．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

Ｄ．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（５）投票举例

Ａ．股权登记日持有“卓翼科技”Ａ股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

Ｂ．如果股东对议案一、议案二投赞成票，申报顺序如下：

Ｃ．如果股东对议案一、议案二投反对票，申报顺序如下：

２、采用互联网投票操作流程

（１）股东获得身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

Ａ．申请服务密码的流程

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功系统会返回一个４位数字的激活校验码。

Ｂ．激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

Ａ．登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市卓翼科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会投票”；

Ｂ．进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

Ｃ．进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

Ｄ．确认并发送投票结果。

（３）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１２年２月２日１５：００至２０１２年２月３日１５：００的任意时间。

（４）投票注意事项

Ａ．网络投票不能撤单；

Ｂ．对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

Ｃ．同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

Ｄ．如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００ 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击 “投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、出席本次股东大会现场会议者食宿费、交通费自理。

２、联系人：程利 赵小英

３、联系电话：０７５５－２６９８６７４９ 传真：０７５５－２６９８６７１２

４、邮政编码：５１８０５５

特此通知。

深圳市卓翼科技股份有限公司董事会

二〇一二年一月十八日

附件：

授权委托书

深圳市卓翼科技股份有限公司：

本人（委托人）现持有深圳市卓翼科技股份有限公司（以下简称“卓翼科技”）股份 股，占卓翼科技股本总额的 ％。兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席卓翼科技２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使会议表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本次授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

委托人授权受托人表决事项如下：

特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中填投票数，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。２、授权委托书可按以上格式自制。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）：

委托人证券账户卡号：

委托人持股数量：

委托人身份证号码：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期：