证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１３９ 证券简称：深圳燃气 公告编号：临２０１２－００３

深圳燃气第二届董事会

第十五次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次临时会议于２０１２年１月１７日下午１６时在深圳市深南大道６０２１号喜年中心Ｂ座公司１１楼会议室召开。会议召集人为董事长包德元先生。会议应到董事１５名，实到１４名，董事吕华由于出差委托董事张小东代为出席并代为行使表决权。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长包德元先生主持。会议逐项审议通过以下议案：

一、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权通过《修订＜公司章程＞的议案》。

根据公司２０１０年度股东大会《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行Ａ股股票具体事宜的议案》的决议，股东大会同意授权董事会根据公司非公开发行结果对《公司章程》作相应修订。公司于２０１１年１２月１４日公告了非公开发行股票发行结果暨股份变动情况。现根据本次非公开发行结果对《公司章程》相关内容进行如下修订：

（一）原《公司章程》“第四条　公司于２００９年１１月３０日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股１３０，０００，０００股，于２００９年１２月２５日在上海证券交易所上市。”

修订为：“第四条　公司于２００９年１１月３０日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股１３０，０００，０００股，于２００９年１２月２５日在上海证券交易所上市。

２０１１年９月２２日经中国证券监督管理委员会核准，公司非公开发行人民币普通股９０，３００，０００股，于２０１１年１２月１２日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记。”

（二）原《公司章程》“第七条　公司的注册资本为人民币１２３，０００万元。经公司股东大会通过并经有关部门批准后，公司注册资本可以变更。”

修订为：“第七条　公司的注册资本为人民币１３２，０３０万元。经公司股东大会通过并经有关部门批准后，公司注册资本可以变更。”

（三）原《公司章程》“第二十四条　公司股份总数为１２３，０００万股，公司的股本结构为：普通股１２３，０００万股。”

修订为：“第二十四条　公司股份总数为１３２，０３０万股，公司的股本结构为：普通股１３２，０３０万股。”

二、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》。

鉴于公司非公开发行股票申请文件中已说明：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”经德勤华永会计师事务所有限公司审核，自公司公告非公开发行股票的预案之日即２０１１年４月２７日至公司非公开发行股票募集资金到位并经会计师出具验资报告之日即２０１１年１２月８日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额１８，３５２．１５万元。公司以自筹资金预先投入非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目—深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）具体项目情况如下表：

为进一步提升资金使用效率，公司董事会同意使用募集资金１８，３５２．１５万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

德勤华永会计师事务所有限公司出具了《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（１２）第Ｅ０００１号），审核意见认为，公司的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了公司自２０１１年４月２７日至２０１１年１２月８日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际支出情况。

公司本次非公开发行的保荐机构国信证券股份有限公司核查后出具了《关于深圳市燃气集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》。保荐机构认为，公司本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１８，３５２．１５万元，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

公司独立董事俞伟峰、张建军、王晓东、刘磅、杜文君出具了《公司独立董事关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见》，同意公司以人民币１８，３５２．１５万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、董事会以１５票同意、０票反对、０票弃权通过《公司内幕信息知情人登记管理制度》。内容详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市燃气集团股份有限公司

董事会

二○一二年一月十七日

深圳市燃气集团股份有限公司

以自筹资金预先投入非公开发行Ａ股股票

募集资金投资项目情况的报告

２０１１年４月２７日起至２０１１年１２月８日止期间

关于深圳市燃气集团股份有限公司

以自筹资金预先投入非公开发行Ａ股股票

募集资金投资项目情况的专项审核报告

德师报（核）字（１２）第Ｅ０００１号

深圳市燃气集团股份有限公司董事会：

我们审核了后附的深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）自 ２０１１年４月２７日起至２０１１年１２月８日止期间以自筹资金预先投入非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目情况的报告（以下简称“自筹资金投入募投项目报告”）。

一、贵公司董事会对自筹资金投入募投项目报告的责任

按照上海证券交易所上证上字［２００８］５９号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制自筹资金投入募投项目报告，并保证自筹资金投入募投项目报告的内容真实、准确、完整，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对自筹资金投入募投项目报告发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第３１０１号– 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作以对自筹资金投入募投项目报告是否不存在重大错报获取合理保证。

在审核过程中，我们实施了我们认为必要的审核程序，以获取有关自筹资金投入募投项目报告金额和披露的证据。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，贵公司的自筹资金投入募投项目报告在所有重大方面真实反映了贵公司自２０１１年４月２７日起至２０１１年１２月８日止期间以自筹资金预先投入非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目的实际支出情况。

四、本报告的使用范围

本报告仅供贵公司用于以非公开发行Ａ股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 李渭华

中国·上海 中国注册会计师 金洁

２０１２年１月１７日

一、编制基础

本以自筹资金预先投入非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目情况报告（以下简称“自筹资金投入募投项目报告”）是根据上海证券交易所上证上字［２００８］５９号《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》编制的。

二、募集资金的数额、到账时间情况

根据深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年４月２６日召开的第二届董事会第九次临时会议决议、２０１１年５月２６日召开的２０１０年度股东大会决议和２０１１年８月１日召开的第二届董事会第十二次临时会议决议，并经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１５３２号文）核准，公司以每股人民币１０．９０元的发行价格发售９０，３００，０００股人民币普通股（Ａ股），股款计人民币９８４，２７０，０００元，扣除非公开发行股票的保荐和承销费人民币３１，５１２，３７０．００元后的股票发行净收入计人民币９５２，７５７，６３０．００元。在扣除律师费、发行手续费等其他发行费用人民币２，１３０，０００．００元后，公司实际募集资金净额为人民币９５０，６２７，６３０．００元。上述资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证，并于２０１１年１２月８日出具了中审国际验字［２０１１］０１０２０３４６号《验资报告》。

公司将前述募集资金存放在以下账户中：

三、本次非公开发行Ａ股股票对募集资金投资项目的承诺情况

根据《深圳燃气非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》的披露，公司本次募集资金总额为人民币９８，４２７万元，扣除发行费用后公司实际募集资金净额为人民币９５，０６２．７６万元，全部用于投资建设深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目。根据《深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》和《深圳燃气第二届董事会第十二次临时会议决议公告》的披露，深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目预计投资总额为人民币１５４，９４０万元，在扣除截至２０１１年４月２６日止已使用的公司自筹资金先期投入金额计人民币５９，８７６．６７万元后，剩余投资总额为人民币９５，０６３．３３万元，其中：自２０１１年４月２７日起至２０１１年１２月８日止期间已使用公司自筹资金先期投入金额计人民币１８，３５２．１５万元。公司本次实际募集资金人民币９５，０６２．７６万元与投资项目资金需求人民币９５，０６３．３３万元之间的缺口金额计人民币０．５７万元，由公司通过自筹资金方式解决。本次发行募集资金实际到位前，公司根据项目进度，通过自有资金和银行贷款支付项目款项。募集资金到位后，将用于置换自２０１１年４月２７日起至２０１１年１２月８日止期间的自筹资金和支付项目剩余款项。

深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目总投资具体安排如下：

单位：人民币万元

四、以自筹资金预先投入非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目情况

公司本次非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目，业经２０１１年４月２６日公司召开的第二届董事会第九次临时会议及２０１１年５月２６日召开的２０１０年度股东大会审议通过。在募集资金实际到位之前，公司已利用自筹资金预先投入和实施部分募集资金投资项目。２０１１年４月２７日起至２０１１年１２月８日止期间，公司以自筹资金预先投入非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目－深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）金额合计人民币１８，３５２．１５万元，具体情况如下表：

单位：人民币万元

五、非公开发行Ａ股股票募集资金置换预先投入自筹资金的金额

根据公司第二届董事会第十五次临时会议审议通过的《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司本次以非公开发行Ａ股股票募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币１８，３５２．１５万元。

公司本次以非公开发行Ａ股股票募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下表：

单位：人民币万元

六、公司以非公开发行Ａ股股票募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的审批情况

公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案已经于２０１２年１月１７日经公司第二届董事会第十五次临时会议审议并批准。

编制单位：深圳市燃气集团股份有限公司 （盖章）

公司法定代表人： 包德元（签章）

主管会计工作负责人： 欧大江（签章）

会计机构负责人： 黄慧红（签章）

日期：２０１２年１月１７日

国信证券股份有限公司

关于深圳市燃气集团股份有限公司

以募集资金置换预先投入募投项目

的自筹资金的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“深圳燃气”或“公司”）２０１１年度非公开发行股票的保荐机构，对深圳燃气以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项进行了审慎尽职调查，核查意见如下：

一、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会以《关于核准深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１５３２号文）核准，深圳燃气于２０１１年１２月８日以人民币１０．９０元每股的发行价格发售９０，３００，０００股人民币普通股（Ａ股），募集资金总额计人民币９８４，２７０，０００．００元，扣除发行费用３３，６４２，３７０．００元后，实际募集资金净额为９５０，６２７，６３０．００元。上述资金实收情况已经中审国际会计师事务所有限公司验证并于２０１１年１２月８日出具了中审国际验字［２０１１］０１０２０３４６号《验资报告》。

公司将前述募集资金存放在以下账户中：

单位：元

注：上述账户存放的募集资金金额包含除承销保荐费用外的律师费、审计及验资费等其他发行费用共计人民币２，１３０，０００．００元。

根据深圳燃气２０１１年４月２６日召开的第二届董事会第九次临时会议、２０１１年５月２６日召开的公司２０１０年度股东大会通过的《深圳市燃气集团股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案》及２０１１年８月１日召开第二届董事会第十二次临时会议通过的《关于调整公司非公开发行Ａ股股票方案中募集资金金额的议案》，本次非公开发行募集资金用于深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）项目，投资额为１５４，９４０．００万元，在扣除截至２０１１年４月２６日止已使用公司自筹资金先期投入金额人民币５９，８７６．６７万元，剩余投资额为人民币９５，０６３．３３万元。

本次非公开发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目的情况

为满足西气东输二线深圳配套工程项目的建设进度，公司在非公开发行股票募集资金到位之前，用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入。根据公司出具的《以自筹资金预先投入非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目情况的报告》和德勤华永会计师事务所有限公司出具的《关于深圳市燃气集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行Ａ股股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》（德师报（核）字（１２）第Ｅ０００１号），自２０１１年４月２７日起至２０１１年１２月８日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币１８，３５２．１５万元。深圳市天然气高压输配系统工程（西气东输二线深圳配套工程）具体项目进展和自筹资金预先投入情况如下表：

单位：万元

公司第二届董事会第十五次临时审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金１８，３５２．１５万元。独立董事已发表同意意见。

三、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：深圳燃气本次以募集资金置换公司预先已投入募集资金投资项目的自筹资金１８，３５２．１５万元，已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

综上所述，保荐机构对公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

保荐代表人： 吴卫华 刘文宁

国信证券股份有限公司

２０１２年１月１７日

公司独立董事关于以募集资金置换

预先已投入募集资金投资项目

的自筹资金的独立意见

作为深圳市燃气集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第二届董事会第十五次临时会议审议之《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》进行了审阅，发表意见如下：

一、公司非公开发行股票申请文件中已写明：“本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。”

二、自公司非公开发行股票的预案公告之日即２０１１年４月２７日至公司非公开发行股票募集资金到位并经会计师出具验资报告之日即２０１１年１２月８日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额１８，３５２．１５万元。德勤华永会计师事务所有限公司已对公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金情况进行了专项审计，并出具《专项审核报告》（德师报（核）字（１２）第Ｅ０００１号）。

三、公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）的有关规定，有利于提升公司的资金使用效率，促进公司业务发展，不存在损害广大中小股东利益的行为。

四、我们同意公司以１８，３５２．１５万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

独立董事：俞伟峰、张建军、王晓东、刘磅、杜文君

深圳市燃气集团股份有限公司

二○一二年一月十七日