证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１．首次公开发行前已发行股份本次解除限售股份数量为１５，０００，０００股，占公司股本总额的比例为１４．９７％。

２．本次限售股份可上市流通日为２０１２年１月３０日。

一、首次公开发行和股本情况

中化岩土工程股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］２２号文核准，公司采用网下向股票配售对象询价配售（以下简称“网下配售”）与网上向社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式，首次公开发行人民币普通股股票１６，８００，０００股。其中，网下配售３，３６０，０００股，网上发行１３，４４０，０００股，并于２０１１年１月２８日在深圳证券交易所中小企业板上市。

２０１１年５月２０日，公司实施２０１０年利润分派方案，以公司现有总股本６６，８００，０００股为基数，以未分配利润送派红股，每１０股送红股５股，向全体股东每１０股派发１．００元人民币现金，本次分派后，公司首次公开发行前已发行股份数量变为７５，０００，０００股，占公司总股本１００，２００，０００股的７４．８５％，均为有限售条件股份。２０１２年１月２８日解除部分限售股份后，尚未解除限售的股份数量为６０，０００，０００股，占公司总股本的５９．８８％。

二、股东履行股份限售承诺情况

控股股东、实际控制人吴延炜以及股东梁富华、李鸿江承诺：自本公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

其他股东王亚凌、王锡良、王秀格、杨远红、修伟、柴世忠承诺：自本公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。

作为股东的董事、监事、高级管理人员吴延炜、梁富华、王亚凌、王锡良、王秀格、杨远红、修伟、柴世忠、李鸿江同时承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让各自所持有的本公司股份；离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其持有本公司股份总数的比例不超过５０％。

上述承诺均得到严格履行。

三、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况

持有本次可上市流通限售股份的股东均未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情形。

四、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日为２０１２年１月３０日。

２、本次解除限售股份数量为１５，０００，０００股，占公司股本总额１４．９７％。

３、本次申请解除股份限售的股东数量为６人，均为自然人股东。

４、各限售股份持有人本次限售股份上市流通具体情况如下：

五、保荐机构核查报告的结论性意见

保荐机构海通证券认为：经核查，持有中化岩土有限售条件流通股份的股东均已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意中化岩土本次解除限售股份。

六、备查文件

１、限售股份上市流通申请书

２、股份结构表和限售股份明细表

３、保荐机构保荐意见

特此公告。

中化岩土工程股份有限公司董事会

２０１２年１月１７日