证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2012-002

　　雏鹰农牧集团股份有限公司

　　第一届董事会临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2012年1月18日下午以现场结合通讯表决方式召开第一届董事会临时会议，现场会议举行地点为公司会议室。召开本次会议的通知及相关会议资料已于2012年1月13日通过书面、电话、电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，其中董事李花、独立董事甘培忠、独立董事冷安钟以视频、传真方式参加会议并进行表决，董事王晓武、董事邢晓华、董事王秀分别委托其他董事代为出席并对会议审议事项进行表决，公司监事会成员和高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　本次会议由公司董事长侯建芳先生主持，经与会董事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次董事会决议如下：

　　一、以 11 票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》。

　　《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的公告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2012年1月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《中国改革报》。

　　二、以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　本议案经公司董事会薪酬与考核委员会根据相关法律、法规拟定，并提交公司董事会审议。董事吴易得、李花作为《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，其余9名董事参与表决。

　　《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2012年1月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《中国改革报》。

　　该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

　　三、以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　董事吴易得、李花作为《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，其余9名董事参与表决。

　　《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

　　四、以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于确定<雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　董事吴易得、李花作为《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，其余9名董事参与表决。

　　《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　五、以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　董事吴易得、李花作为《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》受益人，对本议案回避表决，其余9名董事参与表决。

　　为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股票激励计划的以下事宜：

　　1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股票总数、行权价格做相应的调整；

　　3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜；

　　4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　5、授权董事会决定激励对象是否可以行权；

　　6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；

　　7、授权董事会办理尚未行权的股票期权锁定事宜；

　　8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；

　　9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理；

　　10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

　　公司股票自2012年1月20日开市起复牌。

　　特此公告。

　　雏鹰农牧集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年一月十八日

　　证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2012-003

　　雏鹰农牧集团股份有限公司关于《中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见》的整改方案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2011年12月28日收到中国证监会河南监管局《关于对雏鹰农牧股份有限公司治理情况的综合评价及整改意见》（豫证监发[2011]384号）后，公司领导高度重视，一方面，及时按照《深圳证券交易所股票上市规则》等规定进行了信息披露，具体内容详见公司登载于指定信息披露网站“巨潮资讯网”的《雏鹰农牧集团股份有限公司关于收到中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见的公告》（公告编号：2011-055）;另一方面，立即成立由公司董事长牵头的专门小组，组织有关部门及人员根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定进行了全面的自查，并拟订了相关整改计划。

　　2012年1月18日，公司第一届董事会临时会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》，现将整改措施公告如下：

　　1.公司用超募资金设立子公司后，未及时与相关方签订募集资金监管协议并进行专户管理，不符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第四条、第七条规定。

　　整改措施：公司第一届董事会第十七次会议审议通过《关于建设冷鲜肉屠宰加工项目的议案》，计划使用15,536万元超募资金投资建设冷鲜肉屠宰加工项目。公司第一届董事会第二十一会议对该建设项目的实施地点、实施方式进行部分变更，以自有资金4464万将项目建设资金追加至2亿元，并将该项目进行等量拆分，投资1亿元在项目原址新郑市薛店镇建设年屠宰100万头生猪屠宰项目，投资1亿元在开封市尉氏县注册成立开封雏鹰肉类加工有限公司实施年屠宰100万头生猪屠宰项目。开封雏鹰肉类加工有限公司募集资金到位后，公司未能及时签署四方监管协议。

　　针对以上情况，公司组织相关部门人员对《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》及公司《募集资金使用管理制度》进行了深入地学习，并已经与相关方签署了募集资金四方监管协议。在今后的工作中，公司将加强对相关人员的培训，切实做到募集资金专户管理，确保各项制度的有效实施。

　　整改责任人：董事会秘书

　　整改期限：已完成整改。

　　2．公司上市后对外投资较多，公司应加强对参控股公司的管理，细化各项管理办法。

　　整改措施：公司自上市以来，结合公司实际，着眼长远发展，为增强抵御市场风险能力，积极打造了以生猪养殖全产业链为发展方向的战略布局。

　　为了稳定饲料原料的供给，在吉林成立全资子公司——吉林雏鹰农贸有限公司进行玉米、大豆等农产品的收储业务，保障了养殖及扩张的需求；为了迎合人们对无公害生猪产品的需求，进军高端肉制品市场，公司在三门峡设立三门峡雏鹰农牧有限公司、渑池雏鹰特种养殖有限公司两个子公司进行生态猪和野猪的养殖；为了延伸和完善公司绿色产品产业链，增强公司产品抗风险能力，公司投资建设冷鲜肉屠宰加工项目，并成立开封雏鹰肉类加工有限公司，积极推进向下游消费终端市场的扩张；为充分利用畜禽养殖过程中产生的粪便，发展循环经济，公司成立郑州雏鹰蔬菜种植有限公司，专业从事绿色蔬菜的种植与销售。通过建立这些子公司，基本实现了公司全产业链的战略目标，提高了公司的竞争力，同时也为公司带来新的利润增长点。

　　公司已经建立了《子公司、分公司管理制度》，在日常经营中一直按照该制度要求执行，对子（分）公司在生产经营、人事任免和财务管理等方面进行监督和指导。在今后的经营管理中，公司会继续严格执行《子公司、分公司管理制度》，并加强对各子公司董事（执行董事）、监事、高级管理人员及分公司负责人规范公司治理方面的培训，增强其责任意识、管理意识，充分发挥其管理作用和监督作用。同时，指导各子（分）公司建立完善的公司治理制度体系，细化各项管理办法，对职权进一步细化，规范子（分）公司行为，充分发挥制度约束作用。

　　整改责任人：常务副总经理

　　整改期限：持续整改。

　　特此公告。

　　雏鹰农牧集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一二年一月十八日

　　证券代码：002477 证券简称：雏鹰农牧 公告编号：2012-004

　　雏鹰农牧集团股份有限公司

　　第一届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　雏鹰农牧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十四次会议于 2012年1月18日在公司会议室召开，召开本次会议的通知已于2012年 1月 13日以书面、电话或电子邮件等方式通知了各位监事，本次会议由公司监事会主席侯松平女士主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席 3 人，公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及《雏鹰农牧集团股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事认真审议，对以下议案进行了表决，形成本次监事会决议如下：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的议案》。

　　经审核，监事会认为《<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《关于<中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改意见>的整改方案的公告》，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2012年1月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《中国改革报》。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》。

　　经审核，监事会认为《<雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）>及其摘要》（以下简称“计划”）相关议案的程序和决策合法、有效。实施计划有助于公司进一步完善激励、约束机制，吸引和保留优秀人才，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，使各方共同关注公司的长远发展。

　　《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及2012年1月20日公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和《中国改革报》。

　　该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

　　三、以3票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过了《关于<雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　《雏鹰农牧集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于确定<雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。

　　监事会认为：公司本次股票期权激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》《股权激励有关事项备忘录3号》等法律、法规、规章及规范性文件规定的条件，其作为公司首期股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　《雏鹰农牧集团股份有限公司首期股票期权激励计划激励对象名单》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

　　特此公告。

　　雏鹰农牧集团股份有限公司

　　监事会

　　二〇一二年一月十八日