证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　（住所：深圳市红岭中路１０１２号国信证券大厦１６～２６ 层）

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节 重大事项提示

　　一、股份限制流通及自愿锁定承诺

　　本次发行前公司总股本５００，０００，０００股，本次拟发行５６，０００，０００股流通股，发行后总股本５５６，０００，０００股。

　　公司控股股东香港东风投资有限公司、实际控制人黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

　　公司股东东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、汕头市泰丰投资有限公司、汕头市恒泰投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

　　公司股东汕头市华青投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份１３，３５０，０００股，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份另外２６，６５０，０００股，也不由公司回购其所持有的该部分股份。

　　公司股东上海易畅投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

　　公司间接自然人股东黄炳贤、黄炳泉、黄晓琳、许一涵、黄晓煌、曾庆鸣、曾庆通、陈育坚、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优、陈兰、王艾莉、袁贻宇、廖晓毅、郑建武、彭新良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的黄佳儿、黄炳文、黄炳贤、黄炳泉、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。

　　二、本次发行前未分配利润的处理

　　经公司２０１１年８月３０日召开的２０１１年第三次临时股东大会决议，同意本次发行前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。

　　三、本次发行上市后的股利分配政策

　　公司于２０１１年１２月１８日召开的公司２０１１年第五次临时股东大会同意《关于修改汕头东风印刷股份有限公司章程（草案）的议案》。修改内容如下：

　　“在符合法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的３５％。公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司董事会未作出年度现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。”

　　四、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　公司提醒投资者需特别关注以下列示的风险因素，并提醒投资者认真阅读招股意向书“风险因素”部分的全部内容。

　　（一）主要原材料价格波动的风险

　　公司所用主要生产原料是原纸、基膜、纸品等，报告期内主要原材料占主营业务成本的比例平均在７０％以上，特别是基膜采购价格波动较大，原材料价格波动对公司的毛利率和利润产生一定影响。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素，但公司主要原材料的价格波动将直接影响公司的经营利润。

　　（二）下游行业市场变化的风险

　　本公司具备生产多种高附加值包装产品的能力，但目前收入和利润主要来源于烟标印刷。受国家计划指标调控的影响，我国卷烟产销量在未来较长时间内增长空间受到一定限制，进而影响到公司印刷产品的销售量。此外，下游行业正逐步过渡至以公开招标方式采购卷烟包装材料，公司虽然竞争能力较强，但是也同样要面对公开招标的竞争。

　　（三）客户集中度较高的风险

　　公司下游烟草行业明确了“十二五”时期加强整合的发展思路，２００８年、２００９年、２０１０年与２０１１年１～６月，本公司对前五大客户的销售收入占本公司营业收入的比例分别为８１．２８％、７７．７５％、７８．３４％与７６．３１％。虽然公司所处行业客户集中度较高是下游行业的整合导致的，其具有普遍性，但公司的经营业绩仍会面临客户变动影响的风险。

　　（四）企业所得税税收优惠到期导致净利润率下降风险

　　由于本公司、下属子公司鑫瑞纸品及延边长白山报告期内处于享受外商投资企业企业所得税“两免三减半”的税收优惠期，２００８年度、２００９年度、２０１０年度与２０１１年１～６月合并财务报表所得税综合税率分别为１．１６％、１１．１２％、１３．１４％与１５．４１％，低于目前企业所得税法定税率２５％，自本公司及上述子公司企业所得税税收优惠到期后，本公司应交企业所得税的增加将导致经营净利润的下降。

　　第二节 发行概况

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　　第三节 公司基本情况

　　一、公司简况

　　１、公司名称：汕头东风印刷股份有限公司

　　２、英文名称：ＳＨＡＮＴＯＵ ＤＯＮＧＦＥＮＧ ＰＲＩＮＴＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　３、住所：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、４Ａ２－２片区、２Ｍ４片区、１３－０２片区Ａ－Ｆ座

　　４、办公地址：汕头市潮汕路金园工业城

　　５、注册资本：５０，０００万元

　　６、法定代表人：黄佳儿

　　７、企业法人营业执照注册号：４４０５００４００００５９４４

　　８、主营业务：烟标印制及相关包装材料的设计、生产与销售。

　　二、公司改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　东风有限于２０１０年１１月１０日召开董事会，审议通过同意东风有限整体变更设立股份公司。东风有限以苏亚金诚苏亚专审［２０１０］１４８号《审计报告》经审计的截至２０１０年１０月３１日净资产５１７，６５７，７３１．９６元按１：０．９６５９的比例折为股份公司的发起人股份５０，０００万股，剩余部分１７，６５７，７３１．９６元作为股份公司的资本公积。２０１０年１１月２５日，公司在汕头市工商行政管理局办理变更登记，东风有限整体变更为股份公司并取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号为４４０５００４００００５９４４，注册资本５０，０００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　公司发起人为香港东风投资、东捷控股、华青投资、恒泰投资、泰华投资、泰丰投资、东恒贸易、易畅投资。

　　东风有限以经苏亚金诚苏亚专审［２０１０］１４８号《审计报告》审计的截至２０１０年１０月３１日净资产人民币５１７，６５７，７３１．９６元按１：０．９６５９的比例折为股份有限公司的发起人股份５００，０００，０００股，剩余部分１７，６５７，７３１．９６元作为股份有限公司的资本公积，每股面值１元，整体变更设立为股份有限公司。经苏亚金诚苏亚验［２０１０］５５号《验资报告》验证，公司注册资本５００，０００，０００元已全部缴足。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　本次发行前公司总股本５００，０００，０００股，本次发行５６，０００，０００股流通股，占发行后总股本的１０．０７％，发行后总股本为５５６，０００，０００股，均为流通股。

　　公司控股股东香港东风投资有限公司、实际控制人黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

　　公司股东东捷控股有限公司、泰华投资有限公司、汕头市东恒贸易发展有限公司、汕头市泰丰投资有限公司、汕头市恒泰投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

　　公司股东汕头市华青投资控股有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份１３，３５０，０００股，也不由发行人回购其直接或间接持有的该部分股份；自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份另外２６，６５０，０００股，也不由公司回购其所持有的该部分股份。

　　公司股东上海易畅投资有限公司承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

　　公司间接自然人股东黄炳贤、黄炳泉、黄晓琳、许一涵、黄晓煌、曾庆鸣、曾庆通、陈育坚、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优、陈兰、王艾莉、袁贻宇、廖晓毅、郑建武、彭新良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的黄佳儿、黄炳文、黄炳贤、黄炳泉、王培玉、李治军、陆维强、廖志敏、李建新、苏跃进、周兴、龚立朋、黄江伟、邓夏恩、谢名优还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其持有的本公司股份。

　　（二）股东持股数量及比例

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　　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本次发行前公司股东均为法人股东，其中香港东风投资系公司控股股东，由公司实际控制人黄炳文、黄佳儿、黄晓鹏投资设立，其余法人股东分别为东捷控股、恒泰投资、泰丰投资、泰华投资、东恒贸易、华青投资、易畅投资。

　　黄炳文与黄佳儿、黄晓鹏为父子关系；黄炳文与东捷控股的股东黄炳贤为兄弟关系；黄炳文与恒泰投资及泰丰投资的实际控制人黄炳泉为兄弟关系；黄炳文与泰华投资的股东黄晓琳为父女关系；黄晓鹏与东恒贸易股东许一涵为夫妻关系；恒泰投资的参股股东汕头隆鑫的股东陈育坚为黄炳文之弟媳；恒泰投资的参股股东汕头卓鑫的股东曾庆鸣为黄炳文配偶之弟；恒泰投资的参股股东汕头鸿鑫的股东曾庆通为黄炳文配偶之弟；黄炳文与恒泰投资的参股股东汕头创鑫的股东黄晓煌为叔侄关系。

　　除上述说明之外，其他股东之间不存在关联关系。

　　四、主营业务情况

　　（一）公司的主营业务

　　公司主营业务为烟标印制及相关包装材料的设计、生产与销售。

　　（二）主要产品及其用途

　　公司主要产品为烟标，用于“长白山”、“黄果树”、“贵烟”、“黄山”、“都宝”、“真龙”、“云烟”、“玉溪”、“钻石”、“五叶神”、“好日子”、“兰州”、“红塔山”、“利群”、“双喜”、“红梅”、“七匹狼”等知名卷烟品牌的包装。

　　（三）产品销售模式和渠道

　　公司采取直销方式，直接与客户洽谈合作事宜及供货数量，按照客户订单组织生产销售。为了给客户提供更完善的服务，公司从生产环节开始前就为客户提供多批次的设计打样服务，近年平均每年为客户累计打样的数量约为６００件次。根据客户遍布全国不同区域的情况，公司通过延边长白山、贵州西牛王等子公司以及其他驻外机构为客户提供更快速的供货服务与售后服务。

　　为了保障生产、稳定质量，根据《国家烟草专卖局 中国烟草总公司关于印发烟用物资采购管理规定的通知》（国烟运［２０１０］３８９号）等文件的相关规定，国内各卷烟公司已逐步对大部分原辅材料采用公开招标的方式进行采购。在２０１１年开始执行烟标公开招标后，截至２０１１年１１月３０日，公司已先后收到原主要客户的中标通知书并签订了大部分销售合同。

　　（四）主要原材料及价格变动趋势

　　公司产品生产所需的主要原材料有原纸与基膜。报告期内原纸采购单价２００９年度较２００８年度下滑，２０１０年度较２００９年度呈上升态势；基膜采购单价２００９年度较２００８年度下滑，２０１０年度较２００９年度大幅上升。结合上述材料波动趋势及公司获取订单情况，２００９年度基膜材料量有所上升。报告期原材料价格的波动主要原因是行业景气度导致市场供需变化所致。

　　（五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位

　　１、综合实力

　　公司通过在高档印刷包装市场上的长期经营，与全国多个骨干卷烟品牌建立了合作伙伴关系，由此奠定了公司作为烟标印刷服务企业的领先地位，并通过对资本、人才、技术以及来自在产业链上游环节和市场环节的各方面合作资源的不断整合，综合实力和行业影响力持续扩大。

　　公司长期在包装印刷行业的专注与投入，在行业中逐渐树立了技术与品牌优势，在长期的经营过程中也得到了政府及相关管理部门和客户的认可与奖励，这些荣誉体现了公司在行业内的核心竞争地位与竞争优势，同时，也体现了行业内普遍对公司的技术、实力、影响力的肯定。

　　２、市场份额情况

　　本公司凭借产品设计、原材料研发与大规模稳定生产相结合的整体服务模式，充分满足卷烟企业个性化需求的烟标印刷产品，得到了行业客户的广泛认可。目前，公司已成为国内烟标印刷行业的领先企业，在高度分散的烟标印刷行业中占有较高的市场份额。

　　① 公司在烟标印刷行业市场占有率情况

　　报告期内，本公司烟标印刷产品销售收入、销售收入计算市场占有率及产品销量、产品销量计算市场占有率如下：

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　　从本公司的市场占有率分析可以发现，不论从产品销售收入计算或是销量计算市场占有率，本公司烟标印刷产品在报告期内均保持稳定态势。同时，以销售收入计算的市场占有率高于以销量计算的市场占有率，显示出本公司面向中高端烟标印刷产品的市场定位。公司烟标印刷产品在报告期内定位中高端，与其他竞争对手相比拥有更强的差异化竞争优势。

　　② 中高端烟标印刷领域市场占有率变化情况

　　在报告期内，公司中高端烟标产品销售收入及市场占有率如下：

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　　五、公司业务及生产经营相关的资产

　　（一）主要设备

　　截至２０１１年６月３０日，公司主要设备情况如下：

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　　（二）房产及土地

　　公司及子公司拥有的土地使用权与房产情况如下：

　　１、土地使用权

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　　２、房产情况明细表

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　　（三）商标与专利

　　公司及子公司拥有以下商标与商标申请权、专利与专利申请权。

　　１、 商标

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　　２、 专利

　　（有限期：发明专利自申请日起２０年，实用新型及外观设计专利１０年）

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　　公司拥有的专利“激光全息图像载体的定位印刷设备和方法”，已经于２０１１年５月１６日在国家知识产权局备案，由公司授权给子公司延边长白山独占许可使用。公司拥有的专利“粉末印刷工艺”，已经于２０１０年７月６日在国家知识产权局备案，由公司授权给广东省南方彩色制版有限公司独占许可使用。

　　六、租赁使用物业

　　截至目前，公司主要租赁物业如下：

　　１、２０１０年３月２８日，公司与其子公司鑫瑞纸品签订《厂房租赁合同》，鑫瑞纸品向公司承租位于汕头市潮汕路金园工业城１３－０２片区厂房Ｂ、Ｅ、Ｆ座用作纸品、膜品车间生产厂房和仓库，建筑面积为１５，３２１．６２平方米，租赁期自２０１０年４月１日至２０２０年３月３１日止，月租金人民币１８万元。

　　２、２０１１年７月２５日，佳鹏霁宇与龙佳投资管理（深圳）有限公司签订《深圳市房屋租赁合同书》，发行人向龙佳投资管理（深圳）有限公司承租位于深圳市南山区登良路南油第二工业区２０６栋７层７０７（恒裕中心Ｂ座）房屋，建筑面积为２５４．７７平方米，租赁期２０１１年７月２５日至２０１３年１月１４日止，月租金人民币１８，８５３元。

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