证券时报多媒体数字报

　　(上接A9版)

　　用地的批复》（国土资函［２００５］８３４号），且山西中交翼候高速公司有限公司已就该等土地取得证载使用权类型为划拨的《国有土地使用证》。

　　根据《划拨用地目录》，对国家重点扶持的能源、交通、水利等基础设施用地项目，可以以划拨方式提供土地使用权。本次发行后，山西中交翼候高速公司有限公司不会改变上述土地使用权用途，其继续以划拨方式使用该等土地不会对本次发行造成实质性影响。

　　③ 尚待办理出让手续的土地使用权

　　本公司自有土地使用权中，尚有８宗土地正在办理土地使用权出让手续的过程中。该等土地使用权总面积为３８２，４７０．２８平方米，占本公司使用土地总面积的２．０７％，其中，经营性土地５宗、总面积为３４３，４９１．７０平方米，占本公司使用土地总面积的１．８６％。

　　本公司律师嘉源认为：尚待办理出让手续的土地使用权不存在会对公司生产经营造成重大影响的权属争议或纠纷，且占公司使用中的土地总面积比例较小，不会对本次发行及公司生产经营构成重大不利影响。

　　（２）租赁土地使用权的情况

　　截至２０１１年６月３０日，本公司租赁使用的土地共有９６宗、总面积为１，８４６，５６７．０７平方米。本公司均已就该等土地与出租方签订了租赁协议。

　　本公司律师嘉源认为：对于公司租赁使用的土地，公司已与出租方签署了租赁协议，该等协议对公司及出租方均具有约束力，公司租赁使用该等土地未产生争议或纠纷。

　　２、商标、专利权

　　（１）商标情况

　　① 自有注册商标

　　截至２０１１年６月３０日，本公司持有的注册商标共１０７项。其中，本公司下属企业拥有的部分商标因商标权人改制为一人有限公司或更名，正在办理将《商标注册证》变更到改制完成或更名后的公司名下的手续。

　　本公司律师嘉源认为：该等商标权人名称变更手续的办理不存在实质性法律障碍。

　　② 正在申请注册的商标

　　截至２０１１年６月３０日，本公司正在以自己或下属企业名义申请中的商标共２５项。

　　（２）专利情况

　　① 自有专利

　　截至２０１１年６月３０日，本公司及下属企业共拥有境内专利７１８项，其中发明专利１６１项，实用新型专利５４５项，外观设计专利１２项，该等专利均已取得了专利证书，且该等专利均未设置质押。此外，部分专利因专利权人改制为一人有限公司或更名，正在办理专利权人变更到改制完成或更名后的公司名下手续。

　　本公司律师嘉源认为：该等专利权人名称变更手续的办理不存在实质性法律障碍。

　　② 正在申请中的专利

　　截至２０１１年６月３０日，本公司及下属企业有２８８项产品／技术已取得境内专利申请权。

　　３、海域使用权

　　截至２０１１年６月３０日，本公司使用的海域共２６宗，有２２宗已取得《海域使用权证书》，其中１宗海域的《海域使用权证书》使用权人因改制公司名称发生了变更，正在办理证载使用权人更名手续过程中；１宗海域的《海域使用权证书》证载期限届满，正在办理换证手续过程中。此外，本公司另有４宗海域尚待办理《海域使用权证书》，其中２处系由于政府规划调整暂停办理等客观原因所致，２处系因本公司拟搬迁暂未申请办理。

　　本公司律师嘉源认为：对于正在办理证载使用权人更名及使用权续期的《海域使用权证书》，其办理更名或续期换证的工作不存在实质性法律障碍；４宗暂未办理《海域使用权证》的海域，均非用于公司主业经营的用途，不会对公司本次发行及生产经营构成实质障碍。

　　六、同业竞争与关联交易

　　（一）同业竞争

　　１、本公司与控股股东的关系

　　本公司主营业务基建设计、基建建设、疏浚和装备制造业务。

　　本公司的控股股东中交集团目前主要从事股权管理业务，其拥有的资产和业务与本公司不存在同业竞争关系。截至本招股意向书摘要签署日，除本公司外，中交集团还拥有１０家控股子公司。

　　中交集团及其控制的其他企业中，除广州港口机械实业总公司、西安筑路机械厂和中交郴州筑路机械厂的经营范围与中交股份现有业务存在类似之外，并不存在与中交股份从事相同或类似业务的情况。

　　中交集团控制的广州港口机械实业总公司目前已无主业经营，仅从事物业租赁。西安筑路机械厂所有经营性资产均已投入本公司的子公司中交西安筑路机械有限公司，西安筑路机械厂目前仅从事物业租赁业务。中交集团控制的中交郴州筑路机械厂主要从事筑路车辆、公路养护车辆的改装业务，本公司的装备业务包括集装箱起重机、散货装卸机械、海洋工程装备、重型钢结构及以摊铺设备为主的筑路机械设备等产品的研发和制造。中交郴州筑路机械厂所从事的业务与本公司主业在业务类型、产品用途、型号、市场覆盖等方面均有较大差异。因此，中交集团下属的该等公司与本公司份不存在同业竞争。

　　２、避免同业竞争的措施

　　中交集团全部与本公司主营业务相关的经营性资产和业务均已进入本公司，中交集团现有的业务／权益资产与本公司的主营业务不构成同业竞争。中交集团已与本公司签署《避免同业竞争协议》，且出具了《避免同业竞争承诺函》，该等举措将有效避免未来的同业竞争。

　　（二）关联交易

　　自本公司Ｈ股上市以来，本公司与控股股东中交集团及其控制的其他关联企业已经履行完毕或正在履行的关联交易均已签署了相关协议，主要包括：《房屋租赁协议》等。本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《Ａ股关联交易管理制度》等公司治理文件均对关联交易公允决策程序作了规定。本公司根据前述规定，确定关联交易的具体内部审批程序，建立了严格的审查和决策程序。

　　独立董事对关联交易协议履行程序的合法性及交易价格的公允性发表意见如下：报告期内，本公司与关联方之间的关联交易，决策程序符合公司章程相关规定，关联交易价格公允，未损害本公司及本公司股东合法权益。

　　七、董事、监事及高级管理人员

　　本公司董事、监事及高级管理人员具体情况如下表所示：

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　　本公司董事、监事及高级管理人员兼职情况如下：

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　　八、本公司控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司的独家发起人为中交集团。中交集团系经国务院国资委以《关于中国港湾建设（集团）总公司与中国路桥（集团）总公司重组的通知》（国资改革［２００５］７０３号）批准，由中港集团与路桥集团于２００５年１２月８日以新设合并方式重组设立的国有独资公司，其出资人为国务院国资委。

　　中交集团目前注册资本４，７５４，０１７千元，企业性质为国有独资有限责任公司，住所为北京市西城区德胜门外大街８５号，法定代表人为周纪昌。经营范围：承包境外工程和境内国际招标工程；各种专业船舶总承包制造；专业船舶、施工机械的租赁及维修；海上拖带、海洋工程有关专业服务；船舶及港口配套设备的技术咨询服务；承担国内外港口、航道、公路、桥梁建设项目的总承包（包括工程技术经济咨询、可行性研究、勘察、设计、施工、监理以及相关成套设备、材料的采购和供应、设备安装）；承担工业与民用建筑、铁路、冶金、石化、隧道、电力、矿山、水利、市政建设工程的总承包；进出口业务；房地产开发及物业管理；运输业、酒店业、旅游业的投资与管理。

　　截至２０１１年６月３０日，中交集团未经审计的总资产为３５８，１７３，３４１千元、归属于母公司所有者权益为５３，７６０，０５３千元，２０１１年１－６月实现归属于母公司所有者的净利润为３，９７４，３９０千元。截至２０１０年１２月３１日，中交集团的总资产为３１６，５１２，１６０千元、归属于母公司所有者权益为４９，９３７，５７１千元，２０１０年度实现归属于母公司所有者的净利润为６，７４４，０６０千元，中交集团２０１０年财务数据已经中瑞岳华审计并出具了中瑞岳华审字［２０１１］第０１５６８号《审计报告》。

　　本公司的实际控制人为国务院国资委。截至本招股意向书摘要签署日，本公司、本公司控股股东及实际控制人的股权关系如下：

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　　九、本公司的财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）合并财务报表3

　　１、合并资产负债表

　　合并资产负债表

　　单位：千元

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　　3由于本公司发行短期融资券，根据相关规定，本公司在中国货币网（http://www.chinamoney.com.cn）披露了截至2011年9月30日止九个月期间的未经审计财务数据。

　　合并资产负债表（续）

　　单位：千元

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　　２、合并利润表

　　合并利润表

　　单位：千元

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　　３、合并现金流量表

　　合并现金流量表

　　单位：千元

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　　（二）非经常性损益表

　　单位：千元

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　　（三）主要财务指标

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　　注：上述财务指标以本公司合并财务报表的数据为基础计算。

　　报告期内本公司的净资产收益率和每股收益如下：

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　　（四）简要盈利预测表

　　单位：千元

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　　（五）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本公司的资产、负债构成未发生重大变化。

　　２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，本公司的总资产分别为３４５，７４１，５６７千元、３１１，０６７，０４３千元、２６７，９３８，１０５千元和２２１，８２３，４０６千元。其中，流动资产占总资产的比例分别为６３．４５％、６１．２７％、６１．３６％和６６．２６％，非流动资产占本公司总资产的比例分别为３６．５５％、３８．７３％、３８．６４％和３３．７４％。流动资产中，主要是货币资金、应收账款和存货；非流动资产中，主要是固定资产、无形资产（土地使用权、特许经营权等）、长期应收款。

　　２０１１年６月３０日、２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日和２００８年１２月３１日，本公司的负债总额分别为２６７，９６２，２５２千元、２３６，０４５，３６９千元、１９７，４８８，８４０千元和１６５，４０２，５８７千元。其中，流动负债占负债总额的比例分别为７８．９５％、８０．５６％、７８．４４％和８４．８５％，非流动负债占负债总额的比例分别为２１．０５％、１９．４４％、２１．５６％和１５．１５％。流动负债中，主要是短期借款、应付账款、预收款项和其他应付款；非流动资产中，主要是长期借款和应付债券。

　　２、盈利能力分析

　　２０１１年１－６月，中交股份营业收入为１３９，４２９，１３９千元，相当于２０１０年度的５０．９７％。２００８－２０１０年度，本公司营业收入从１８０，４２９，５２６千元增长至２７３，５７１，４９９千元，复合年增长率达到２３．１４％。２０１１年１－６月，中交股份主营业务收入为１３８，４５１，０８４千元，相当于２０１０年度的５０．９２％。２００８－２０１０年度，本公司主营业务收入从１７８，８８１，７８８千元增长至２７１，９０１，７１２，复合年增长率达到２３．２９％。

　　本公司主营业务突出，报告期内主营业务收入占营业收入的比例在９９％左右。２０１１年１－６月，本公司基建设计业务主营业务收入为５，９６３，６２９千元，占主营业务收入比例为４．３１％；基建建设业务主营业务收入为１０７，３７２，４２５千元，占主营业务收入比例为７７．５５％；疏浚业务主营业务收入为１５，５８４，１３２千元，占主营业务收入比例为１１．２６％；装备制造业务主营业务收入为８，９５５，８８５千元，占主营业务收入比例为６．４７％。

　　（六）股利分配情况

　　根据２００９年６月１８日公司２００８年度股东大会审议通过的２００８年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利１，４５２，８５０千元（含税）。截至本招股意向书摘要签署日，上述利润分配方案已实施完成。

　　根据２０１０年６月１８日公司２００９年度股东大会审议通过的２００９年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利１，７１９，７００千元（含税）。截至本招股意向书摘要签署日，上述利润分配方案已实施完成。

　　根据２０１１年３月２５日本公司２０１１年度第二次临时股东大会审议通过的２０１０年度利润分配方案，向全体股东派发现金股利２，３７２，０００千元（含税）。截至本招股意向书摘要签署日，上述利润分配方案已实施完成。

　　（七）控股子公司简要情况

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　　第四节 募集资金运用

　　一、本次募集资金投资项目

　　经本公司２０１１年第二次临时股东大会批准，本公司拟将本次发行所募集资金扣除发行费用后，围绕主营业务并按轻重缓急顺序投资用于购置疏浚船舶、购置工程船舶和机械设备、投资建设交通基础设施的ＢＯＴ项目，具体如下表所示：

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　　本公司拟发行不超过１６亿股，募集资金总额不超过５０亿元。募集资金未达到以上预计投资所需资金总额，本公司将通过利用自有资金或实施债务融资等方式，补足项目投资缺口。

　　二、募集资金运用对财务状况和经营成果的影响

　　（一）对财务状况的影响

　　本次发行完成后，本公司的净资产和全面摊薄的每股净资产将得到增长。本次募集资金到位后，本公司资金实力和偿债能力将得到提高。本公司净资产将大幅提高，而募集资金投资项目在短期内难以完全产生效益，将摊薄发行当年的净资产收益率，但是随着本公司新建项目的开展，以及随之而来的利润增加，将使本公司整体盈利保持较高的水平。

　　（二）对经营成果的影响

　　本公司本次募集资金投资项目，紧紧围绕本公司现有的核心业务——基建设计、基建建设、疏浚和装备制造。募集资金的运用将有利于提高本公司营运效率和服务水平，保障本公司的后续经营发展，进一步突出和提高本公司的核心业务竞争能力，确立本公司在国内及国际行业的领先地位，有助于实现本公司的战略发展目标。

　　第五节 风险因素和其他重要事项

　　一、风险因素

　　（一）宏观经济周期波动影响的风险

　　本公司所从事的基建设计、基建建设、疏浚、装备制造业务与宏观经济的运行发展密切相关，其中基建设计、基建建设及装备制造业务尤为如此，其行业发展易受社会固定资产投资规模、城市化进程等宏观经济因素的影响。２００６－２０１０年，中国全社会固定资产投资的复合年增长率为２６．１０％，直接促进了本公司港口、道路与桥梁、铁路、城市轨道交通等领域设计建设业务的发展。另一方面，２００８年爆发的全球金融危机亦对本公司以国际市场为主导的装备制造业务产生了较大不利影响。

　　近年来，我国国民经济保持高速增长，全球经济也已经逐渐走出金融危机的阴影，处于持续回暖的过程中，但未来不能排除宏观经济出现周期性波动的可能。若全球宏观经济进入下行周期或者我国经济增长速度显著放缓，而本公司未能对此有合理预期并相应调整经营策略，则本公司经营业绩存在下滑的风险。

　　（二）交通及其他基础设施投资规模下降的风险

　　本公司收入、利润主要来自于“大交通”、“大土木”及其衍生行业，包括基建设计、基建建设、疏浚以及与此相关的装备制造业务，该等行业的主要客户包括各级政府以及国有企事业单位，因而本公司主营业务直接受益于各级政府的交通基建工程项目投资。而国家宏观经济状况和对未来经济发展的预期、现有基础设施的使用状况和对未来扩张需求的预期、国家对各地区经济发展的政策和规划以及各级政府的财政能力等因素都会对交通及其他基础设施投资产生影响。

　　２００８年以来，为刺激经济复苏，我国政府出台了在十大重点领域共投入约四万亿元的经济刺激方案，其中铁路、公路等交通建设投资所占比重较大。未来若我国政府大幅削减对交通基建领域的资金投入，而作为地方交通基建项目重要资金来源的地方政府融资平台受到进一步限制，则本公司相关业务将因此受到不利影响。但另一方面，若政府基建投资规模出现下降，将为其它资本进入此领域创造良好的机遇，近年来，本公司积极开拓具有投资性质的基建业务，大力发展ＢＯＴ、ＢＴ等新型业务模式，形成了新的利润增长点。

　　（三）在执行未完成合同额及新签合同额并不必然最终转化为收入的风险

　　截至２００８年１２月３１日、２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日和２０１１年６月３０日，本公司正在执行的未完成合同额分别为３，３４３．００亿元、４，２６０．２７亿元、５，１２１．０３亿元和５，３２２．１２亿元；２００８年、２００９年、２０１０年和２０１１年１－６月，本公司新签合同额分别为２，８３０．４０亿元、３，６０３．６３亿元、４，１１７．３８亿元、２，２９３．２４亿元。本公司无法保证上述在执行未完成合同额及新签合同额能够必然转化为本公司的收入及利润。可能导致无法实现在执行未完成合同额及新签合同金额的不确定性因素有：客户要求终止或更改合同，因而造成合同金额或工程量的重大改变；执行合同时可能因无法预知的因素导致履行时间延长等。因此提示投资者不应过分依赖本招股意向书所呈列的在执行未完成合同额及新签合同金额作为预测本公司未来经营业绩的指标。

　　（四）国际经济及政治局势变化风险

　　本公司在８０多个国家和地区开展业务，其中非洲、中东、南美洲、东南亚为本公司海外业务的重点市场。非洲、中东等部分地区由于各种原因，其政治及经济状况通常存在一定的不稳定因素。如果相关国家和地区的政治经济局势发生不利变化，或中国政府与相关国家和地区政府之间在外交和经济关系方面发生摩擦或争端，将给本公司在相关国家或地区的海外业务带来一定的风险。

　　此外，本公司在国际市场的业务经营主要面临来自以下方面的其他风险：在外国的资产被没收或收归国有；暴动、恐怖活动、战乱或其他武装冲突；全球性或地方性政治军事局势紧张；政府更迭或外交关系变动或局势紧张；自然灾害；通货膨胀、汇率波动及外币兑换限制；没收性税金或其他不利的税务政策；政府对市场的干预或限制、政府对付款或资金流动的限制；法律制度不健全令本公司难以行使合同权利、与外国合资伙伴、客户、分包商或供应商潜在诉讼得不到公正处理等。

　　若上述海外政治经济环境发生重大不利变化，可能会使本公司业务的正常开展受到影响，进而给本公司海外业务收入及利润带来一定风险。

　　２０１１年年初以来，利比亚局势动荡，继而发生战乱，本公司在利比亚所有人员已经撤离，经营活动全部停止。本公司及下属企业在利比亚共有５个在建项目，其中住房建设项目２个，基础设施项目３个，分别与利比亚住房与基础设施部和利比亚行政中心发展局签订，合同总额１５０．４８亿元。截至２０１１年６月３０日，利比亚各项目累计确认收入２７．００亿元，其中于２０１０年度确认收入１６．１６亿元，约占本公司２０１０年度收入的０．５９％；２０１１年１－２月，本公司在利比亚的有关项目共确认收入３．６３亿元。利比亚事件发生后，公司即安排全部员工撤离，工程项目处于中断状态，因而未继续确认收入，上述利比亚项目收入约占本公司２０１１年１－６月收入的０．２６％。截至２０１１年６月３０日，未完成合同额为１２３．４８亿元，约占本公司截至２０１１年６月３０日未完成合同额的２．３２％，对本公司的经营及业务影响较小。截至２０１１年６月３０日，本公司在利比亚的项目资产合计２２．７８亿元，占公司总资产的０．６６％，主要为已完工未结算工程、固定资产、其他流动资产、预付账款、实物存货、银行存款、长期应收款（质保金）和应收账款。其中，已完工未结算工程金额为１１．４７亿元，固定资产为２．７０亿元，其他流动资产（按当地法律法规于项目开工时预缴的税金）为２．７０亿元，预付账款２．３７亿元，实物存货为２．０３亿元，银行存款为０．７１亿元，长期应收款余额为０．５９亿元，应收账款０．２１亿元。同时，本公司上述５个项目已从业主收到的预收款余额为１７．１７亿元，开具保函折合人民币约２５．３４亿元，其中，履约保函折合人民币约２．９９亿元，预付款保函折合人民币约２２．３５亿元。

　　利比亚事件发生后，本公司高度重视，立即启动了应急机制，成立了利比亚应急工作领导小组和办公室。本公司人员已全部安全撤离，无人员伤亡，营地已封闭。本公司各项目部在撤离前对现场资料、设备等都已登记造册，进行了妥善处理。尽管采取了上述资产保全措施，公司仍可能发生一定的经济损失，损失及赔付的最终方案将在我国政府的统一部署下，由战后利比亚政府、利比亚中资企业及其他相关各方于战后谈判共同确认。２０１１年１１月利比亚过渡政府成立后，利比亚战后重建工作积极稳妥推进，公司也派出工作组重返利比亚，积极与项目业主、过渡政府相关部门就项目索赔及项目复工进行初步协商，以尽快对尚未完成的项目进行有关善后安排。截至本招股意向书签署日，本公司项目现场设备、材料的保全情况以及工程后续进展、保险理赔等尚存在一定不确定性。

　　二、其他重大事项

　　（一）重大商务合同

　　截至本招股意向书摘要签署日，本公司正在执行的重大商务合同共５６项。

　　（二）对外担保

　　截至２０１１年６月３０日，本公司正在执行的对外担保共５项。

　　（三）重大诉讼和仲裁

　　截至２０１１年６月３０日，本公司及境内下属企业存在１０宗诉讼金额在５，０００万元以上的未结重大诉讼。本公司律师嘉源认为：本公司及其境内下属全资、控股子公司存在的上述未结诉讼不会对本公司目前的生产经营和本次发行并上市构成实质障碍。除上述未结诉讼外，截至２０１１年６月３０日，本公司及其境内下属全资、控股子公司不存在其他尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

　　一、本次发行各方当事人

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　　二、本次发行的重要时间安排

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　　第七节 备查文件

　　投资者可于本次发行承销期间除法定假日以外的工作日上午９点至１１点３０分、下午１点３０分至４点３０分到本公司和联合保荐机构、联席主承销商的办公地点查阅招股意向书全文及备查文件。

　　投资者也可以在ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查阅招股意向书全文及备查文件。

　　中国交通建设股份有限公司

　　2012年1月29日