证券时报多媒体数字报

　　信息披露义务人特别提示

　　１、 本信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（简称“收购办法”）、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书；

　　２、 本次权益变动中，江阴中基矿业投资有限公司与任元林先生为一致行动人。任元林先生已经书面约定由江阴中基矿业投资有限公司为指定代表以共同名义负责统一编制和报送权益变动报告书，依照收购办法及相关准则的规定披露相关信息，并同意授权中基矿业在信息披露文件上签字盖章；

　　３、 依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在江苏霞客环保色纺股份有限公司（简称“霞客环保”）拥有权益的股份，截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本信息披露义务人没有通过任何其他方式在霞客环保拥有权益；

　　４、 信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；

　　５、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；

　　６、 信息披露义务人董事会及董事会负责人共同承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、中基矿业

　　（一）基本情况

　　（二）中基矿业股权及控制情况

　　１、中基矿业股权控制架构图

　　中基矿业的股东具体情况如下表：

　　注：江阴泽舟投资有限公司的股东为陈丽亚和王礼曼，均为自然人股东。

　　■

　　备注：

　　（１）截至本报告书签署之日，中基矿业除对霞客环保和双利矿业的投资外，无其他对外投资。

　　（２）截至本报告书签署之日，双利矿业除对北京鼎峰同惠的投资外，无其他对外投资。

　　（３）截至本报告书签署之日，北京鼎峰同惠除对黄岗矿业和盛德矿业的投资外，无其他对外投资。

　　２、信息披露义务人主要股东及实际控制人

　　信息披露义务人中基矿业的控股股东及实际控制人为楚健健先生。

　　楚健健，男，１９６３年８月出生，中国国籍，身份证号码３２０２１９１９６３０８１６＊＊＊＊，未获取其他国家永久居留权，住所为江苏省江阴市虹桥六村。

　　楚健健先生毕业于苏州大学，研究生学历，高级会计师，全国先进会计工作者。２００６年１２月至今担任中基矿业总经理，２００９年３月至今担任中基矿业董事长，２００９ 年１１月至今担任霞客环保的董事，２０１０年３月至今担任霞客环保的副董事长。

　　（三）下属关联公司介绍

　　说明：１、中基矿业和西部铜业（巴彦淖尔西部铜业有限公司为西部矿业股份有限公司全资子公司）分别持有内蒙古双利矿业有限公司５０％股权，因持股比例相等，中基矿业未实质控制双利矿业，故中基矿业未对双利矿业合并报表。２、北京鼎峰同惠工业技术有限公司为双利矿业全资子公司。３、内蒙古黄岗矿业有限责任公司和贵州盛德矿业投资有限公司分别为北京鼎峰同惠工业技术有限公司的参股公司和全资子公司。

　　１、内蒙古双利矿业有限公司

　　双利矿业主营业务为探矿、采矿、选矿、冶炼、矿产品、生铁产品的生产、销售、对外贸易。公司获各琦矿区位于狼山山脉中段北麓，属内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特后旗管辖，目前双利矿业已探明的铁资源储量１．１亿吨。２０１０年营业收入达到６．４３亿元，净利润为１．２２亿元。

　　（１）矿产资质证书

　　双利矿业下属２＃、３＃两个铁矿床采矿区，其资质证书信息如下：

　　Ａ、采矿权证

　　Ｂ、安全生产许可证

　　（２）财务指标

　　单位：万元

　　说明：１、上述财务数据来源于双利矿业母公司报表。

　　２、黄岗矿业是双利矿业参股公司，故双利矿业未合并黄岗矿业报表。

　　２、内蒙古黄岗矿业有限责任公司

　　内蒙古黄岗矿业有限责任公司的控股股东为包头钢铁（集团）有限责任公司，黄岗矿业主营业务为对内蒙古黄岗铁矿的开采、生产及经营。内蒙古黄岗铁矿位于赤峰克什克腾旗的大兴安岭主峰黄岗峰下。目前已探明铁矿石储量１．０８亿吨，锡金属储量为４７万吨。２０１０年营业收入为１０．４亿元，净利润达到２．２６亿元。

　　（１）财务指标

　　单位：万元

　　３、贵州盛德矿业投资有限公司

　　盛德矿业目前主要负责对贵州省独山县温台乡大扳铁矿的探矿、开发和经营，该矿山铁矿石的初探贮藏量为２２９３万吨，目前正在详探过程中，无生产经营。

　　（１）资质证书证

　　（２）财务指标

　　单位：万元

　　（四）中基矿业业务发展及简要财务情况

　　中基矿业主要从事对采矿业的投资；金属及金属矿的销售。２０１０年中基矿业持股５０％的内蒙古双利矿业有限公司营业收入增长４８．７１％，双利矿业持股３２．１５％的内蒙古黄岗矿业有限责任公司营业收入增长９５．７８％。

　　最近三年一期简要的财务状况（母公司报表）如下所示：

　　单位：万元

　　备注：中基矿业为投资控股性企业，因此无营业收入。

　　（五）中基矿业违法违规情况

　　中基矿业声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）中基矿业董事、监事、高级管理人员情况

　　中基矿业承诺以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　二、任元林先生

　　（一）基本情况

　　任元林先生，１９５３年出生，任扬子江船业执行主席。

　　（二）任元林先生违法违规情况

　　任元林声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）任元林先生所控制的核心企业情况

　　任元林先生持有新加坡上市公司扬子江船业（控股）有限公司（ＰＩＮＫ：ＹＳＨＬＦ）２７．８４％股权，扬子江船业（控股）有限公司是中国主要造船集团之一，扬子江船业已通过中国船级社ＩＳＯ９００１：２０００版质量管理体系的认证，扬子江船业造船生产规模和经济效益已跻身中国造船企业前列。

　　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

　　截至本报告书披露之日，中基矿业及其控股股东、实际控制人除持有本节已披露公司外，在境内、境外不存在持有其他上市公司５％及以上股权以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况。

　　任元林先生除持有新加坡上市公司扬子江船业（控股）有限公司（ＰＩＮＫ：ＹＳＨＬＦ）２７．８４％股权，在境内、境外不存在持有其他上市公司５％及以上股权以及银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构股权的情况。

　　第二节 股权收购决定及目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人长期专注于矿业和环保技术产业，看好霞客环保色纺纱发展前景，拟进行策略投资；在未来１２个月内有可能继续增加其在霞客环保中拥有权益的股份。

　　二、信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其拥有权益的股份的计划

　　本次权益变动后，信息披露义务人在未来１２个月内，在合适的时机，仍有继续增持上市公司股份的可能。

　　三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间

　　２０１２年１月１２日，中基矿业召开第二届第三次董事会，通过了增持霞客环保股份的议案。

　　第三节 收购方式

　　一、信息披露义务人持有被收购公司股份情况

　　本次权益变动前，中基矿业持有上市公司共计２５，２００，０００股，占霞客环保１０．５０％的股份，为上市公司的第二大股东。

　　本次权益变动后，中基矿业将持有上市公司共计３２，８９０，１３４股，占霞客环保总股本的１３．７１％，将成为上市公司第一大股东。任元林先生将持有上市公司共计２５０，０００股，占霞客环保总股本的０．１０４％。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司共计３３，１４０，１３４股，占霞客环保总股本的１３．８１％。

　　二、信息披露义务人本次权益变动的收购方式

　　本次权益变动过程中，中基矿业自２０１１年１２月１２日至２０１２年１月１３日，从二级市场通过公开竞价方式买入霞客环保７，６９０，１３４股股份，权益变动占霞客环保总股本的３．２１％。具体的权益变动情况如下表：

　　本次权益变动过程中，任元林先生自２０１１年１２月１２日至２０１２年１月１３日，从二级市场通过公开竞价方式买入霞客环保２５０，０００股股份，权益变动占霞客环保总股本的０．１０４％，交易均价为７．７４元／股。

　　第四节 收购资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　本次权益变动中，中基矿业从二级市场收购霞客环保７，６９０，１３４股股份共支付了６，８８２．７０万元。任元林先生从二级市场收购霞客环保２５０，０００股股份共支付了１９３．５万元。

　　本次权益变动中，信息披露义务人共从二级市场收购霞客环保７，９４０，１３４股股份共支付７，０７６．２０万元。

　　二、本次权益变动涉及的资金来源

　　本次权益变动中，中基矿业和任元林先生从二级市场收购霞客环保７，９４０，１３４股股份所支付的７，０７６．２０万元均为其自有资金。

　　第五节 后续计划

　　一、未来１２个月内改变上市公司主营业务的计划

　　本次权益变动完成后，考虑到霞客环保业务情况，中基矿业将通过股东大会、董事会和监事会治理结构，完善霞客环保业务模式，提升公司盈利能力，增强公司可持续发展能力。

　　中基矿业在成为霞客环保大股东前，并未参与上市公司的经营和管理，仅向霞客环保董事会提名了两名董事楚健健先生和王东先生。在成为霞客环保大股东后，中基矿业需要对霞客环保的战略、市场、生产、运营和财务等各方面进行深入了解，在全面掌握霞客环保的情况后方能决定后续的发展战略。同时，霞客环保的任何发展战略，都必须结合霞客环保自身的资金实力和经营能力，并且符合相关法规情况下方能实施。

　　基于上述实际情况，中基矿业未来１２个月内无对霞客环保主营业务作出改变的任何计划。如未来中基矿业依据实际情况对霞客环保主营业务做出调整，中基矿业将按照相关法律法规的要求，依法履行相关审核、批准程序和信息披露义务。

　　二、未来１２个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

　　在本次权益变动完成后，信息披露义务人不排除在未来１２个月内根据霞客环保发展的情况以及矿业资产的经营情况，择机以合法合规方式将所持双利矿业股权注入上市公司的可能性。具体的双利矿业股权的注入比例和方式将根据未来资产注入计划启动时的实际情况而定。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无清晰明确的资产重组计划，也未与所持资产的其他股东等就未来的资产注入计划展开洽商，同时信息披露义务人对所持矿业资产尚未取得实质控制权，未来能否顺利将资产注入上市公司存在重大不确定性。

　　清晰明确的资产重组计划尚需信息披露义务人与上市公司结合上市公司经营情况和注入资产经营情况进行详细认真分析，取得注入资产其他股东的同意，聘请专业机构对注入资产进行全面的尽职调查、审计和评估，并报请中基矿业董事会和股东会审议通过后方能确定。

　　如未来信息披露义务人依据实际情况对霞客环保实施资产注入计划，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求，依法履行相关审核、批准程序和信息披露义务。

　　信息披露义务人在未来１２个月内将所持双利矿业股权注入上市公司的计划，具有很大的不确定性，资产注入计划可能无法实施。资产注入计划将受到以下因素影响，敬请上市公司投资者注意其风险：

　　１、信息披露义务人持有上市公司股份较低，仅持有上市公司１３．８１％股权，未来若出现其他投资者持续增持上市公司股份，接近甚至超过信息披露义务人的持股比例，冲击信息披露义务人第一大股东位置，将影响信息披露义务人将资产注入上市公司的决策。

　　２、双利矿业、黄岗矿业均为有限责任公司，上述矿业公司股权的转让首先要获得各自矿业公司其他股东放弃优先受让权的同意函，其他股东是否能出具放弃优先受让权的同意函不具有可预见性。

　　３、信息披露义务人在成为霞客环保大股东前，并未参与上市公司的经营和管理，仅向霞客环保董事会提名了两名董事楚健健先生和王东先生。在成为霞客环保大股东后，信息披露义务人需要对霞客环保的战略、市场、生产、运营和财务等各方面进行深入了解，在全面掌握霞客环保的情况后方能决定后续的发展战略。同时，霞客环保的任何发展战略，都必须结合霞客环保自身的资金实力和经营能力，并且符合相关法规情况下方能实施。因此资产注入计划是否启动及启动时点具有很大的不确定性。

　　４、信息披露义务人所投资的矿业公司主营业务为铁矿石及铁精粉的生产和销售，近期受世界经济形势的影响，铁矿石和铁精粉的价格出现大幅的波动，未来铁矿石和铁精粉的价格走势具有极大的不确定性。信息披露义务人需综合考虑上市公司实际情况、旗下资产的盈利状况和外部的经济环境方能决策。

　　５、信息披露义务人将资产注入上市公司，需要履行中基矿业董事会、中基矿业股东会、上市公司董事会、上市公司股东大会和相关监管部门（或需）的审批及核准程序，本次交易能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在很大的不确定性。

　　三、调整上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无调整上市公司现任董事会或高级管理人员的计划。未来信息披露义务人将根据其所持股份对霞客环保的实际影响力和企业经营情况适时对上市公司董事会或高级管理人员提出调整建议并依法行使股东表决权。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在本次权益变动完成后对可能阻碍取得霞客环保控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对霞客环保现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、上市公司分红政策的调整计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对霞客环保分红政策作重大变化的计划。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无其他对霞客环保业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 本次权益变动对上市公司的影响

　　一、保证上市公司独立性

　　鉴于本次权益变动后，信息披露义务人中基矿业将成为霞客环保的第一大股东，信息披露义务人承诺：本次权益变动完成后，信息披露义务人将保证霞客环保人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，具体如下：

　　（一）保证上市公司人员独立

　　１、保证霞客环保的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在霞客环保任职并领取薪酬。

　　２、保证霞客环保的劳动、人事及工资管理与关联企业之间完全独立。

　　３、向霞客环保推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不得超越霞客环保董事会和股东大会作出人事任免决定。

　　（二）保证上市公司资产独立完整

　　１、保证霞客环保具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

　　２、杜绝与霞客环保的资产混同使用，并保证不以任何方式侵占霞客环保资产，确保霞客环保拥有资产的完整权属。

　　（三）保证上市公司的财务独立

　　１、保证霞客环保建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

　　２、保证霞客环保独立在银行开户，不与关联企业共用银行账户。

　　３、保证霞客环保的财务人员不在关联企业兼职。

　　４、保证霞客环保依法独立纳税。

　　５、保证霞客环保能够独立作出财务决策，不干预霞客环保的资金使用。

　　（四）保证上市公司机构独立

　　１、保证霞客环保拥有独立的法人治理结构，其机构完整、独立，法人治理结构健全，保证霞客环保的股东大会、董事会等机构独立行使职权。

　　２、保证霞客环保经营机构的完整，不以任何理由干涉霞客环保的机构设置、自主经营。

　　３、保证霞客环保具有完全独立的办公机构与生产经营场所，不与关联方发生混合经营、合署办公的情况。

　　（五）保证上市公司业务独立

　　１、保证霞客环保拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　２、保证除通过行使股东权利之外，不对霞客环保的业务活动进行干预。

　　３、保证实际控制人所控制的其他企业避免从事与霞客环保具有实质性竞争的业务。

　　４、保证尽量减少与霞客环保的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务，保证关联交易公允，保证不侵占霞客环保利益。

　　二、同业竞争

　　信息披露义务人及其实际控制人所控制的企业目前不存在从事与霞客环保相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，信息披露义务人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

　　１、截止本承诺函出具之日，本公司及控制的其他企业并未以任何方式直接或间接从事与霞客环保相竞争的业务。如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给霞客环保造成的所有直接或间接损失。

　　２、本公司将不以直接或间接的方式从事与霞客环保相同或相似的业务，以避免与霞客环保的生产经营构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司拥有控制权的其他企业（包括但不限于自营、合资或联营）不从事、参与与霞客环保的生产经营相竞争的任何活动的业务。

　　３、如本公司及本公司拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何可能与霞客环保的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知霞客环保，在通知中所指定的合理期间内，霞客环保做出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会给予霞客环保。

　　４、如违反以上承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给霞客环保造成的所有直接或间接损失。

　　５、本承诺函在本公司作为霞客环保控股股东或实际控制人的期间内持续有效且不可变更或撤消。

　　三、关联交易

　　在本次权益变动后，信息披露义务人将成为霞客环保的第一大股东，为了保护霞客环保的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，信息披露义务人已经出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

　　在作为霞客环保大股东期间，本公司、本公司实际控制人及其控制的其他企业，将尽量减少并规范与霞客环保的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和公司的有关规定履行有关程序，在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；依法与霞客环保签订相关协议，保证关联交易程序合法，交易价格公允，交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害霞客环保的利益，不损害霞客环保中小股东的合法权益，并将按照有关法律、法规、规范性文件的规定，履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　（一）在本报告书提交前２４个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员与上市公司无发生超过３０００万元或上市公司最近一期经审计净资产５％以上交易之情形。

　　（二）在本报告书提交前２４个月内，信息披露义务人及信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员无发生超过５万元交易之情形。

　　（三）信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　（四）截止本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第八节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　中基矿业自２０１１年１２月１２日至２０１２年１月１３日共分６次通过二级市场公开竞价买入上市公司股票７，６９０，１３４股，具体买卖信息如下：

　　本次权益变动过程中，任元林先生自２０１１年１２月１２日至２０１２年１月１３日，从二级市场通过公开竞价方式买入霞客环保２５０，０００股股份，权益变动占霞客环保总股本的０．１０４％，交易均价为７．７４元／股。

　　二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　除任元林先生外，信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员承诺在信息披露义务人提交本权益变动报告书前六个月内，中基矿业的董事、监事及高级管理人员以及上述人员的直系亲属没有买卖被收购公司挂牌交易股票行为。

　　第九节 信息披露义务人财务资料

　　以下财务信息均来自中基矿业的母公司报表。

　　一、中基矿业２００８－２０１０年资产负债表

　　单位：元

　　二、中基矿业２００８－２０１０年损益表

　　三、中基矿业２０１０年现金流量表

　　第十节 信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江阴中基矿业投资有限公司

　　法定代表人：楚健健

　　签署日期：２０１２年１月３０日

　　第十一节 备查文件

　　上述备查文件备置地点：

　　１、 深圳证券交易所；

　　２、 江苏霞客环保色纺股份有限公司，地址：江苏省江阴市霞客镇马镇东街７号，联系电话：０５１０－８６５２６７１２；

　　附表一

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：江阴中基矿业投资有限公司

　　法定代表人（签章）：楚健健

　　日期：２０１２年１月３０日