证券时报多媒体数字报

（上接D4版）

合并资产负债表

单位：元

合并资产负债表（续）

单位：元

合并利润表

单位：元

合并现金流量表

单位：元

（二）非经常性损益明细表

单位：元

（三）近三年及一期主要财务指标

注：计算公式如下：

流动比率＝流动资产÷流动负债

速动比率＝（流动资产－存货）÷ 流动负债

资产负债率＝（负债总额÷资产总额）× １００％

应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款

存货周转率＝营业成本÷平均存货

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出＋折旧摊销

利息保障倍数＝息税前利润÷利息支出

每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额÷年度末普通股份总数

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷年度末普通股份总数

无形资产占净资产的比例－［（无形资产－土地使用权）÷ 净资产］ × １００％

（四）报告期净资产收益率及每股收益

按照中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》要求计算，公司近三年及一期合并报表净资产收益率和每股收益指标如下：

１、加权平均净资产收益率

２．每股收益

单位：元／股

（五）发行人财务状况和盈利能力未来分析

１、财务状况简要分析

报告期内，公司的资产规模保持了较快增长，截至２０１１年６月末公司资产总额较２００８年末增长了５７．２１％，年均复合增长率为１６．２８％。公司流动资产占总资产的比率较大且维持在５０％以上，公司资产的流动性较强，符合所属行业的生产经营特点。公司的流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成；非流动资产以固定资产、在建工程和无形资产为主。公司应收账款周转率、存货周转率、固定资产周转率和总资产周转率均保持了较高水平，资产周转能力较强。

报告期内，公司主要采用短期银行借款和商业信用作为筹资方式，流动负债占比较高。公司的流动比率和速动比率较高，短期偿债能力较强；资产负债率（母公司）基本稳定在５０％－５５％之间，资产负债率合理，偿债风险较小。

报告期内，公司销售毛利率较高，息税折旧摊销前利润增长较快，利息保障倍数较高，支付银行借款利息能力较强，不存在利息偿还风险。

２、盈利能力简要分析

报告期内，公司主营业务突出，主营业务收入占到营业收入的９９％以上；公司营业务收入和净利润主要来源于微型麦克风、微型扬声器／受话器等电声元器件产品及其组件的销售。

报告期内，公司经营业绩除２００９年度由于受全球金融危机的不利影响出现下滑外，其余各期均保持了快速增长态势：２０１０年度随着宏观经济形势的回暖，公司敬业业绩呈快速恢复性增长态势，营业收入和营业利润同比均大幅增长，２０１１年１－６月营业收入和营业利润持续增长。

报告期内，以下几个因素对公司的盈利能力具有较大影响：

（１）公司盈利能力主要受微型麦克风、微型扬声器／受话器市场销售情况及其毛利率波动的影响

公司在加大市场开拓力度的同时，持续提高研发费用的投入，保证了公司能够不断推出适应客户需求的新产品品种（如ＳＭＤ微型麦克风、方形数字麦克风等），由于新产品的毛利率较高，保证了公司盈利能力的连续性和稳定性。公司综合毛利率水平明显高于国内同行业上市公司。

（２）公司与主要客户合作的稳定性对公司的盈利能力有重要影响

公司主要客户为ＭＷＭ公司（其主要客户为苹果、微软、思科等北美著名企业）和索尼、三星、索尼爱立信、华为等著名消费类电子企业。公司凭借强大的研发实力配合大客户的新产品开发，为客户提供电声技术解决方案，与之建立了稳定的长期战略合作伙伴关系，被索尼等多家客户评为优秀供应商和最佳供应商。大客户对公司产品的需求比较稳定，保证了公司盈利能力的连续性和稳定性。

（３）技术创新能力是公司持续盈利能力的重要保障

公司拥有业内技术水平领先的研发团队，通过持续不断的技术创新，开发和销售具有高附加值的产品，不断优化产品结构，推出新产品，促进了公司盈利能力持续增长。公司研发的“片式耐回流焊数字驻极体传声器”被中华人民共和国科技部等四部委认定为“国家重点新产品”，“超薄平板电视音响系统”为工信部立项项目，为行业先导性产品。公司的数字麦克风、方形耐回流焊数字麦克风、阵列麦克风等一系列创新产品也均处于国内同行业领先水平。

（４）全球金融危机后，宏观经济的复苏状况是短期内影响公司盈利的持续性和稳定性的重要外在因素

２０１０年度随着全球经济逐步从金融危机中复苏，公司的业绩同比大幅上升；但影响消费类电子相关产业发展的不稳定性因素依旧存在。金融危机后，公司加大已有大客户营销力度，抓住其需求反弹的市场机会，同时凭借在行业内的研发和技术创新优势积极开发新客户，研发新产品，丰富产品结构，保障公司盈利的持续性和稳定性。

（六）公司股利分配情况

１、报告期股利分配政策和实际股利分配情况

（１）本公司股利分配的一般政策

根据《公司法》及本公司《公司章程》的规定，本公司股票全部为人民币普通股。本公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，按各股东持有本公司股份的比例，以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

（２）利润分配的顺序

根据有关法律和本公司《公司章程》的规定，依据经会计师事务所审计的根据《企业会计准则》编制财务报表中的累计税后可供分配利润，按下列顺序分配：

①弥补上一年度的亏损；

②提取法定公积金１０％；

③提取任意公积金，按照股东大会决议，从公司利润中提取；

④支付股东股利。

公司法定公积金累计额达到公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配股利。

股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的２５％。

（３）报告期内公司分红派息情况

报告期内公司的历次股利分配情况如下：

①根据２００８年１月１０日公司董事会会议，２００７年度按实现净利润提取１０％的企业储备及发展基金、５％的职工奖励及福利基金。

②根据２００８年３月２５日公司董事会会议，公司对２００７年度未分配利润分配１，６００万元。

③根据２００８年７月２日公司董事会会议，公司２００８年度１－６月按实现净利润提取１０％的企业储备及发展基金、５％的职工奖励及福利基金。

④根据２０１１年２月１６日召开的公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在深圳证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》：公司本次公开发行股票前实现的滚存利润由截至２０１０年１２月３１日股东按持股比例分配９００万元。

２、本次发行前滚存利润的分配政策

根据２０１１年２月１６日召开的公司２０１１年度第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（Ａ股）并在深圳证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》：公司本次公开发行股票前实现的滚存利润由截至２０１０年１２月３１日股东按持股比例分配９００万元后，由首次公开发行股票完成后全体股东按持股比例共同享有。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ４０２２号审计报告，截至２０１１年６月３０日公司未分配利润为９６，２０９，９４４．０７元。

截至本招股意向书摘要签署日，上述９００万元利润分配已实施完毕。

３、发行人上市后的股利分配政策

根据公司２０１１年１２月２５日召开的２０１１年度第五次临时股东大会审议通过的《关于修改公司上市后利润分配政策及修改上市后适用公司章程草案相应条款的议案》，公司上市后适用的利润分配政策如下：

“（一）公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的稳定合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）公司的利润分配形式及比例：公司可以采取现金、股票或者现金和股票相结合的方式分配股利。考虑到公司全年经营成果尚未最终确定，依法可分配利润数额存在不确定性，公司原则上不进行中期现金分红，相应会计年度结束后根据公司确定的经营情况再制定利润分配方案。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，单一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现可分配利润的２０％。

公司主要采取现金分红的股利分配政策，即：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后进行现金分红；若公司营业收入增长快速，并且公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。

（三）公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案，该议案需要事先征求独立董事及监事会意见并经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，股东大会将为股东提供网络投票方式参与表决。

（六）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

公司本次公开发行股票后第一次派发股利的时间和分配方案需由董事会提出并经股东大会审议通过后执行。

（七）发行人控股子公司情况

公司全资子公司潍坊市欧信电器有限公司（以下简称“欧信电器”）的基本情况如下表：

欧信电器截至２０１０年末的总资产为２４，６０３，２１２．３９元，净资产为２１，６７６，０４７．１３元，２０１０年度净利润为１，７３１，７４７．７５元；欧信电器截至２０１１年６月３０日的总资产为２４，４１１，５７９．６４元，净资产为２２，０３４，４２９．７６元，２０１１年１－６月净利润为３５８，３８２．６３元。（上述数据已经本公司审计机构审计。）

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目的具体安排和计划

二、募集资金投资项目的市场前景分析

金融危机后，全球消费类电子行业已经全面恢复，微型电声元器件的市场需求将不断增长。同时从微型电声元器件的行业特点来看，客户一般还要求供应商具备一定的产能储备。公司目前正在开拓诺基亚等国际知名客户，通过其认证后产品需求量将大幅上升。公司微型驻极体麦克风产品的产能利用率已达到饱和的状态，急需扩大产能。

微型扬声器／受话器为公司２００８年新增产品，经过两年多的研发和市场开拓，目前已经批量生产并进入三星、索尼、索尼爱立信、西门子、华为、中兴通讯等国际知名客户的供应体系。随着公司市场的不断扩大和客户数量的增加，客户订单需求急剧增加，公司现有微型扬声器／受话器的生产能力目前已不能满足国际大客户的规模订单要求，也无法满足公司长远发展的需要，急需扩大生产规模。

硅微麦克风是不同于微型驻极体麦克风的一种新型麦克风，具有高可靠性、高集成性、耐高温性等优点。近几年来全球硅微麦克风发展迅速，应用领域越来越广泛，市场前景广阔。新建硅微麦克风项目将使公司有效地抓住市场机遇，满足客户的高端需求，同时完善公司的产品结构，形成新的利润增长点，具有较好的市场前景。

全球彩电行业已经由ＣＲＴ时代进入平板电视时代，而平板电视又不断朝着超薄化的方向发展。平板电视的超薄化和消费者对音响效果要求的提高使得传统的扬声器在厚度和重量上无法满足需要，而普通微型扬声器又因功率小、频响差，音响效果达不到理想状态。公司根据这一市场形势研发了超薄平板电视音响系统，并被列为“２０１０年电子信息产业发展基金项目”，本次募集资金拟将其产业化。

作为行业内领先企业，公司虽然技术研发实力雄厚，但与国际行业巨头（如韩国宝星和日本星电）相比，公司在研发、生产工艺和生产设备的投入上仍然存在着一定的差距。同时随着公司生产规模的扩大、产品线的不断丰富，公司目前的部分实验与测试设备、专用软件等研发资源和设备已不能满足研究开发和完成生产任务的需要，这些都会影响公司快速应对技术与市场变化、及时满足客户需求的能力。本次募集资金拟进一步加强声学工程技术研发中心的建设，提高技术研发实力，巩固公司在微型电声元器件领域的核心竞争力，为公司持续快速发展提供有力保障。

本次募集资金投资项目完成后，公司各产品的市场竞争地位将得到进一步巩固和强化，公司的产品结构将进一步优化，技术水平将进一步提升，产品附加值将进一步提高，从而全面提高公司的市场竞争能力，有助于本公司发展成为世界一流的电声整体解决方案提供商。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、 除重大事项外，本公司提请投资者注意以下风险

（一）主要客户相对集中的风险

公司产品主要客户包括ＭＷＭ公司（其主要客户为苹果、微软、思科等北美著名企业）和索尼、索尼爱立信、三星、西门子、佳能、大北欧（ＧＮ）、罗技（Ｌｏｇｉｔｅｃｈ）、正崴（Ｆｏｘｌｉｎｋ）、华硕、华为、中兴通讯、天宇、海尔、海信、联想、富士康等国内外著名消费类电子产品制造商，这些客户已成为公司稳定的客户群。近三年及一期，公司向前五名客户销售金额分别为１５，８９１．４４ 万元、１１，７２４．２０万元、１９，７６６．０５万元和１０，０６４．２４万元，占公司同期销售总额的比重分别为５３．２４％、５１．２６％、５１．０８％和４４．４５％。主要客户相对集中是公司凭借技术、研发、产品品质等方面的竞争优势长期进行大客户开发的结果。尽管公司与上述客户已经建立的长期稳定的合作关系保证了公司销售的稳定性和长期增长趋势，但如果公司在产品质量控制、合格供应商认证、交期等方面无法及时满足客户要求，将可能使客户订单发生一定波动。公司在一定程度上面临着客户集中度相对偏高的风险。

目前公司客户以欧美、日韩以及中国台湾地区的国际知名企业为主，这些企业一般实行严格的合格供应商认证制度。公司客户对其上游供应商在质量保证、量产能力、供货速度、研发能力等方面的要求很高，要成为他们的供应商一般至少要通过五个方面的认证：工厂认证、产品认证、生产过程认证、环保认证、职业健康安全与社会责任认证。合格供应商认证过程十分严格，其认证一旦通过，即要求供应商能够长期、持续地提供数量相当、品质稳定的产品，以利于降低交易风险与成本。公司是国内少数几家通过了全球知名消费类电子产品制造商认证并能大批量供货的电声产品合格供应商之一。随着公司研发实力和市场反应能力的不断提高，公司与客户之间已形成了稳定的长期战略合作关系。为了降低现有主要客户转向其他供应商可能给公司带来的客户流失风险，公司将在与主要客户产品换代的紧密配合的基础上，保持在研发和技术创新上的竞争优势，力求不断推出创新产品和大量升级现有产品来满足主要客户的持续需求。另外，公司将凭借较强的市场开发能力积极开拓新客户，通过增加客户数量降低客户相对集中给公司带来的不利影响。

（二）第一大客户被收购给公司经营带来的影响

报告期内，本公司第一大客户一直为ＭＷＭ公司。２０１１年７月２６日，ＭＷＭ公司及其下属公司被哈曼集团收购，ＭＷＭ公司成为哈曼集团的全资控股子公司。ＭＷＭ公司及时向本公司通报了其被哈曼集团收购的事实，表达了在收购完成后与本公司继续长期合作的意愿，并确认：本次收购完成后，ＭＷＭ公司的管理团队和主要业务没有发生重大变化，其仍将致力于电声元器件贸易和为客户提供声学技术解决方案，仍将保持与本公司在微型麦克风等电声元器件产品方面的长期稳定合作关系，仍将继续履行与发行人签订的合作协议，其与本公司的合作模式不会发生重大变化。目前本公司与ＭＷＭ公司的合作协议和订单执行正常，没有因本次收购发生订单大幅度减少、延迟执行或取消的情形。ＭＷＭ公司将与本公司保持长期稳定的合作关系。

哈曼集团是世界著名的音响产品制造商，在全球音响的研发和制造领域处于领导地位，产品涵盖专业音响、功放，ＫＴＶ音响、功放等。ＭＷＭ公司致力于电声元器件贸易并为苹果、微软、思科等北美客户提供声学技术解决方案，与哈曼集团的经营业务具有互补性。哈曼集团收购ＭＷＭ公司及其下属公司，属于业务领域的拓展，收购完成后ＭＷＭ公司的主要业务和管理团队没有发生重大变化。虽然ＭＷＭ公司的主要业务和其与本公司的合作模式没有因本次收购发生重大变化，收购前后ＭＷＭ公司与本公司的合作协议和订单执行正常；但如果将来ＭＷＭ公司不能保持与本公司的稳定合作关系，本公司的经营业绩可能会受到一定影响。

（三）产品结构比较单一的风险

公司自成立以来的主要产品为微型麦克风，公司凭借品牌、研发、技术创新、质量控制等方面的显著优势，赢得了包括大量国内外知名企业在内的优质客户资源，与之建立了稳定的长期战略合作关系，在微型麦克风领域形成了明显的竞争优势。２００８年下半年公司实现了微型扬声器／受话器的批量生产和销售，丰富了产品结构。近年来，公司加大对硅微麦克风、超薄平板电视音响系统的研发投入和市场开发，产品和业务将进一步丰富。

长期来看，伴随着世界消费类电子产品行业的快速发展，国际、国内微型麦克风的市场需求仍然强劲，处于持续增长态势。特别是近年来，智能手机、平板电脑和超薄平板电视的兴起，为公司的未来发展提供了广阔的市场空间。但是，如果国际、国内微型麦克风市场发生不利变化，公司微型扬声器／受话器等电声元器件不能通过技术改造尽快增加产能、提高市场份额，公司的经营业绩将会受到影响。

（四）扬声器／受话器产品毛利率较低的风险

报告期内，相对于公司另一主要产品微型麦克风，公司扬声器／受话器产品毛利率较低，具体如下表：

由上表可见，２００９年度公司微型扬声器／受话器的毛利率为负，２０１０年也只有５．２％，尚不能对公司的利润水平做出重要贡献，这也是金融危机背景下，公司业绩波动比同行业上市公司更为剧烈的重要原因。２０１１年１－６月，公司微型扬声器／受话器的产量、销量大幅上升，其销售收入占主营业务收入的比例由２０１０年的６．７７％提高到了１２．３１％，规模经济效应逐渐显现，毛利率水平大幅提高到了２１．８０％。随着公司募集资金投资项目的实施和投产，公司微型扬声器／受话器的产量、销量将进一步上升，规模经济效应也将进一步显现，从而继续推高产品毛利率水平。但是，相对于微型麦克风产品，微型扬声器／受话器产品的毛利率水平依然较低，其占公司主营业务收入的比例仍然不高，如果公司不能按预期提高微型扬声器／受话器产品的产量、销量和产品毛利率，或者在募集资金投资项目实施投产后，微型扬声器／受话器产品的产量大幅提高，但其毛利率水平不能因规模经济效应而得到相应提高，公司的经营业绩将会受到一定的不利影响。

（五）出口退税政策变化的风险

公司所属行业为国家鼓励出口类行业，因此出口货物享受增值税“免、抵、退”税收优惠政策。报告期内，公司有部分产品出口，受增值税出口退税率政策变化的影响。根据《财政部、国家税务总局关于调整出口货物退税率的通知》（财税〔２００３〕２２２ 号），从２００４ 年起，公司产品微型麦克风和微型扬声器／受话器的出口退税率由１７％调整为１３％。根据《财政部、国家发改委、商务部、海关总署、国家税务总局关于调整部分商品出口退税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》（财税〔２００６〕１３９号），公司产品微型扬声器／受话器的出口退税率由１３％调整为１７％，微型麦克风仍享受１３％的出口退税率。根据《财政部、国家税务总局关于提高劳动密集型产品等商品增值税出口退税率的通知》（财税〔２００８〕１４４号），从２００８年１２月１日起，公司产品微型麦克风的出口退税由１３％调整为１４％。根据２００９ 年 ６ 月３日国家财政部下发的《关于进一步提高部分商品出口退税率的通知》（财税〔２００９〕８８ 号），从２００９年６月１日起，公司产品微型麦克风出口退税率提高至 １７％。由于出口退税率的影响，公司最近三年及一期出口退税差额分别计入公司营业成本５１０．３０万元、９３．８７万元、０．４６万元和０万元，分别占当期利润总额的７．８１％、５．４０％、０．０１％和０％。如果未来公司主要产品微型麦克风、微型扬声器／受话器的出口退税率政策发生变化，将给公司的利润带来一定影响。

二、其他重要事项

（一）重要合同

本节重要合同是指公司目前正在履行的交易金额超过５００万元的合同，或金额虽在５００万元以下，但对公司生产经营有重大影响的合同。截至本招股意向书摘要签署日，公司正在履行的重要合同如下：

１、借款合同

注：上表中合同６是对合同５的实际履行。

２、担保合同

上述担保合同的期限为担保合同签订日至主合同项下借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用及其他应付费用全部清偿之日终止。

３、销售类框架协议

公司与ＭＷＭ公司、索尼爱立信等主要客户签署了销售类框架协议。该销售类框架协议的基本模式为：首先，双方签署供货框架性供应协议、购买协议或者类似协议，对产品质量、交货及验收、付款周期等相关事项做出原则性约定，具体销售数量及价格以双方签署的具体采购订单或者采购合同确定；其次，根据上述框架协议，双方通过具体订单签署形成个别销售合同。

４、采购类框架协议

公司与东莞康源电子有限公司、东莞广宇精密电子有限公司等主要供货商签署了采购类框架协议。该采购类框架协议的基本模式为：首先，双方签署框架性协议，对买方采购商品类别、合理交货期及应急交货期、价款支付周期等相关事项做出约定，价格确定方式为每季度或者买方有价格压力时协商确定，上述框架性协议的期限通常为长期；其次，根据上述框架性协议，通过具体订单签署及确认的方式形成个别采购合同。

（二）重大诉讼、仲裁等事项

截至本招股意向书摘要签署日，公司未涉及或面临对公司财务状况、经营成果、商誉、业务活动、未来前景有较大影响的诉讼及仲裁事项。

截至本招股意向书摘要签署日，公司控股股东、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均没有作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项的情形。

截至本招股意向书摘要签署日，公司没有董事、监事、高级管理人员和核心技术人员受到刑事起诉情况。

第六节 本次发行各方当事人及发行时间安排

一、本次发行股票的有关当事人

二、本次发行至上市期间重要日期

本次发行采用网下向询价对象配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式，发行至上市期间的重要日期如下：

请投资者关注发行人及保荐机构（主承销商）的相关公告，本次发行的股票将在发行后尽快在深圳证券交易所挂牌交易。

第七节 备查文件

１、招股意向书全文和备查文件可到发行人和保荐人（主承销商）的法定住所查阅。备查时间：工作日上午９：００－１１：３０，下午１：３０－４：３０。

２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅。

山东共达电声股份有限公司

2012年1月29日