证券时报多媒体数字报

　　证券简称：绵世股份 证券代码：000609 公告编号：2012-2

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　第七届董事会第二次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2012年1月16日，公司董事会以书面、电子邮件形式发出了召开第七届董事会第二次临时会议的通知。2012年1月20日，第七届董事会第二次临时会议采用通讯方式召开。公司8名董事全部参加了本次会议，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

　　审议通过了关于公司出售参股公司汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司股权的议案。

　　该议案同意8票，反对0票，弃权0票。

　　该项议案的详细内容请参阅本公司与本公告同时刊登的《关于出售参股公司汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司股权的公告》。

　　该项议案无须提交公司股东大会审议。

　　北京绵世投资集团股份有限公司董事会

　　2012年1月31日

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　独立董事意见

　　对于公司出售参股公司汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司各19%的股权的事项，我们按相关规定进行了审查，并发表如下意见：

　　我们认为，公司出售汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司各19%的股权的事项，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况；本次交易决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　对于该项交易，我们一致表示同意。

　　独立董事：马骏 徐晋涛 刘燃

　　证券代码：000609 证券简称：绵世股份 公告编号：2012-3

　　北京绵世投资集团股份有限公司关于出售

　　参股公司汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、

　　汉堡王食品（深圳）有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　2012年1月20日，公司与汉堡王（香港）发展有限公司（以下简称为"汉堡王（香港）"）签订《股权转让协议》，分别将公司所持有的汉堡王（北京）餐饮管理有限公司（以下简称为"汉堡王（北京）"）、汉堡王食品（深圳）有限公司（以下简称为"汉堡王（深圳）"）各19%的股权以共计570万美元的价格出售给汉堡王（香港）。在完成本次交易后，公司将不再持有汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）的股权。

　　前述事项已经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过；公司独立董事已就本次交易发表了独立董事意见，一致表示同意。

　　公司董事李方先生、郑宽先生于2010年4月29日起已不再担任汉堡王（香港）的董事，本次交易事项不构成关联交易事项；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　本次交易无需提交公司股东大会审议；相关的股权出售事项尚需提交北京市及深圳市相关商务主管部门审核。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、名称：汉堡王（香港）发展有限公司

　　英文名称：BK (HONG KONG) DEVELOPMENT CO., LIMITED

　　注册地：香港金钟道88号太古广场9楼909室

　　企业类型：有限责任公司

　　主营业务：管理"汉堡王"（BURGER KING）餐饮品牌在中国区域的推广

　　主要股东： BK ASIAPAC, PTE. LTD（汉堡王（亚太）私人有限公司）

　　2、汉堡王（香港）与本公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　3、截至2011年12月31日，汉堡王（香港）的总资产为6,044,186美元、净资产为5,985,486美元，2011年度该公司净利润为-810,916美元（未经审计）。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　公司本次出售给汉堡王（香港）的为公司原持有的汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两公司各19%的股权。该部分股权为公司自2010年4月起先后投资380万美元所取得，具体情况请投资者参阅本公司于2010年4月13日及2011年5月7日发布的相关公告。

　　前述股权权属清晰、不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。

　　（二）标的股权公司的基本情况

　　1、汉堡王（北京）餐饮管理有限公司概况

　　公司名称：汉堡王（北京）餐饮管理有限公司

　　住所：北京市顺义区顺通路25幢5号

　　成立时间：2009年11月11日

　　注册资本：1000万美元

　　企业性质：中外合资

　　主要股东及股权比例：汉堡王（香港）发展有限公司持有其30%的股权、北京中北能能源科技有限责任公司持有其26%的股权、北京庆为堂投资咨询有限公司持有其25%的股权、北京绵世投资集团股份有限公司持有其19%的股权。

　　主营业务：在北京、天津推广经营"汉堡王"（BURGER KING）品牌餐饮事务

　　截止2010年12月31日，汉堡王（北京）总资产31,792,660.45元，总负债4,450,481.62元，净资产27,342,178.83元，2010年度实现营业收入7,658,578.86元，营业利润-6,796,306.17元，净利润-6,796,306.17元，经营活动现金流量净额-7,561,611.60元（经审计）；截止2011年9月30日，汉堡王（北京）总资产51,197,265.77元，总负债6,854,395.03元，净资产44,342,870.74元，2011年1－9月实现营业收入32,894,226.63元，营业利润-7,364,890.61元，净利润-7,369,153.09元，经营活动现金流量净额-8,014,951.29元（未经审计）。

　　2、汉堡王食品（深圳）有限公司概况

　　公司名称：汉堡王食品（深圳）有限公司

　　住所：深圳市福田区福华三路深圳国际商会大厦1803 室

　　成立时间：2009年12月18日

　　注册资本：1000万美元

　　企业性质：中外合资

　　主要股东及持股比例：汉堡王（香港）发展有限公司持有其30%的股权、北京中北能能源科技有限责任公司持有其26%的股权、北京庆为堂投资咨询有限公司持有其25%的股权、北京绵世投资集团股份有限公司持有其19%的股权。

　　主营业务：在深圳推广经营"汉堡王"（BURGER KING）品牌餐饮事务

　　截止2010年12月31日，汉堡王（深圳）总资产31,289,422.51元，总负债3,171,868.31元，净资产28,117,554.20元，2010年度实现营业收入6,428,650.45元，营业利润-6,036,537.80元，净利润-6,036,330.80元，经营活动现金流量净额-5,591,374.42元（经审计）；截止2011年9月30日，汉堡王（深圳）总资产53,290,787.52元，总负债6,140,516.04元，净资产47,150,271.48元，2011年1－9月实现营业收入24,603,884.56元，营业利润-4,932,048.83元，净利润-4,922,721.33元，经营活动现金流量净额-2,009,696.30元（未经审计）。

　　四、交易协议的主要内容

　　1、股权转让价格及支付方式等

　　（1）股权转让价格：出售汉堡王（北京）19%股权的价格为285万美元；出售汉堡王（深圳）19%股权的价格为285万美元，合计570万美元。

　　（2）支付方式：卖方即汉堡王（香港）应于标的股权交割时支付股权转让价款。

　　（3）协议生效时间：本协议于签署之日生效。

　　（4）协议终止的条件：如标的股权交割的各项手续未能于2012年4月30日前办理完毕的，则买卖双方任何一方均有权终止本协议，但双方另有约定的除外。

　　2、需履行的审批程序

　　本协议书签订后，须提交北京市及深圳市相关商务主管部门审核。

　　3、本次交易的定价依据

　　本次交易的价格是在综合考虑汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两合资公司的财务状况、及本公司对两合资公司业务推进所做贡献的基础上，由公司与汉堡王（香港）协商一致所达成的。鉴于汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两合资公司尚处于经营初期，为保护本公司利益，本次交易未按评估、审计值定价，而是按双方协议价格定价。公司独立董事认为：本次交易价格公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况

　　4、公司于股权转让合同约定的交割条件全部达成之日起第五个营业日与汉堡王（香港）办理与标的股权相关的交割手续。

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次股权出售事项无涉及交易的其他安排。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　2010年初，公司与汉堡王（香港）及各合作方共同投资设立汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）两家合资公司，经过两年的经营，合资公司陆续在北京、深圳、天津等授权区域内开设了十余家门店。

　　由于汉堡王快餐连锁品牌全球发展战略的调整，合资之初各方达成的共识产生了变化，为了保障我方的利益，同时不影响各自发展，公司与汉堡王（香港）充分协商，同意将持有的汉堡王（北京）、汉堡王（深圳）各19%的股权出售给汉堡王（香港）。本次交易作价570万美元，有效保证了公司的投资收益。

　　目前，公司投资的另一品牌连锁快餐项目SEVENANA正在迅速发展过程中，现已在北京、天津、深圳开设了13家门店。本次交易完成后，公司将把更多的资源和精力专注于SEVENANA品牌，推动其业务更好更快发展。

　　七、独立董事意见

　　对于公司出售参股公司汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司各19%的股权的事项，公司独立董事按相关规定进行了审查，并发表如下意见：

　　我们认为，公司出售汉堡王（北京）餐饮管理有限公司、汉堡王食品（深圳）有限公司各19%的股权的事项，交易价格公允，不存在损害上市公司及股东权益的情况；本次交易决策程序合法，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　对于该项交易，我们一致表示同意。

　　八、备查文件

　　1．第七届董事会第二次临时会议决议。

　　2．独立董事意见。

　　3．股权转让协议。

　　北京绵世投资集团股份有限公司

　　2012年1月31日