证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０４８ 证券简称：宁波华翔 公告编号：２０１２－００３

宁波华翔电子股份有限公司

关于召开２０１２年度第一次

临时股东大会的通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的议案》（以下简称本次股东大会），现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议时间

现场会议召开时间为：２０１２年２月１５日（星期三）下午１４：３０；

网络投票时间为：２０１２年２月１４日——２０１２年２月１５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年２月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为２０１２年２月１４日１５：００至２０１２年２月１５日１５：００期间的任意时间。

公司将于２０１２年２月１０日（星期五）就本次股东大会发布提示性公告。

２、股权登记日：２０１２年２月９日（星期四）

３、会议召开地点：浙江象山西周镇华翔山庄

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６、参加会议的方式：公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

７、出席对象：

（１）凡２０１２年２月９日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

（２）公司董事、监事和高级管理人员、公司聘请的本次股东大会见证律师。

二、会议审议事项

（１）审议《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，该议案逐项审议；

①回购股份的方式

②用于回购的资金总额以及资金来源

③回购股份的价格区间和使用资金限额

④回购股份的种类、数量和比例

⑤回购股份的期限

⑥决议的有效期限

（２）审议《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购公司部分社会公众股份的议案》

本次股东大会就上述审议事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、本次股东大会会议登记方法

１、登记方式：

（１）法人股东应持股东账户卡、持股凭证、营业执照复印件、法定代表人证明书或法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（２）自然人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权委托代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

异地股东可采用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１２年２月１３日、２０１２年２月１４日，每日８：３０—１１：００、１３：３０—１６：００；２０１２年２月１５日８：３０—１１：００、１３：３０—１４：３０

３、登记地点及授权委托书送达地点：

上海市浦东新区花木白杨路１１６０号

宁波华翔电子股份有限公司证券事务部

联系人：杜坤勇、韩铭扬

邮政编码：２０１２０４

联系电话：０２１－６８９４８１２７

传真号码：０２１－６８９４２２２１

会务事项咨询：联系人：林迎君、严一丹；联系电话：０２１－６８９４９９９８－８０６１

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上，公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１２年２月１５日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投资者投票代码：３６２０４８；投票简称均为：华翔投票。

３、股东投票的具体流程

（１） 买卖方向为买入；

（２） 在“委托价格”项下１元代表议案１，２元代表议案２，以此类推，具体情况如下：

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议案”，

对应的议案号为１００，相应的申报价格为１００．００ 元；股东对“总议案”进行投票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（３）“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（５）不符合上述规定的投票申报，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票系统的投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写“姓名”、“证券帐户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活检验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后可长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、股东进行投票的时间

通过深交所互联网投票系统投票时间为：２０１２年２月１４日１５：００至交２０１２年２月１５日１５：００。

五、其他事项

１、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理。

２、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

２０１２年１月３１日

授权委托书

兹授权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席宁波华翔电子股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案进行表决。若委托人没有对表决权的形式、方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成、反对或弃权。

委托人（签字）： 　　 受托人（签字）：

身份证号（营业执照号码）： 受托人身份证号：

委托人持有股数： 　　

委托人股东账号：

委托书有效期限：

签署日期：２０１２年 月 日

附注：

１、 请在“赞成”、“反对”、“弃权”任何一栏内打“√”，其余两栏打“×”。

２、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

股票代码：００２０４８ 股票简称：宁波华翔 公告编号：２０１２－００１

宁波华翔电子股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次会议通知于２０１２年０１月１９日以邮件或传真等书面方式发出，会议于２０１２年０１月３０日上午１０：００在上海浦东以现场结合通讯的方式召开。董事长周晓峰主持会议。会议应出席董事９名，亲自出席董事９名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手结合通讯的表决方式，审议通过了如下议案：

一、逐项审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》。

（１）回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

（２）用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购资金总额：不超过１１亿元人民币，分两期实施：

第一期：不超过５亿元人民币；

第二期：在第一期５亿元回购资金使用完毕且公司股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币。

用于回购资金来源：公司自有和自筹资金。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

（３）回购股份的价格区间和使用资金限额

参照目前国内外证券市场汽车零部件行业上市公司平均市盈率、市净率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格和相应使用资金限额如下：

第一期：股价不高于７元／股，使用不超过５亿元资金进行回购。

第二期：在第一期５亿元回购资金使用完毕且公司股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币进行回购。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

（４）回购股份的种类、数量和比例

回购股份的种类：公司社会公众股。

回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过１１亿元人民币、回购股份价格区间如前述，预计回购股份分别如下：

第一期：股价不高于７元／股，使用资金不超过５亿元人民币进行回购，按７元／股计，预计可回购７，１４３万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的１２．９１％；

第二期：在第一期５亿元资金使用完毕且股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币进行回购，本期按６．５元／股计，预计可回购９，２３１万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的１６．６９％。

本次二期回购资金全部实施完毕，预计可回购１６，３７４万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的２９．６０％；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

（５）回购股份的期限

回购期限（包含第一期和第二期回购计划）实施为自股东大会审议通过回购股份方案之日起６个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

（６）决议的有效期限

本次回购议案决议的有效期限为：自股东大会通过之日起６个月内有效。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

以上议案均需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事就公司本次回购部分社会公众股事项发表意见如下：

公司本次拟回购部分社会公众股的方案符合《公司法》、《公司章程》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法律、法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

近年来公司主营业务取得了快速发展，市场拓展能力、研发能力和盈利能力大幅提高，目前公司的估值（市盈率）处于低位，公司本次使用自有资金和自筹资金回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益，增强投资者对公司的信心。本次回购的实施也有助于提高股权集中度，有利于公司长期、稳定的发展。

公司回购股份将依法注销。我们认为公司本次回购股份的价格公允合理，不存在损害公司股东合法权益的情形。

本次回购使用资金金额较大，将对公司产生重大影响。公司虽然已从财务、资金、公司战略等方面做了详细的预案，但我们提醒董事会对于本次回购，切实组织好，实施好，力保本次回购股份不会对公司日常的经营活动和未来发展产生不利影响，公司和广大投资者的利益不受到损害。

二、审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次回购公司部分社会公众股份的议案》。

１、授权公司董事会根据回购报告书择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

２、授权公司董事会在回购股份实施完成后，办理公司章程修改及注册资本变更事宜

３、授权公司董事会依据有关规定办理与股份回购有关的其他事宜本授权自公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

三、审议通过《关于提议召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。

同意２０１２年２月１５日（星期三）下午１４点３０分在象山西周召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，会议召开事项详见刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《宁波华翔电子股份有限公司关于召开２０１２年度第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票同意、０票弃权、０票反对。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

２０１２年０１月３１日

股票代码：００２０４８ 股票简称：宁波华翔 公告编号：２０１２－００２

宁波华翔电子股份有限公司

关于回购部分社会公众股份的预案

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》的相关规定，宁波华翔电子股份有限公司（以下简称：本公司）拟定了回购部分社会公众股份的预案，具体内容如下：

一、回购股份的目的

１、上市以来，公司业务取得了快速发展，市场拓展能力、研发能力和盈利能力大幅提高。２００９年、２０１０年分别实现营业总收入２８１，３５９．９５万元、３３３，３１１．０４万元；实现利润总额５２，１５６．２９万元、５７，９２５．６７万元；实现净利润３５，７７７．８２万元、４２，０２６．４２万元，实现经营活动现金净流量２４，６７０．６５万元、３３，４５６．６６万元。２０１１年１－９月，公司实现营业总收入２６８，３９４．７万元，实现净利润２３，９４６．５０万元，实现经营活动现金净流量１４，５８０．９０万元。公司看好中国汽车行业的未来发展，公司也面临着较好的发展机会。从历史看，目前公司的估值（市盈率）处于低位，公司本次使用经营中富余资金结合自筹资金回购部分股份，将有利于维护公司资本市场形象，保护广大投资者的利益。

２、２００９年以来，公司进行了一系列的产业调整，出售了子公司“富奥汽车”部分股份和“辽宁陆平机器”的全部股份，扣除税款，回收资金６．１８亿元。公司历年来都保持了良好的经营性现金流，截止２０１１年１２月３１日，公司货币资金为１１．３９亿元，母公司无银行贷款，本次回购实施后，假设公司新增８亿元银行贷款，资产负债率仍为５０％左右，公司再次回购股份将有助于提升公司的每股收益，增强投资者的信心。

３、公司目前股权相对分散，本次回购股份的实施也进一步提高股权集中度，有利于公司长期、稳定的发展。

二、回购股份的方式

通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股。

三、用于回购的资金总额以及资金来源

用于回购资金总额：不超过１１亿元人民币，分两期实施：

第一期：不超过５亿元人民币；

第二期：在第一期５亿元回购资金使用完毕且公司股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币。

用于回购资金来源：公司自有和自筹资金。

四、回购股份的价格区间和使用资金限额

参照目前国内外证券市场汽车零部件行业上市公司平均市盈率、市净率水平，确定公司本次回购社会公众股的价格和相应使用资金限额如下：

第一期：股价不高于７元／股，使用不超过５亿元资金进行回购。

第二期：在第一期５亿元回购资金使用完毕且公司股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币进行回购。

公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

五、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类：公司社会公众股。

回购股份的数量：公司将根据回购方案实施期间股份市场价格的变化情况，结合公司经营状况和每股净资产值，在回购资金总额不超过１１亿元人民币、回购股份价格区间如前述，预计回购股份分别如下：

第一期：股价不高于７元／股，使用资金不超过５亿元人民币进行回购，按７元／股计，预计可回购７，１４３万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的１２．９１％；

第二期：在第一期５亿元资金使用完毕且股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币进行回购，本期按６．５元／股计，预计可回购９，２３１万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的１６．６９％。

本次二期回购资金全部实施完毕，预计可回购１６，３７４万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的２９．６０％；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。具体回购股份的比例以回购期满时实际回购的股份数量占本公司已发行的总股本的数量为准。

六、回购股份的期限

回购期限（包含第一期和第二期回购计划）为自股东大会审议通过回购股份方案之日起６个月内，如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，则回购期限自该日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

七、预计回购后公司股权的变动情况

１、股价不高于７元／股，使用资金不超过５亿元人民币进行回购，预计可回购７，１４３万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的１２．９１％，预计回购后公司股权的变动情况：

２、在第一期５亿元资金使用完毕且股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币进行回购，可继续回购９，２３１万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的１６．６９％。

本次回购方案二期资金全部实施完毕，预计可回购１６，３７４万股，回购股份比例约占本公司已发行总股本的２９．６０％，预计回购后公司股权的变动情况：

八、预计回购后公司持股５％以上股东持股比例变动情况

１、股价不高于７元／股，使用资金５亿元实施完毕，预计公司持股５％以上股东持股比例变动情况如下：

２、在第一期５亿元资金使用完毕且股价不高于６．５元／股的前提下，再追加使用６亿元人民币进行回购。本次回购方案全部实施完毕，预计公司持股５％以上股东持股比例变动情况如下：

九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来重大发展影响的分析

经过多年、持续稳定的发展，公司主营业务盈利能力不断提高，市场竞争力和抗风险能力不断提高。截至２０１１年９月３０日，公司总资产为４１．７９ 亿元，归属上市公司股东所有者权益为２６．９３亿元，归属上市公司股东净利润为２．３９亿元，公司经营活动产生的净现金流为１．４６亿元，公司货币资金余额１０．９８亿元，资产负债率２６．３６％。

假设此次回购资金１１亿元全部使用完毕，按２０１１年９月３０日未经审计的财务数据测算，此次回购资金全部用完，则约占公司总资产的２６．３２％、约占公司归属上市公司股东权益的４０．８５％、约占流动资产的４４．６５％。由于本次回购金额较大，将对公司产生较大影响，具体如下：

１、对公司财务状况的影响

本次回购使用资金金额较大，将对公司财务状况产生重大影响。公司自上市以来，经营状况较好，经营性现金流稳定，财务风格偏稳健，截止２０１１年９月３０日，公司总资产４１．７９亿元，归属上市公司股东净资产２６．９３亿元，负债１１．０２亿元，资产负债率为２６．３６％。母公司负债总额为２９，３４５．６８万元，母公司资产负债率为１１．３４％。假设本次回购使用完资金１１亿元人民币，其中自有资金３亿元，自筹资金８亿元，公司资产负债率将达到４９．０２％，回购后母公司负债总额为１０９，３４５．６８万元，母公司资产负债率为４７．７７％，符合国内汽车零部件行业平均水平。

２、对资本结构和每股收益的影响。

截止２０１１年９月３０日，公司资产总额为４１．７９ 亿元，归属上市公司股东净资产为２６．９３亿元，负债为１１．０２亿元，资产负债率２６．３６％，资本来源中来自权益资本的比重较大，本次回购股份后，将适当降低公司的权益资本，使公司的资本结构趋于合理。

截止２０１０年１２月３１日，归属上市公司股东的净利润为４２，０２６．４２万元，以当时公司总股本５６，７１４万元计，每股收益为０．７７元，本次回购股份后，以最新公司股本３８９，４６９，９８８元计，每股收益（全面摊薄）将达到１．０８元，增长１４．０３％。

３、对公司正常的生产经营的影响。

公司２０１２年商业银行货款授信约为１５亿元，本次回购实施完成后，扣除新增的银行贷款，仍有７亿的授信，不会影响公司日常经营对资金的需求。

２００９年、２０１０年公司净现金流分别为２４，９２４．２３万元和７３，９４４．８９万元，稳定的现金流保证了回购实施后仍可以满足正常的生产经营活动。

４、对公司国际并购的影响

２０１１年１１月，公司出资２，７３０万欧元收购德国ＳＥＬＬＮＥＲ公司相关资产和股权，后续相关投入为３，７５０万欧元（详见公司２０１１－０６９号），该项目已使用募集资金２３，１９７万元（约合２，７３０万欧元），剩余３，７５０万欧元将通过国家政策性银行长期并购贷款解决，本次回购实施完成后，加上３，７５０万欧元长期借款，公司资产负债率仍为５０％左右，处于行业平均水平。

５、对公司业务战略的实施产生重大影响。

依据宏观经济形势，行业的发展状况以及公司的实际情况，公司制定了清晰、明确的发展战略，董事会在提出本预案前已充分考虑了公司近两年战略实施中投资、收购和兼并等方面的资金需求。本次回购不会对发展战略产生影响。通过回购股份，将提升公司资本市场的形象，有利于公司今后的发展。

６、本次回购股份不会改变公司的上市公司地位

本次回购全部实施完毕，公司总股本将为３８９，４６９，９８８元，公司股权分布情况符合公司上市的条件，因此，回购后不会改变公司的上市公司地位。

十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月是否存在买卖本公司股份行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

本公司董事、监事及高级管理人员在董事会作出回购决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

特此公告。

宁波华翔电子股份有限公司董事会

２０１２年０１月３１日