证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－００１

北京合众思壮科技股份有限公司

二届董事会九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京合众思壮科技股份有限公司第二届董事会第九次会议于２０１２年１月３１日在北京市朝阳区酒仙桥北路公司会议室以现场方式召开。会议通知于２０１２年１月１８日以电话、传真或电子邮件的方式发出，会议应出席董事７人，实际出席董事７人，其中董事李亚楠因工作原因未能亲自出席现场会议，委托董事郭信平代为出席并表决，全体监事、董事会秘书等列席会议。

会议由董事长郭信平先生主持，会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过逐项审议，以举手表决方式进行表决，最终通过了如下决议：

（一）审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要

公司董事侯红梅女士为该计划的受益人已回避了表决，其他董事一致同意本议案，独立董事发表了同意的独立意见。

表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票。

《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》、《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）的独立意见》全文将刊登在巨潮资讯网。

本议案须提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

（二）审议通过《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》

公司董事侯红梅女士为该计划的受益人已回避了表决，其他董事一致同意本议案。

表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》全文将刊登在巨潮资讯网。

本议案须提请公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

（三）审议通过关于修订《北京合众思壮科技股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度》的议案

表决结果：同意 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

修订后的《北京合众思壮科技股份有限公司内幕信息知情人登记及报备制度》全文将刊登在巨潮资讯网。

（四）审议通过关于召开公司二○一二年第一次临时股东大会的议案

公司董事侯红梅女士为该计划的受益人已回避了表决，其他董事一致同意本议案。

表决结果：同意 ６ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》已经在中国证监会审核无异议，董事会将于２０１２年３月１日采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式召开公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会，审议上述相关事项。

召开２０１２年第一次临时股东大会具体情况请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的公司《关于召开二○一二年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月一日

证券代码：002383 证券简称：合众思壮 公告编号：2012-002

北京合众思壮科技股份有限公司

二届监事会八次会议决议公告

本公司监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京合众思壮科技股份有限公司第二届监事会第八次会议于2012年1月31日在公司会议室以现场方式召开。会议的通知已于2011年1月18日通过专人送达、电子邮件等方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

本次会议由公司监事会主席刘军先生主持，会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决的方式通过了以下决议：

一、审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及其摘要

公司监事会通过对《股权激励计划（草案修订稿）》中确定的激励对象名单核查，一致认为：

激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》规定的任职资格；激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等规定的激励对象条件。激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

二、审议通过了《北京合众思壮科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交公司股东大会审议通过后生效。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

监 事 会

二○一二年二月一日

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－００３

北京合众思壮科技股份有限公司

召开二○一二年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：２０１２ 年第一次临时股东大会。

２、召集人：经公司董事会二届九次会议决议同意，由董事会召集。

３、会议召开的合法、合规性：公司于 ２０１２ 年１月３１日召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于召开公司 ２０１２年第一次临时股东大会的议案》，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

４、现场会议召开地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼公司会议室。

５、召开时间：

（１）现场会议召开时间为：２０１２ 年３月１日（星期四）下午 １４：３０

（２）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１２ 年３月１日（星期四）上午 ９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 ２０１２ 年２月２９日（星期三）下午 １５：００ 至 ２０１２年３月１日下午 １５：００ 期间的任意时间。

６、召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票和征集投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

７、股权登记日：２０１２年２月２４日（星期五）

８、出席对象

（１）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。（授权委托书格式附后）

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项

本次会议审议以下议案：

１、《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》（各子议案需要逐项审议）；

（１）激励对象的确定依据和范围

（２）激励计划所涉及的标的股票来源和数量

（３）激励对象获授的股票期权分配情况

（４）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

（５）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（６）激励对象获授权益、行权的条件

（７）股票期权激励计划的调整方法和程序

（８）股票期权会计处理

（９）公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序

（１０）公司与激励对象各自的权利义务

（１１）公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

２、《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》；

３、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

上述１－２议案经公司第二届董事会第九次会议审议通过，议案３经公司第二届董事会第三次会议审议通过，各议案内容详见公司于２０１１年７月２５日和２０１２年２月１日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网披露的相关公告。

以上议案均为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对上述所审议事项的投票权。

会议将听取公司监事会关于《公司股票期权激励计划授予激励对象名单的核查意见》的说明。

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

（２）法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（３）可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。

２、登记时间：２０１２ 年２月２７－２９日（上午９：００至１１：３０，下午１３：００至１７：００）

３、现场登记地点：公司董事会办公室

信函邮寄地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼合众思壮

邮政编码：１０００１５。信函上请注明“股东大会”字样。

传真电话：０１０－５８２７５２５９

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ参加投票，网络投票程序如下：

１、通过深交所交易系统投票的程序

（１）投票时间

本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１２年３月１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００－１５：００。

（２）投票方式

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。

投票代码：３６２３８３；投票简称：思壮投票

（３）具体投票程序

投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：

①输入买入指令；

②输入证券代码；

③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

注：议案１含１１个子议案，对１．００元进行投票视为对议案１全部子议案进行一次表决；对总议案１００．００元进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

④在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

⑤确认投票委托完成。

（４）投票规则

①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。

②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

③网络投票不能撤单。

④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。

⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

（５）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。

（６）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登录深圳证券交易所互联网投票系统ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年２月２９日下午１５：００，结束时间为２０１２年３月１日下午１５：００。

（２）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。股东获取身份认证的具体流程如下：

①申请服务密码的流程

登陆网址 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册；填写“姓名” 、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

①登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“北京合众思壮科技股份有限公司 ２０１２年第一次临时股东大会投票” 。

②进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录。

③进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作。

④确认并发送投票结果。

五、独立董事征集委托投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，公司独立董事苏金其受公司其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集对本次临时股东大会审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见刊登于 ２０１２ 年２月１日《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填写《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事征集委托投票权授权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

六、其他事项

１、会议联系方式

联系部门：董事会办公室 联系人：蒋蕾女士

联系电话：０１０－５８２７５５００ 联系传真：０１０－５８２７５２５９

２、本次股东大会的现场会议会期半天，出席会议的股东住宿、交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

七、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的二届九次董事会决议；

２、经与会监事签字并加盖公司印章的二届八次监事会决议。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月一日

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１２年３月１日召开的北京合众思壮科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。

我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

注：１、请委托人在相应表决意见的格内以“√”表示意见。

证券代码：００２３８３ 证券简称：合众思壮 公告编号：２０１２－００４

北京合众思壮科技股份有限公司

关于设立投资者接待日的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

为进一步加强公司投资者关系管理工作，更好与广大投资者沟通、交流，促进公司发展。公司决定自２０１２年２月起设立每月一次的定期投资者接待日。公司投资者接待日设定为每月第二周的周二。相关具体事宜如下：

１、接待方式：现场接待

２、接待时间：上午１０：００－１２：００

３、接待地点：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼公司二楼会议室

４、２０１２年度投资者接待日具体时间如下： ２月７日、３月６日、５月８日、６月５日、７月１０日、８月７日、９月４日、１０月９日、１１月６日、１２月４日。

投资者接待日具体日期如处于公司定期报告及其他重大事项等信息披露敏感期内，按有关规定公司将不允许接待投资者来访，请广大投资者给予理解和配合。

５、来访投资者请提前３个工作日联系进行登记，以便安排接待工作。

联系部门：董事会办公室

联系人：蒋蕾女士 联系电话：０１０－５８２７５５００

６、来访投资者请携带身份证明文件，并按照有关规定要求签署相关《承诺书》。

７、除上述日期外，公司还将根据情况与投资者进行不定期交流活动，具体时间另行安排。

衷心感谢广大投资者对公司发展的支持，欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年二月一日

北京合众思壮科技股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事郜卓受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于２０１２年３月１日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人郜卓为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司２０１２年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本报告书的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司名称：北京合众思壮科技股份有限公司

公司证券简称：合众思壮

公司证券代码：００２３８３

公司法定代表人：郭信平

公司董事会秘书：曹红杰

公司联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼

邮政编码：１０００１５

公司电话：０１０－５８２７５５００

公司传真：０１０－５８２７５２５９

公司电子邮箱：ｄｏｎｇｍｉ＠ｕｎｉｓｔｒｏｎｇ．ｃｏｍ

（二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司２０１２年第一次临时股东大会所审议《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》三项议案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为２０１２年１月３１日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，请参考公司于２０１２年２月１日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的相关公告。

四、征集人基本情况

１、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会薪酬与考核委员会主任委员郜卓先生，其基本情况如下：

郜卓先生，１９６３年９月出生，博士学历，高级会计师、注册会计师，中国成本研究会理事，国家会计学院、中央财经大学兼职教授。现任中弘卓业集团有限公司总裁。曾任中国成套设备进出口（集团）总公司股改办副主任，中成进出口股份有限公司副总经理。

２、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

３、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，出席了公司于２０１１年７月２１日召开的第二届董事会第三次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《股票期权激励计划实施考核办法（草案）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议案》投了赞成票。

本人出席了公司于２０１２年１月３１日召开的第二届董事会第九次会议，并且对《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《股权激励计划实施考核办法（草案修订稿）》、《关于召开公司 ２０１２ 年第一次临时股东大会的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止２０１２年２月２４日下午１５：００收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：２０１２年２月２７日至２９日每天上午９：００至１１：３０，下午１３：００至１７：００．

（三）征集方式：采用公开方式在证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

１、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

２、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

（１）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

（２）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

（３）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

３、委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲１０号２０４号楼

收件人：北京合众思壮科技股份有限公司 董事会办公室

邮政编码：１０００１５

联系电话：０１０－５８２７５５００

联系传真：０１０－５８２７５２５９

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

４、由公司２０１２年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

１、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

２、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

３、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

４、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

１、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

２、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

３、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人：郜卓

二○一二年一月三十一日

附：

北京合众思壮科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

本人／本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京合众思壮科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》全文、《北京合众思壮科技股份有限公司关于召开 ２０１２年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人／本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

兹授权委托 郜卓先生代表本公司／本人出席于２０１２年３月１日召开的北京合众思壮科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会，并代表我公司／本人依照以下指示对下列议案投票。我公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可自行投票，其行使表决权的后果均由我公司（本人）承担。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名）：

委托人身份证号码（营业执照号）： 受托人身份证号：

委托人股东帐号：

委托人持股数： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：本授权委托书的复印件及重新打印件均有效）

注：１、请委托人在相应表决意见的格内以“√”表示意见。