证券时报多媒体数字报

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

１、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》及其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及以及《北京合众思壮科技股份有限公司章程》制定。

２、北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”或“公司”）本次计划拟授予激励对象股票期权数量为２９９．３７万份，占当前合众思壮股本总数１４４００万股的２．０８％。其中，首次授予２７３．３７万份，占本计划签署时公司股本总额１４４００万股的１．９０％；预留２６万份，占本计划授出股票期权总数的８．７１％，占本计划签署时公司股本总额的０．１８％。

每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股合众思壮股票的权利。

３、本激励计划授予的股票期权的行权价格为３３．３元。合众思壮股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价不做调整。

４、合众思壮股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

５、本激励计划有效期为４年，其中，等待期为１年，等待期后若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分３次申请行权：

第一次可行权日为等待期满后的第一年，可行权数量为获授期权总数的３０％；

第二次可行权日为等待期满后的第二年，可行权数量为获授期权总数的３０％；

第三次可行权日为等待期满后的第三年，可行权数量为获授期权总数的４０％。

公司每年实际生效的期权份额将由公司当年财务业绩是否达到行权期业绩考核条件以及激励对象自身是否达到行权条件而最终决定。若在行权期内，达到相应行权条件，则激励对象可以在该行权期内行权，已获授但未在相应行权期内行权的股票期权不得行权，由公司注销。

６、本激励计划的股票来源为合众思壮向激励对象定向发行合众思壮Ａ股股票。

７、合众思壮承诺不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

８、本次激励对象中，无公司监事、无持股５％以上的主要股东或实际控制人、无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

９、本激励计划未在公司提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议至上述事项实施完毕后３０日内推出，且公司承诺本激励计划公告至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、合众思壮股东大会批准。

１１、自合众思壮股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，合众思壮按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

１２、审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。独立董事将就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。

１３、本股票期权激励方案不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

一、释义

下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、股票期权激励计划的目的

为进一步完善合众思壮的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》，制订了本股票期权激励计划。

三、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为下列人员：

（１）公司董事、高级管理人员；

（２）公司中层管理人员；

（３）公司核心技术（业务）人员；

（４）其他经公司董事会确认需要进行激励的骨干员工。

（二）激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、公司核心技术（业务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员共计９８人，占当前合众思壮在册员工总数５７７人的１６．９８％。

具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关程序。

（三）激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

四、本计划所涉及的标的股票来源和数量

（一）授出股票期权的数量

本次股权激励计划拟授予激励对象股票期权数量为２９９．３７万份，占当前合众思壮股本总数１４４００万股的２．０８％。其中，首次授予２７３．３７万份，占本计划签署时公司股本总额１４４００万股的１．９０％；预留２６万份，占本计划授出股票期权总数的８．７１％，占本计划签署时公司股本总额的０．１８％。

（二）标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行合众思壮股票。

五、激励对象获授的股票期权分配情况

本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东及其配偶与直系近亲属；

２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％；。

３、上述激励对象的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告；

４、预留股票期权的授予须在每次授予前召开董事会，确定本次授予的权益数量、激励对象名单、授予价格、业绩考核条件等相关事宜，经公司监事会核实后，报相关监管部门备案，并在指定网站按要求及时准确披露本次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

５、预留部分将于首次授予后的一年内授予。若公司于２０１２年首次授予激励对象期权，则预留部分于２０１２年内授予。

六、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期

（一）股票期权激励计划的有效期

本计划有效期为自首次股票期权授予之日起计算，最长不超过５年。

（二）授予日

本计划授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、合众思壮股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

（三）等待期

指股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间，本计划等待期为１年。

（四）可行权日

本计划的激励对象自授予日起１年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象（含预留部分授予的激励对象）可分３次申请行权：

第一次可行权日为等待期满后的第一年，可行权数量为获授期权总数的３０％；

第二次可行权日为等待期满后的第二年，可行权数量为获授期权总数的３０％；

第三次可行权日为等待期满后的第三年，可行权数量为获授期权总数的４０％；

公司每年实际生效的期权份额将由公司当年财务业绩是否达到行权期业绩考核条件以及激励对象自身是否达到行权条件而最终决定。若在行权期内，达到相应行权条件，则激励对象可以在该行权期内行权，已获授但未在相应行权期内行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（五）禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

１、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。其在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过 ５０％。

２、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

七、股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

（一）本次授予的股票期权的行权价格

本次授予的股票期权的行权价格为３３．３０元。

（二）本次授予的股票期权的行权价格的确定方法

本次授予的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、股票期权激励计划草案摘要公布前１交易日的公司标的股票收盘价３３．３０元；

２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价３１．９６元。

（三）预留部分的股票期权行权价格的确定方法

预留部分在每次授予前召开董事会，并披露授予情况的摘要。行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、预留部分授予情况摘要披露前１个交易日的公司标的股票收盘价；

２、预留部分授予情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

八、激励对象获授予益、行权的条件

（一）股票期权的获授条件

激励对象（含预留部分激励对象）只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

１、合众思壮未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

３、行权期需满足以下条件：

（１）净利润增长率：以２０１０年净利润为基数，公司２０１２、２０１３和２０１４年的净利润增长率分别不低于２３％、９０％和１６０％。

（２）净资产收益率：公司２０１２－２０１４年的加权平均净资产收益率分别不低于４％、６％和８％。

（３）等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

指若无特殊说明，以上净利润及用于计算净资产收益率的净利润指标均以扣除非经常性损益前后归属上市公司股东的净利润孰低值为计算依据。

若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年度以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

４、个人层面绩效考核

根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象考核期内，个人绩效考核达标。

未满足上述第１条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的尚未行权的股票期权均告作废；某一激励对象未满足上述第２条规定的，该激励对象持有的尚未行权的股票期权即告作废；未满足上述第３条第（１）和第（２）款规定的，所有激励对象考核当年对应部分的股票期权宣告作废；未满足上述第３条第（３）款规定的，所有激励对象第一期可行权的股票期权宣告作废；某一激励对象未满足上述第４条规定的，该激励对象考核当年对应部分的股票期权宣告作废。

若个人绩效考核不达标，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

九、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）/（Ｐn＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；Ｐ１为股权登记日当日收盘价；Ｐn为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ 为缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的股票期权数量。

若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Ｐ 为调整后的行权价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）/［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的行权价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；ｎ为缩股比例；Ｐ 为调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的行权价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

若在股票期权行权前公司增发股票，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

公司股东大会授予公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

十、股票期权会计处理

（一）股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

１、授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行

相关会计处理。公司将在授予日采用Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型确定股票期权

在授予日的公允价值。

２、等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入制造费用、销售费用和管理费用（以下简称“成本费用”），同时计入资本公积中的其他资本公积。

３、可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额

进行调整。

４、行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待

期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

（二）期权价值成本测算

根据《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型来计算期权的公允价值，并于２０１１年７月２１日用该模型对首次授予的２７３．３７万份（不包括预留部分）股票期权的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）：

计算期权价值时相关参数取值如下：

１、行权价格３３．３元，股票期权激励计划草案摘要公告前１交易日的公司标的股票收盘价和股票期权激励计划草案摘要公告前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价取孰高。

２、授予日价格：３６．６３元（注：假设授予日的价格较草案公告日前１交易日的公司标的股票收盘价上涨１０％，实际授予日期权价值最终以授予日公司股票收盘价等数据为参数计算）。

３、有效期：取加权平均值为２．６年。

４、预期波动率：３０．４９％，取股权激励草案摘要公告日前２年的中小板综指的历史波动率为参数计算。

５、标的股票的股息率：１．３３％，（红利率＝现金分红／股权登记日股价）。

６、无风险收益率：取３年期中国人民银行制定的金融机构同期存款基准利率来代替无风险收益率，取４．７５％。

７、预期可行权数量：首次授予的期权行权数量为２７３．３７万份。

假设公司于２０１１年１２月授予激励对象期权，根据上述参数， 则２０１１年－２０１４年期权成本摊销情况见下表：

本计划下的期权授予成本将在董事会确定授予日后根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接作为成本进行处理，尚需经审计师认可。受实际授予日的不同，实际的成本与此处计算的成本数据可能有所差异。

期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。若考虑股权激励对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

预留股票期权参照上述方法进行处理。

十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

１、公司控制权发生变更；

２、公司出现合并、分立等情形；

３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

５、中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（二）激励对象个人情况发生变化

１、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

● 被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

● 因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

● 违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

● 因犯罪行为被依法追究刑事责任；

● 严重失职、渎职，致公司蒙受重大经济损失；

● 公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

● 销售、采购或其他工作人员利用职务之便，在执行公务和对外交往中索贿、受贿、收取回扣、私挪佣金数额较大者；

● 财务及相关人员利用职务之便贪污、挪用公款，玩忽职守；

● 伪造或编造或盗用公司印信严重损害公司权益；

● 未经许可兼任外部职务或兼营与本公司同类业务；

● 在公司蓄意散布负面言论，影响团队凝聚力，造成不良影响；

● 连续旷工三天（含）以上，或一年内累计旷工十天（含）以上；

● 订立劳动合同时使用虚假证件；

● 未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

● 公司解除劳动合同或劳动合同自动终止。

● 其他对公司造成负面影响的情况；

２、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权力，并在以下情况发生之日起半年内行使，其未获准行权的期权作废。

● 激励对象因退休与公司终止劳动关系或聘用关系的；

● 激励对象死亡的（包括宣告死亡）；

● 激励对象因丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；

● 其他未对公司造成负面影响的情况。

３、特殊情形处理

（１）激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权；

（２）激励对象因执行职务死亡的，公司应该根据激励对象被取消的股票期权价值对激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

（３）激励对象因调任公司下属控股子公司时，其所获授的股票期权不作变更，仍可按照规定行权。

４、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

十二、附则

１、本计划在中国证监会审核无异议、合众思壮股东大会审议通过后生效；

２、本计划由公司董事会负责解释。

北京合众思壮科技股份有限公司

董 事 会

二○一二年一月