证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2012- 02

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会第六届十八次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于2012年01月27日以电子邮件方式发出召开第六届第十八次（临时）会议的通知，会议于2012年01月30日采取通讯方式如期召开。应到会董事9人，实到会董事9人。公司监事会监事了解了会议全过程。会议由王晓华董事长主持。本次会议通知及召开符合有关法律、法规、规章及公司章程的规定，合法有效。经会议审议，作出了如下决议：

　　一、审议通过《关于签署收购波兰HSW工程机械业务单元项目最终协议并执行收购的议案》。

　　1、同意并授权谭佐州先生代表柳工机械（波兰）有限责任公司与HSW公司签署关于HSW公司工程机械业务单元项目《最终收购协议》（FEAA），执行该项目交割。

　　2、同意柳工机械（波兰）有限责任公司根据本项目收购合同，支付该项目交割相关款项含支付收购净价、偿还银行负债、支付购买关键供方ZZM的M8,M10车间不动产及动产价格、缴纳资产转移税及合同公证费等合计约1.7亿兹罗提（折合人民币约3.35亿元）。

　　该项议案获九名董事全票赞成通过。

　　上述具体内容，详见公司同时披露的《柳工关于波兰收购项目签署最终收购协议并执行交割的公告》。

　　二、审议通过《关于公司2011年内部控制自我评价实施方案的议案》。

　　同意《公司2011年内部控制自我评价实施方案》。

　　该项议案获九名董事全票赞成通过。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司董事会

　　二○一二年一月三十日

　　证券代码：000528 证券简称：柳工 公告编号：2012-03

　　广西柳工机械股份有限公司

　　关于波兰收购项目签署

　　最终收购协议并执行交割的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司董事会于2012年01月30日召开第六届第十八次（临时）会议，审议通过《关于签署收购波兰HSW工程机械业务单元项目最终协议并执行收购的议案》。至此，公司关于收购波兰HSW公司工程机械业务单元项目圆满完成。对于本次签署的最终协议及交割有关情况公告如下：

　　在2012年1月10日签署《有条件收购协议》（CEAA ）后，收购双方继续保持通力合作，履行CEAA所设定的项目交割前提条件；具体履行情况如下：

　　1) 波兰工业发展局（ARP）释放其对收购目标位于经济特区的不动产的优先购买权，并向柳工出具证明文件；

　　2) 波兰税务局出具证明，证明收购目标截至2012年1月31日不存在任何拖欠未付的税费；

　　3) 银行向柳工出具证明，标出收购目标的银行负债数额，并声明柳工在交割日支付银行负债后，无条件释放收购目标的资产抵押；

　　4) HSW向柳工出具声明，重申在CEAA所列出的所有保证条款和义务；

　　5) 双方最终确认柳工接收员工的清单，形成收购合同附件；

　　6) HSW完成把生产必须的所有环境许可转移给柳工的手续；

　　7) 双方关于关键供方和客户的方案达成一致，确保公司交割后平稳过渡和运营；

　　8) 为确保交割后，收购目标顺利稳定持续运营，双方达成所有必需的服务供应合同，包括基础设施服务、环境保护测评服务，人力资源服务等

　　9) HSW履行CEAA所设定的关于项目交割的其他前提条款。

　　基于收购双方履行了CEAA中设定的一系列交割前提条款，双方于2012年1月31日在波兰华沙签订《最终收购合同》（FEAA），签署《最终收购合同》（FEAA）后，连同之前签署的《有条件收购协议》（CEAA ），一起构成完整的收购合同，收购合同（CEAA及FEAA）的主要条款均在《初步收购协议》的框架内，并进一步细化和明确。

　　《最终收购合同》（FEAA）主要条款如下：

　　1) HSW对收购目标作出一系列的保证条款和义务声明；

　　2) 明确该项目交割相关款项含支付收购净价、偿还银行负债、支付购买关键供方ZZM的M8,M10车间不动产及动产价格、缴纳资产转移税及合同公证费等合计约1.7亿兹罗提（折合约3.35亿人民币）。

　　3) 明确交易价格调整机制，在签署《最终收购协议》后，将根据资产盘点及对收购目标的财务报表的审计结果调减收购目标（HSW工程机械业务事业部）对HSW母公司的负债，调减后的负债将在交割后由买方分5年进行偿还。

　　4) 明确资产交割程序，主要步骤包括：

　　a) 在签署《最终收购协议》后，双方对收购目标资产进行盘点及验收；

　　b) 在签署《最终收购协议》后15天内，卖方需完成向买方提交所有公司文件包括商务合同、所有财务数据信息、人事信息资料等；

　　c) 关于该交易书面通知所有的相关方，包括经销商、供应方、债权人、债务人等相关方。

　　在签署《最终收购协议》（FEAA）后，双方将按收购合同约定的程序办理资产交割，完成项目收购所有手续。

　　该项收购的详细情况将在2012年2月中旬项目完成交割后，公司将按照深圳证券交易所《上市公司收购、出售资产公告格式指引》单独公告。

　　特此公告。

　　广西柳工机械股份有限公司

　　董事会

　　二 O 一二年一月三十日