证券时报多媒体数字报

股票代码：６００３５６ 股票名称：恒丰纸业 编号：２０１２－００３

牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届

董事会第二十一次会议决议公告暨召开

２０１１年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届董事会第二十一次会议于２０１２年１月２０日以专人送达、传真或邮件的方式发出会议通知，并于２０１２年１月３１日在公司第一会议室召开了此次会议。会议应到董事９人，实到８人，独立董事李一军先生因公出差，全权委托独立董事曹春昱先生代为表决。符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的规定。会议由徐祥先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：

一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度董事会工作报告》。

二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告》。

三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》。

四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１１年度利润分配预案》。

公司２０１１年度的利润分配方案如下：按公司经审计后的净利润提取１０％的法定盈余公积８，６２４，０６１．４１元后，每１０股分配现金股利１．０１元（含税），总计分配现金股利 ２３，３９１，６００．００元。

五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》。

根据审计委员会的建议，公司继续聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司境内审计机构，拟支付其２０１２年年度审计费用３５万元。

公司独立董事李一军、曹春昱、姜占菊对此发表了同意的独立意见。

六、以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于签署〈综合服务协议〉的议案》。

具体内容详见２０１２年２月２日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于修改＜综合服务协议＞关联交易的公告》。

公司徐祥、李迎春、关兴江、潘泉利、李劲松等五名关联董事回避表决。

公司独立董事李一军、曹春昱、姜占菊对此发表了同意的独立意见。

七、以４票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于公司２０１２年预计日常关联交易金额的议案》。

具体内容详见２０１２年２月２日公告在《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于预计２０１２年日常关联交易的公告》。

公司徐祥、李迎春、关兴江、潘泉利、李劲松等五名关联董事回避表决。

公司独立董事李一军、曹春昱、姜占菊对此发表了同意的独立意见。

八、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过了《关于召开公司２０１１年度股东大会的议案》。

公司定于２０１２年３月１日召开２０１１年度股东大会。

一、会议召开的基本情况

１、本次股东大会的召开时间：

会议召开时间为：２０１２年３月１日上午９：３０

２、股权登记日：２０１２年２月２４日

３、会议召开地点：公司第一会议室

４、召集人：公司董事会

５、会议方式：本次股东大会采取现场投票的方式行使表决权。

６、会议出席对象

（１）凡２０１２年２月２４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

１、审议《公司２０１１年度董事会工作报告》

２、审议《公司２０１１年度财务决算和２０１２年度财务预算报告》

３、审议《公司２０１１年年度报告及年度报告摘要》

４、审议《公司２０１１年度利润分配预案》

５、审议《关于公司续聘中审国际会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》

６、审议《关于公司２０１２年预计日常关联交易金额的议案》

７、审议《关于签署〈综合服务协议〉的议案》

８、审议《公司２０１１年度监事会工作报告》

独立董事将在股东大会上作述职报告。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

１、登记方法：符合出席条件的股东或其授权人代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书 办理出席登记；异地股东可以传真或信函方式登记（法人股东持单位介绍信）。

２、登记时间：２０１２年２月２８日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１６：００。

３、登记地点：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路１１号牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会秘书处。

４、联系电话：０４５３－６８８６６６８

传真：０４５３－６８８６６６７

联系人：刘新欢

５、其他事项

参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（本人）出席牡丹江恒丰纸业股份有限公司２０１１年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人签名（或盖章）：

　　身份证或营业执照号码：

　　委托人持有股数：

　　委托人股东帐号：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：

注：本授权委托书复印件及重新打印件均为有效。

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

二○一二年一月三十一日

股票代码：６００３５６ 股票简称：恒丰纸业 公告编号：２０１２－００４

牡丹江恒丰纸业股份有限公司

六届监事会第十四次会议决议公告

牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届监事会第十四次会议于２０１２年１月３１日在公司第二会议室召开，应到监事３人，实到监事３人。会议由监事会主席刘书杰先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。经与会监事认真讨论，审议并通过了如下决议：

一、公司２０１１年度监事会工作报告；

二、公司２０１１年年度报告及年度报告摘要；

监事会认为：公司２０１１年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；公司２０１１年年度年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年度的经营管理和财务状况等事项；本审核意见出具前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司监事会

二Ｏ一二年一月三十一日

股票代码：６００３５６ 股票名称：恒丰纸业 编号：２０１２－００５

牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于

预计２０１２年日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司结合日常经营情况，对２０１２ 年度可能发生的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、公司２０１１年日常关联交易的预计情况

预计２０１２全年日常关联采购、接受劳务的基本情况

预计２０１２全年日常关联销售、提供劳务的基本情况

二、关联方介绍和关联关系

１、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

注册资本：２１３，５００，０００元

注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路１１号

法定代表人：徐祥

企业类型：有限责任公司

经营范围：授权经营管理资产；经营管理造纸用水、电、汽；维修厂房、设备；运输；造纸技术改造工程

牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司持有本公司股份７２，０００，０００股，占公司总股本３１．０９％，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

２、牡丹江恒丰热电有限公司

注册资本：７１，６５０，０００元

注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路１１号

法定代表人：徐祥

企业类型：有限责任公司

经营范围：电力、热力产品生产等。

牡丹江恒丰热电有限公司为本公司控股股东的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

本公司及控股子公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公

平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证

不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根

据市场变化及时调整；部份商品按协议价执行。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

１、交易目的：本公司进行此类关联交易，有利于保证本公司及控股子公司开展正常的生产经营活动。

２、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，

不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、审议程序

上述《关于公司２０１２年预计日常关联交易金额的议案》由公司２０１２年１月３１日召开的六届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事徐祥、李迎春、关兴江、潘泉利、李劲松等五名关联董事回避表决，上述议案将提交公司２０１１年度股东大会审议。

公司独立董事针对关联交易发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

《关于公司２０１２年预计日常关联交易金额的议案》发生的关联交易是公司因正常的业务需要而进行，并根据市场化原则运作，关联交易的价格是按照市场价格协议协商确定的，符合公平合理的原则。公司董事会对上述议案进行表决时，关联董事实行了回避，表决程序符合有关法律法规的规定。公司独立董事认为，公司的关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司全体股东的利益。

独立董事：李一军、曹春昱、姜占菊

六、备查文件目录

牡丹江恒丰纸业股份有限公司六届董事会第二十一次会议决议。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

二○一二年一月三十一日

股票代码：６００３５６ 股票名称：恒丰纸业 编号：２０１２－００６

牡丹江恒丰纸业股份有限公司关于

签署《综合服务协议》关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司与牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）、 牡丹江恒丰热电有限公司（以下简称“热电公司”）签署《综合服务协议》，本协议有效期为十年，自双方正式签署之日起生效。

●关联人回避事宜：鉴于“集团公司”为公司的控股股东，热电公司为集团公司控制的公司，此次交易将构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。

●交易对本公司的影响：上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、 关联交易协议概述

为保证协议三方的生产、经营活动正常进行，维护平等经济主体之间的利益，保护全体投资者的利益，集团公司、本公司、热电公司三方重新签署《综合服务协议》，约定由集团公司向公司及热电公司提供综合服务。

二、董事会表决情况

本公司第六届董事会第二十一次会议于２０１２年１月３１日在公司第一会议室召开。鉴于本公司以及热电公司均为集团公司的控股子公司，集团公司持有本公司７２，０００，０００ 股国家股，占本公司总股本的３１．０９％，是本公司的控股股东。因此，公司与集团公司、热电公司之间签署《综合服务协议》构成关联交易。依照《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。经与会董事认真审议，４ 名非关联董事以投票表决的方式一致通过《关于签署〈综合服务协议〉的议案》，同意与集团公司、热电公司签署《综合服务协议》。

三、关联方基本情况

１、牡丹江恒丰纸业集团有限责任公司

注册资本：２１３，５００，０００元

注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路１１号

法定代表人：徐祥

企业类型：有限责任公司

经营范围：授权经营管理资产；经营管理造纸用水、电、汽；维修厂房、设备；运输；造纸技术改造工程

集团公司持有本公司股份７２，０００，０００股，占公司总股本３１．０９％，为本公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

２、牡丹江恒丰热电有限公司

注册资本：７１，６５０，０００元

注册地址：黑龙江省牡丹江市阳明区恒丰路１１号

法定代表人：徐祥

企业类型：有限责任公司

经营范围：电力、热力产品生产等。

热电公司为本公司控股股东的子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述日常交易构成关联交易。

四、综合服务协议的主要内容

（一）、集团公司提供服务的范围

１、股份公司、热电公司员工住房，配套设施及相关服务。

２、环境绿化服务。

３、道路许可使用服务

４、提供水、电、蒸汽及取暖服务。

５、交通运输服务

６、电修服务

７、委托采购

（二）、定价原则

《综合服务协议》项下的费用，除另有规定外，应按下列三种价格之一计算：

（１）国家物价部门规定的价格；

（２）行业之可比当地市场价格（若国家物价管理部门没有规定）；

（３）推定价格（若无可比当地市场价格）。

推定价格指合理的成本费用加上合理之利润构成的价格。

五、本次关联交易对公司的影响

《综合服务协议》的签署是公司与集团公司、热电公司之间的正常业务往来，双方所签订的协议遵循了平等、自愿、，并履行了相关决策程序，不存在损害公司及其他股东利益的情形，同时上述关联交易金额占公司当期成本比重很低、对公司经营业绩的影响很小，故对公司的财务状况无不利影响。

六、独立董事的事前认可情况及独立意见

公司独立董事针对关联交易发表独立意见：根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，我们对公司关联交易事项发表意见如下：

（一）本次签署《综合服务协议》是按照《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》自我规范的行为，表现了公司严格按照现代企业制度规范公司治理的积极态度。

（二）本次签署综合服务协议是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。

（三）本次签署综合服务协议的决策过程遵照了有关法律法规和公司章程的规定。依照《上海证券交易所股票上市规则（２００８ 年修订）》的有关规定，关联董事回避表决。

（四）同意公司与集团公司、热电公司签订本协议。

独立董事：李一军、曹春昱、姜占菊

七、备查文件

１、公司第六届董事会第二十一次会议决议

２、《综合服务协议》

３、独立董事独立意见

特此公告。

牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会

二○一二年一月三十一日