证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　（乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦）

　　重要声明与提示

　　新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司” 、“发行人” 或“天山股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证《股份变动及增发Ａ股上市公告书》（以下简称“本公告书”）的真实性、准确性、完整性，承诺本公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股意向书全文。

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：天山股份

　　股票代码：０００８７７

　　本次增发前股本总数：３８８，９４５，１４４股

　　本次新增上市股份：１００，０００，０００股

　　本次增发后股本总数：４８８，９４５，１４４股

　　发行前摊薄２０１０年每股收益：１．３０元

　　发行后摊薄２０１０年每股收益：１．０３元

　　发行前摊薄２０１０年每股净资产：９．２９元

　　发行后摊薄２０１０年每股净资产：１１．３５元

　　新增股份上市日期：２０１２年２月３日

　　经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计１００，０００，０００股将于２０１２年２月３日上市。本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（２０１１年修订）的规定，实行１０％的价格涨跌幅限制。

　　股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　上市保荐机构：宏源证券股份有限公司

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第５号＜公司股份变动报告的内容与格式＞》（２００７年修订）和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规章的规定，现将新疆天山水泥股份有限公司股份变动及增发股份上市事宜公告如下：

　　一、本次股份变动的原因及批准情况

　　本公司 ２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开发行股票方案的议案》，决定公司拟申请公开增发不超过１２，０００万股人民币普通股（Ａ股）；拟募集资金总额不超过２８０，０００．００万元。

　　本次增发已获得中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６１５号文核准。

　　本次增发招股意向书摘要于２０１２年１月１２日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。本次发行采用网上、网下定价发行的方式进行，并向公司原股东优先配售。经深圳证券交易所同意，网上发行由宏源证券通过深圳证券交易所交易系统组织进行；网下发行由宏源证券负责组织实施。本次发行向公司原股东优先配售，公司原股东最大可根据股权登记日２０１２年１月１３日（Ｔ－１日）的持股数量，按照１０：３的比例行使优先认购权。

　　根据公司的筹资需求，经本公司和保荐人（主承销商）共同协商确定，本次发行数量最终确定为１００，０００，０００股，发行结果如下：

　　本次发行价格为２０．６４元／股，募集资金总额（含发行费用）２，０６４，０００，０００．００元，扣除发行费用１３０，９２５，１０７．８０元（其中：承销保荐费１２３，８４０，０００．００元，审计及验资费用４５０，０００．００元，律师费用１，８００，０００．００ 元，信息披露费用１，８２２，４００．００元，发行登记费用１００，０００．００元，环保核查费２，８２５，０００．００元，差旅费、印刷费８７，７０７．８０元），募集资金净额为１，９３３，０７４，８９２．２０元。募集资金已于２０１２年１月２０日划至本公司指定账户。信永中和会计师事务所有限责任公司已对上述资金进行了验证，并出具了ＸＹＺＨ／２０１１Ａ３０３９号《验资报告》。

　　公司已经设立募集资金专用账户，并将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。

　　公司于２０１２年１月３１日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份有关登记托管手续。

　　二、股份总额、股份结构变动情况

　　１、本次增发前后公司的股份总额、股份结构变动情况见下表

　　２、有限售条件股份可上市交易时间

　　本次增发的股份无持有期限制。公司有限售条件的股份可上市交易时间见下表：

　　单位：股

　　注１：３，２４０，０００股有限售条件股系新疆长城金融租赁有限公司持有，其在本公司２００６年５月股权分置改革时因司法冻结，至今未解除限售；

　　注２：７８，２２３股有限售条件股系高管持股。

　　３、前１０名有限售条件股东持股数量及限售条件情况

　　截至２０１２年１月１３日，前１０名有限售条件股东持股数量及限售条件情况见下表：

　　单位：股

　　４、股份变动对主要财务指标的影响

　　三、本次股份变动后前１０名股东持股情况（截至２０１２年１月３１日）

　　四、公司董事、监事及高级管理人员持股情况（截至２０１２年１月３１日）

　　公司尚未实施股权激励，公司现任董事、监事及高级管理人员尚未获得股权激励期权。

　　五、上市安排

　　经深圳证券交易所批准，本公司本次增发的新股共计１００，０００，０００ 股将于２０１２年２月３日上市。本次发行不作除权安排，增发股份上市流通首日按照《深圳证券交易所交易规则》（２０１１年修订）的规定，实行１０％的价格涨跌幅限制。

　　六、其他重要事项

　　本公司自招股意向书公告日至本上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　七、本次新增股份发行上市相关机构

　　１、保荐机构（主承销商）：

　　名称：宏源证券股份有限公司

　　注册地址：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

　　办公地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　　法定代表人：冯戎

　　保荐代表人：韩志谦、王伟

　　项目协办人：谷兵

　　项目组成员：郭宣忠、王冠

　　电话：０１０－８８０８５７７１、８８０８５７８１

　　传真：０１０－８８０８５２６

　　２、发行人律师：

　　名称：新疆天阳律师事务所

　　办公地址：新疆乌鲁木齐市新华南路３６号世纪百盛大酒店２４层、２５层

　　负责人：金山

　　经办律师：李大明、赵旭东

　　联系电话：０９９１－２８２２７９５

　　传真：０９９１－２８２５５５９

　　３、审计机构：

　　名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：北京市东城区朝阳门北大街８号富华大厦Ａ座九层

　　法定代表人：张克

　　经办注册会计师：詹军、张斌

　　联系电话：０１０－６５５４２２８８

　　传真：０１０－６５５４７１９０

　　八、上市保荐机构及意见

　　１、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

　　２０１１年５月１０日，公司与保荐机构宏源证券股份有限公司签署了《保荐协议》。

　　宏源证券股份有限公司授权韩志谦先生、王伟先生担任本公司公开增发Ａ股股票项目的保荐代表人，具体负责公司本次增发的尽职推荐及上市后的持续督导等保荐工作。

　　２、保荐机构推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　　宏源证券股份有限公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：发行人新疆天山水泥股份有限公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，宏源证券同意保荐新疆天山水泥股份有限公司公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。

　　九、备查文件

　　１、审议通过公司本次增发方案的有关董事会和股东大会决议；

　　２、中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１６１５号文；

　　３、本次增发的招股意向书；

　　４、保荐及承销协议；

　　５、信永中和会计师事务所有限责任公司出具的ＸＹＺＨ／２０１１Ａ３０３９号《验资报告》；

　　６、其他与本次增发有关的文件。

　　发行人：新疆天山水泥股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：宏源证券股份有限公司

　　二○一二年二月二日