证券时报多媒体数字报

　　证券代码：000420 证券简称：吉林化纤 公告编号：2012-08

　　吉林化纤股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开

　　1、召开时间：

　　现场召开时间为：2012年2月1日下午 14:00时；

　　网络投票时间为：2012 年1月31日 15:00时-2012年2月1日15:00时；

　　其中①通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2012年 2月1日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；②通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票时间为：2012年1月31日下午 15:00至 2012年2月1日下午15:00时。

　　2、召开地点：公司六楼会议室

　　3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：董事长--- 王进军

　　公司董事、监事、高级管理人员、部分股东及见证律师参加了会议，会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》。

　　（二）会议的出席情况

　　1、出席大会的股东（代理人）125人，代表股份100,464,859股、占有表决权总股份的26.56%。其中现场出席大会的股东（代理人）16人，代表股份 81,054,628股，占公司有表决权总股份的 21.43%；通过网络投票的股东109人，代表股份19,410,231股，占公司有表决权总股份的5.13%。

　　2、其他出席和列席会议的人员：公司董事、监事、高级管理人员以及见证律师。

　　二、议案审议表决情况

　　本次会议以现场（现场采用记名投票表决方式）和网络投票表决方式审议并通过了以下议案：

　　1、审议《关于调整2011年度非公开发行A股股票方案》的议案；

　　该议案需逐项审议，审议该议案时，关联股东及其代理人予以回避表决，该议案的有效表决股份为19,876,175股。

　　（1）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第六届董事会第十五次会议决议公告日，即2012年1月17日。

　　发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%（本次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量），即3.60元/股。

　　具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，化纤集团不参与本次非公开发行的报价，按照与其他投资者相同的价格认购本次非公开发行的股票。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将做出相应调整。

　　①表决情况：同意14,005,799股，占出席会议所有股东所持表决权的70.47%；反对5,280,776股，占出席会议所有股东所持表决权的26.56%；弃权589,600股，占出席会议所有股东所持表决权的2.97%。

　　②表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　（2）本次股票发行数量

　　本次发行股票的数量不超过26,000万股（含本数），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以现金进行认购。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价进行相应调整。

　　①表决情况：同意13,995,299股，占出席会议所有股东所持表决权的70.41%；反对4,825,876股，占出席会议所有股东所持表决权的24.28%；弃权1,055,000股，占出席会议所有股东所持表决权的5.31%。

　　②表决结果：该项议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　2、审议《关于调整对四川天竹增资定价原则》的议案

　　该议案的有效表决股份为100,464,859股。

　　①表决情况：同意95,013,053股，占出席会议所有股东所持表决权的94.57%；反对3,679,268股，占出席会议所有股东所持表决权的3.66%；弃权1,772,538股，占出席会议所有股东所持表决权的1.77%。

　　②表决结果：通过。

　　三、北京市铭达事务所出具的关于吉林化纤股份有限公司 2012年第一次临时股东大会的法律意见书。

　　1、律师事务所名称：北京市铭达律师事务所

　　2、见证律师：赵轩、刘志忠

　　3、结论性意见：本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程 序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　四、备查文件

　　1．经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2．法律意见书。

　　吉林化纤股份有限公司

　　董事会

　　2012年2月1日

　　铭达律师事务所关于吉林化纤股份有限公司

　　2012年第一次临时股东大会的法律意见书

　　铭达法意字（2012）第12-016号

　　致：吉林化纤股份有限公司

　　根据《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《吉林化纤股份有限公司章程》（简称"《公司章程》"）的规定，北京市铭达律师事务所（简称"本所"）受吉林化纤股份有限公司（简称"公司"）董事会的委托，指派本律师出席公司2012年第一次临时股东大会（简称"本次股东大会"），并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。

　　为出具本法律意见书，本律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。

　　本律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

　　本律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

　　一、关于本次股东大会的召集、召开程序和召集人资格

　　1、本次股东大会由公司董事会召集。2012年1月16日，公司召开了第六届董事会第十五次会议，决定于2012年2月1日召开2012年第一次临时股东大会。

　　2012年1月17日，公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了该次董事会决议和《吉林化纤股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

　　2012年1月30日，公司在《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2012年第一次临时股东大会的提示性公告》。

　　上述会议通知中载明了本次股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、股东与会方式等事项，同时提供了网络投票方式，载明了参与网络投票股东的身份确认与投票程序等内容。

　　经核查，公司在本次股东大会召开15天前对会议通知进行了公告。

　　2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议召开时间：2012年2月1日下午14：00。网络投票时间为：其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2012年2月1日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统网络投票的时间为：2012年1月31日15：00至2012年2月1日下午15：00期间的任意时间。

　　经核查，本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。

　　3、公司本次股东大会于2012年2月1日下午14：00时在公司6楼会议室如期召开，会议由董事长王进军先生主持，会议召开的时间、地点符合本次会议通知的要求。

　　经查验公司有关召开本次股东大会的会议文件和信息披露资料，本律师认为：公司在法定期限内公告了本次股东大会召开的时间、地点、会议内容、出席对象、出席会议登记手续等相关事项，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。本次股东大会由公司董事会召集，本次股东大会召集人资格合法、有效。

　　二、关于本次股东大会出席人员的资格

　　1、出席会议的股东（或股东代理人）

　　经本律师查验，出席本次股东大会现场会议的股东或委托代理人和通过网络投票的股东共计125人，所持有表决权股份数共计100,464,859股，占公司有表决权股本总额的26.56%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共计16人，所持有表决权股份数共计81,054,628股，占公司有表决权股本总额的21.43%；通过网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司按照深圳证券交易所有关规定进行了身份认证。根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计109人，所持有表决权股份数共计19,410,231股，占公司有表决权股本总额的5.13%。

　　经查验出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书，本律师认为：出席本次股东大会的股东(或股东代理人)均具有合法有效的资格，可以参加本次股东大会，并行使表决权。

　　2、出席和列席会议的其他人员

　　公司的董事、监事出席了本次会议，公司高级管理人员和本律师列席了本次会议。

　　三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

　　公司出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，审议通过了如下议案：

　　1、《关于调整2011年度非公开发行A股股票方案的议案》；

　　2、《关于调整对四川天竹增资定价原则的议案》。

　　上述第1项议案关联股东回避表决。

　　本次股东大会按照《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。

　　网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

　　本律师认为：本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司章程》的规定。公司本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　　四、结论意见

　　公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　　本法律意见书正本一式三份。

　　北京市铭达律师事务所 经办律师： 赵 轩律师

　　负责人： 杨占武律师

　　刘志忠律师

　　二〇一二年二月一日