证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１２－００１

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届董事会第八次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议通知已于２０１２年１月２０日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于２０１２年２月１日上午８时在公司会议室召开，会议应出席董事９人，实际出席９人（其中７人出席现场表决，２人以通讯方式表决），公司全体监事、高管列席了会议。共有９位董事通过现场表决、通讯等方式参与会议表决。会议由公司董事长张恭运先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

一、会议以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》

同意公司与关联方山东豪迈机械制造有限公司、山东豪迈重型机械有限公司签署的《关于２０１２年度日常关联交易的框架协议》。预计２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日上述关联交易总金额不超过８４００万元。上述议案需提交股东大会审议。

《关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》将刊登在２０１２年２月２日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；公司独立董事和保荐人就此事项出具了明确同意意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关联董事张恭运先生、冯民堂先生、徐文和先生、单既强先生、魏效辉先生进行了回避表决。

二、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《内幕信息知情人员登记管理制度》

《内幕信息知情人员登记管理制度》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》

《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知》刊登在２０１２年２月２日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

二〇一二年二月一日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１２－００２

山东豪迈机械科技股份有限公司关于

２０１２年度日常关联交易预计的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”部分产品进入小批量生产阶段，公司拟与山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）、山东豪迈重型机械有限公司（以下简称“豪迈重型”）签署买卖铸锻件、废钢的框架协议。鉴于豪迈制造、豪迈重型为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。预计２０１２年１月１日至２０１２年１２月３１日上述关联交易总金额不超过８４００万元，２０１１年同类交易实际发生金额为２，３５７，１４３．６２元，公司于２０１２年２月１日召开的董事会通过了上述事项，关联董事进行了回避表决。公司独立董事、监事会和保荐机构对此事项发表了明确同意的独立意见和专项意见。该事项尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

（三）与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额

本年年初至披露日公司与前述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为１７２．１９万元。

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

１、山东豪迈机械制造有限公司

成立于２００７ 年１２ 月２４ 日，持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７０７８５２０００００５１０），住所地高密市豪迈路２０６９ 号（密水高科技园内），法定代表人为张恭运，注册资本２５００万元，经营范围为：机械零部件、压力容器、专用机械设备、汽车零部件的设计、制造与销售；设计、制造、销售压力容器（此项经营范围须取得国务院特种设备安全监督管理部门核发的有效许可证后方可生产经营）。主营业务是以进料加工、来料加工、购料加工为主的机械零部件加工，主要产品为轴承座、轴承圈、缸体等大型机械配件。

该公司２０１１年度实现销售收入２１，１８０．７４万元，净利润２，９５６．１９万元（上述数据未经审计）。

２、山东豪迈重型机械有限公司

山东豪迈重型机械有限公司成立于２００９年４月１３日，注册资本２，０００万元，注册地为高密市朝阳街道驻地永兴街，法定代表人为张恭运先生，经营范围为重型机械设备及机械零部件的设计、制造、销售，货物进出口贸易，主要业务为整机装配业务。

该公司２０１１年度实现销售收入３，９３２．４５万元，净利润２８１．２８万元（上述数据未经审计）。

（二）与本公司的关联关系：

１． 本公司控股股东张恭运持有豪迈制造４５．９％的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条第（三）项之规定。

２． 本公司控股股东张恭运持有豪迈重型６０．０％的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条第（三）项之规定。

（三）履约能力分析：豪迈制造和豪迈重型两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据 ：

上述日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，具体采用两种定价方式：

１． 以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准，各方根据自愿、平等、

互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

２． 公司部分铸件产品参与豪迈制造、豪迈重型向其客户报价，以其客户成交的铸件价

格作为公司销售给豪迈制造、豪迈重型的销售价。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

１． 协议签署时间及签署方：２０１２年１月３１日公司（乙方）与豪迈制造、豪迈重型（甲方）

分别签署了《关于２０１２年度日常关联交易的框架协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方股东大会审议通过《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》之日起生效。

２． 交易标的：铸件、废钢

３． 交易价格：乙方向甲方销售产品的交易价格以可比的独立第三方的市场价格或收费

标准为参考标准，乙方向甲方销售交易价格在向独立第三方市场询价的区间内由本协议双方协商确定； 乙方部分铸件产品参与甲方向其客户报价，以其客户成交的铸件价格作为乙方销售给甲方的销售价；乙方向甲方购买产品的交易价格以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准。

４． 本协议有效期至２０１２年１２月３１日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司２０１２年预计发生的日常关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；其中，公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料，一定程度上降低了产品的成本。上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司２０１２年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司第二届董事会第八次董事会审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》，公司董事会在对公司２０１２年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司２０１２年度日常关联交易的相关议案。

六、监事会意见

经审核，监事会认为公司２０１２年预计发生的日常关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；其中，公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料，一定程度上降低了产品的成本。同意公司２０１２年度日常关联交易的相关议案。

七、保荐机构的意见

１、？公司拟与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易有利于扩大产品市场应用领域、降低产品成本，实现公司经济效益最大化；关联交易价格依据协议价格或市场价格公平、合理确定，不会损害公司和中小股东利益；实施上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制；

２、上述预计关联交易尚需经公司董事会和股东大会审议批准，独立董事发表意见。

八、备查文件

１、第二届董事会第八次董事会决议；

２、独立董事出具的独立意见；

３、齐鲁证券有限公司出具的《齐鲁证券有限公司关于山东豪迈机械科技股份有限公司２０１２年度日常关联交易预计情况的专项意见》；

４、公司与山东豪迈机械制造有限公司签署的《关于２０１２年度日常关联交易的框架协议》；

５、公司与山东豪迈重型机械有限公司签署的《关于２０１２年度日常关联交易的框架协议》。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

二〇一二年二月一日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１２－００３

山东豪迈机械科技股份有限公司关于

召开公司２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开基本情况

（一）股东大会届次：山东豪迈机械科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会；

（二）会议召集人：山东豪迈机械科技股份有限公司第二届董事会；

（三）会议召开的合法、合规性：公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关

于召开２０１２年第一次临时股东大会的议案》。公司董事会认为本次股东大会的召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

（四）召开时间： ２０１２年２月１７日上午１０：００；

（五）会议地点：高密市密水科技工业园豪迈路１号，公司会议室；

（六）召开方式：现场投票表决；

（七）出席对象：

１、 截至２０１２年２月１４日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、 公司董事、监事和高级管理人员。

３、 公司聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》

上述议案的具体内容，请见公司于２０１２年２月２日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的山东豪迈机械科技股份有限公司《第二届董事会第八次会议决议公告》、《关于２０１２年度日常关联交易预计的公告》等有关公告。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）登记时间：自股权登记日的次日至２０１２年２月１６日（上午８：３０至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）；

（五）登记方式：直接登记，异地股东可以采用信函或传真方式登记。公司不接受电话登记。

（六）登记地点：山东豪迈机械科技股份有限公司 证券部

四、其他事项

（一）通信地址：山东高密密水科技工业园豪迈路１号；

邮政编码：２６１５００；请在信封注明＂股东大会＂字样

（二）联系人：冯民堂 栾小梅；联系电话：０５３６－２３６１００２ 传真：０５３６－２３６１５３６

（三）电子邮箱：ｈｉｍｉｌｅ＿ｚｑｂ＠ｈｉｍｉｌｅ．ｃｏｍ

（四）费用情况：费用自理

五、备查文件

《山东豪迈机械科技股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

二〇一二年二月一日

附件

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席山东豪迈机械科技股份有限公司２０１２年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

可以 □ 不可以 □

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二Ｏ一二年 月 日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１２－００４

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议通知已于２０１２年１月２０日以电子邮件或传真方式送达各位监事，会议于２０１２年２月１日上午１０：００在公司会议室召开，会议应出席监事３人，实际现场出席监事２人。会议由公司监事冯立强先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会监事认真讨论，一致通过以下决议：

一、会议以２票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１２年度日常关联交易预计的议案》。

经审核，监事会认为公司２０１２年预计发生的日常关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化；其中，公司向关联方购买的废钢用作铸锻中心部分原材料，一定程度上降低了产品的成本。同意公司２０１２年度日常关联交易的相关议案。

《关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》将刊登在２０１２年２月２日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司监事会

二〇一二年二月一日