证券时报多媒体数字报

证券代码：６００１３９ 股票简称：西部资源 公告编号：临２０１２－００１号

四川西部资源控股股份有限公司

关于股东股权质押解除的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１２年２月２日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券质押登记解除通知书，该通知显示：

公司控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）原质押给中国金谷国际信托有限责任公司的２２，０００，０００股公司股份（因公司２０１０年度利润分配每１０股送４股红股，该部分质押股份增至３０，８００，０００股）已于２０１２年２月１日解除质押。本次解除质押数量占公司总股本３６７，７１６，９４９股的８． ３８％。

此外：

四川恒康将１０，０００，０００股公司股份质押给招商银行股份有限公司成都营门口支行。质押登记日为２０１１年１１月１６日。该次质押数量占公司总股本３６７，７１６，９４９股的２．７２％。

四川恒康原质押给招商银行股份有限公司成都营门口支行的５，０００，０００股公司股份、原质押给中国长城资产管理公司成都办事处的６，０００，０００股公司股份（因公司２０１０年度利润分配每１０股送４股红股，上述质押股份分别增至７，０００，０００股、８，４００，０００股）也于２０１１年１２月２６日解除质押。上述解除质押数量分别占公司总股本３６７，７１６，９４９股的１．９０％、２．２８％。

截止到本公告披露日，四川恒康累计质押本公司股份１２７，０３０，０００股，占公司总股本３６７，７１６，９４９股的３４．５５％。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

２０１２年２月３日

证券代码：６００１３９ 股票简称：西部资源 公告编号：临２０１２－００２号

四川西部资源控股股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为２２，４７０，６７１股

本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年２月１０日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、２００７年１月２２日，绵阳高新发展（集团）股份有限公司（现更名为“四川西部资源控股股份有限公司”，以下简称“西部资源”或“公司”）召开相关股东会议，现场审议通过了公司股权分置改革方案，以２００７年２月１３日作为股权登记日实施，于２００７年２月１５日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案是否安排追加对价：是

公司第一大股东四川恒康发展有限责任公司（简称“四川恒康”）承诺在股权分置改革方案实施之日起１８个月内将甘肃阳坝铜业有限责任公司（简称“阳坝铜业”）及四川恒康旗下其他优质资产注入绵阳高新，并确保在注入后一个完整的会计年度内，阳坝铜业为绵阳高新带来的净利润不低于４０００万；若阳坝铜业为绵阳高新带来的净利润低于４０００万，则四川恒康承诺在年报公告后１０个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金８，８２０，０００元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本２９，４００，０００股为基数，流通股股东每１０股获得３股的转增股份）。

截至本公告发布之日，公司股权分置改革实施完毕，且阳坝铜业２００９年实现净利润９，４１１．３１万元，未触及追加对价条款。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

四川恒康发展有限责任公司承诺：

（１）持有的非流通股股份自本次股权分置改革方案实施之日起３６个月内通过证券交易所挂牌交易出售Ｓ绵高新价格不低于１２元，若自非流通股获得流通权之日起至该等期间发生派息、送股、资本公积转增股本等导致股价除权的情况发生，则该承诺出售价格相应除权。

（２）自改革方案实施之日起１２个月内在董事会上提出通过非公开发行股票的方式将四川恒康发展有限责任公司控股的甘肃阳坝铜业有限责任公司注入Ｓ绵高新的议案。

（３）对表示反对或者未明确表示同意Ｓ绵高新股权分置改革方案的非流通股东，在Ｓ绵高新股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按２００５年１２月３１日经审计的Ｓ绵高新每股净资产作价将所持Ｓ绵高新股权出售给四川恒康发展有限责任公司，然后四川恒康发展有限责任公司向流通股股东支付相应对价。若上述股东不同意按照以上价格将所持股份出售给四川恒康发展有限责任公司，且在本次改革方案实施股权登记日起至《上市公司股权分置改革管理办法》规定的非流通股股份禁售期（１２个月）满日止向公司要求偿付其在本次股权分置改革中放弃的对价转增股份，则在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的５日内，四川恒康发展有限责任公司向该部分非流通股股东偿付其在股权分置改革中放弃的对价转增股份。

（４）四川恒康发展有限责任公司承诺在本次股权分置改革实施之日起１８个月内，将甘肃阳坝铜业有限责任公司及四川恒康发展有限责任公司旗下其他优质资产注入绵阳高新，并确保在注入后一个完整的会计年度内，甘肃阳坝铜业有限责任公司为绵阳高新带来的净利润不低于４０００万；若甘肃阳坝铜业有限责任公司为绵阳高新带来的净利润低于４０００万，则四川恒康发展有限责任公司承诺在年报公告后１０个交易日内提出股份追送议案，以资本公积金８，８２０，０００元向追加对价股权登记日登记在册的无限售条件的流通股东定向转增（相当于以现有流通股股本２９，４００，０００股为基数，流通股股东每１０股获得３股的转增股份），并保证在审议该议案的股东大会上投赞成票。

（５）持有的非流通股份自获得上市流通权之日起，在追加对价承诺尚未履行完毕前，不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在追加对价承诺确认履行完毕或确认无需履行后十二个月内不通过证券交易所挂牌交易出售或者转让；在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

上海银润投资有限公司承诺：若在Ｓ绵高新股权分置改革方案实施日前股份过户未完成，则履行对价支付义务，并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

重庆兆峰陶瓷销售有限公司、四川元智生物科技有限公司、白银磊聚鑫铜业有限公司承诺：若在Ｓ绵高新股权分置改革方案实施日前股份过户完成，则履行对价支付义务，并严格按照《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规和规章的规定履行法定承诺义务。

公司相关非流通股股东均严格履行了其在股权分置改革中所做的上述承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今，是否发生过除分配、转增以外的股本结构的变化：是。

２００８年１２月，公司因重大资产出售、发行股份购买资产暨关联交易事宜而向四川恒康发展有限责任公司非公开发行３９，０８８，７２９ 股，并完成了证券变更登记。变更后公司总股本从８１，８９０，２００股增加至１２０，９７８，９２９股。

２０１１年９月，公司因非公开发行股票募集资金收购资产事宜而向四川恒康发展有限责任公司、中国高新投资集团公司等７家特定投资者共非公开发行３５，７５０，７６６股，并完成了证券变更登记。变更后公司总股本从３３１，９６６，１８３股增加至３６７，７１６，９４９股。

２、股改实施后至今，是否发生过分配、转增导致的股本结构的变化：是。

２００９ 年５ 月１８ 日召开的公司２００８ 年度股东大会审议通过了公司２００８ 年度资本公积金转增股本方案，以公司２００８ 年１２ 月３１ 日总股本１２０，９７８，９２９ 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每１０ 股转增４ 股，共计转增４８，３９１，５７２ 股，转增后公司总股本变更为１６９，３７０，５０１ 股。

２００９ 年８ 月１７ 日召开的公司２００９ 年第四次临时股东大会审议通过了公司２００９ 年半年度资本公积金转增股本方案，以公司２００９ 年６ 月３０ 日总股本１６９，３７０，５０１ 股为基数，向全体股东以资本公积金转增股本，转增比例为每１０ 股转增４ 股，共计转增６７，７４８，２０１ 股，转增后公司总股本变更为２３７，１１８，７０２ 股。

２０１１年３月１８日召开的公司２０１０年度股东大会审议通过了公司２０１０年度利润分配方案，以公司２０１０年１２月３１日总股本２３７，１１８，７０２股为基数，向全体股东用母公司累计未分配利润派送红股，送股比例为每１０股送４股，并派现金０．４５元（含税），送股后公司总股本变更为３３１，９６６，１８３股。

经过以上转增送股，四川恒康股权分置改革限售流通股股份由２２，０００，０００股增至６０，３６８，０００股。

３、股改实施后至今，各股东持有有限售条件流通股的比例发生变化情况如下：

四、大股东占用资金的解决安排情况

是否存在大股东占用资金： 否

公司不存在大股东占用资金。不影响本次有限售条件流通股的上市流通。

五、保荐机构核查意见

本公司股权分置改革的保荐机构德邦证券有限责任公司（以下简称“德邦证券”）对本公司相关股东申请有限售条件的流通股上市流通事宜发表的核查意见主要内容如下：

１、西部资源相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺；

２、西部资源本次有限售条件的流通股上市流通不影响其他股改承诺的履行；

３．西部资源提交的《有限售条件的流通股上市公告》中就股改实施至今的股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等情况；

４、因西部资源不存在公司大股东及其他关联方占用上市公司资金的情形，故对关联方所持有的有限售条件流通股上市流通不构成影响；

５． 本次申请上市流通的有限售条件流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件流通股股东在股改时所做出的各项相关承诺；

６、西部资源本次有限售条件流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章、业务规则的规定；

７、德邦证券有限责任公司同意四川西部资源控股股份有限公司本次有限售条件的流通股上市流通。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为２２，４７０，６７１股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年２月１０日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

２０１０年１月３０日，公司披露《２００９年年度报告》，确认阳坝铜业２００９年度实现净利润９，４１１．３１万元。根据四川恒康在股权分置改革方案中所作出的承诺（详见本公告：二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺，第（４）、（５）点），四川恒康无需履行追加对价承诺。同时，四川恒康在２０１１年１月３０日前不得对所持有的股改形成的限售流通股进行减持，２０１２年１月３０日之前可减持不超过公司股份总数的百分之五，２０１２年１月３１日至２０１３年１月３０日之间减持不超过百分之十。

另根据相关规定，股改实施完成后公司总股本、股本结构发生变化的，按分配转增后、发行新股回购股份前的总股本２２４，７０６，７０８．８股作为计算基数。故公司本次安排上市流通的股份数为公司股份总数的百分之十，即２２，４７０，６７１股，与股改说明书所载情况一致。

５、此前有限售条件的流通股上市情况：

２００８年２月２５日，公司第一次安排股改形成有限售条件的流通股上市，流通数量为１２，３７３，７３０股。

２００９年２月２５日，公司第二次安排股改形成有限售条件的流通股上市，流通数量为５，９０５，４９０股。

２０１０年３月１０日，公司第三次安排股改形成有限售条件的流通股上市，流通数量为１２，４０８，７２１股。

２０１１年１２月１４日，公司安排非公开发行（重大资产重组、发行股份购买资产暨关联交易）限售股份上市流通，流通数量为１０７，２５９，４７３股。

本次为公司第四次安排股改形成有限售条件的流通股上市，流通数量为２２，４７０，６７１股。

七、股本变动结构表

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董事会

２０１２年２月３日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书

３、其他文件