证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１２—００４

紫金矿业集团股份有限公司

四届十三次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）四届十三次董事会于２０１２年１月１３日通过公司内部办公系统发出通知，２月２日在公司上杭总部２０楼会议室召开，会议应出席董事１１名，实际出席董事９名，其中独立董事王小军通过电话方式参加了会议。执行董事刘晓初因出差在外未出席本次会议，委托陈景河董事代为投票表决；独立董事陈毓川因出差在外未出席本次会议，委托独立董事苏聪福代为投票表决。公司全体监事及公司财务总监林红英、董事会秘书郑于强等部分高管列席了会议，本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由陈景河董事长主持，会议通报了公司２０１１年度业绩快报，并以投票表决方式审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于修订＜紫金矿业集团股份有限公司投资委员会实施细则＞和调整投资委员会成员的议案》

调整后的投资委员会成员为：陈景河、罗映南、刘晓初、蓝福生、邹来昌、黄晓东、谢成福、刘荣春、林泓富、郑于强、林红英。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

《紫金矿业集团股份有限公司投资委员会实施细则》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

二、审议通过了关于修订《紫金矿业集团股份有限公司项目投资及决策管理办法》的议案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了关于修订《紫金矿业集团股份有限公司内幕信息及信息知情人管理制度》的议案。

根据证监会２０１１年１０月２５日颁布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，对公司内幕信息及信息知情人管理制度进行了细化修订，加强对公司内幕信息的管理，进一步规范公司运作。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

《紫金矿业集团股份有限公司内幕信息及信息知情人管理制度》详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ及本公司网站ｗｗｗ．ｚｊｋｙ．ｃｎ。

四、审议通过了《集团资金管理办法》等六项基本财务制度的修订方案。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

五、审议通过了《关于办理２０１２年度融资性黄金租赁业务的议案》。

同意公司在原有黄金租赁的基础上新增黄金租赁１０吨，即截止２０１２年底黄金租赁总量不超过２０吨，并授权财务总监林红英女士负责具体实施事宜。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

六、审议通过了《关于为鼎金有限公司提供内保外贷业务的议案》。

同意本公司为境外全资子公司鼎金有限公司向中国工商银行亚洲有限公司、中国农业银行香港分行申请外汇借款，并由中国工商银行福建省分行、中国农业银行福建省分行开具总额不超过１．５亿美元，期限不超过３年的融资性备用信用证提供反担保。

会议同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

有关担保详情见公司“临２０１２—００６”公告。

七、审议通过了《关于为创兴投资有限公司提供内保外贷业务的议案》。

同意本公司为境外全资子公司创兴投资有限公司向中国银行巴黎分行、中国建设银行香港分行、中国工商银行亚洲有限公司、中国农业银行香港分行申请外汇借款，并由中国银行福建省分行、中国建设银行福建省分行、中国工商银行福建省分行、中国农业银行福建省分行开具总额不超过３亿美元，期限不超过３年的融资性备用信用证提供反担保。

会议同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

有关担保详情见公司“临２０１２—００６”公告。

八、审议通过了《关于公司为境外全资子公司提供内保外贷业务的议案》。

为提高决策效率，有效利用境外资金市场，解决公司境外投资和境外项目建设资金需求，降低融资成本，决定提请股东大会授权董事会在１５亿美元额度内（含上述第六、第七项议案合计４．５亿美元担保）为境外全资子公司融资提供内保外贷服务，期限从股东大会通过之日起至２０１３年召开２０１２年度股东大会止。期间发生的每一笔内保外贷均需履行信息披露义务。

会议同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

九、审议通过了《关于为上杭县赣龙铁路建设开发有限公司担保的提案》。

同意公司为上杭县赣龙铁路建设开发有限公司向上杭农村商业银行股份有限公司申请总额不超过５０００万元的贷款提供保证担保，期限不超过５年；授权公司财务总监林红英女士办理具体的担保事宜。

表决结果：同意１１票，反对０票，弃权０票。

有关担保详情见公司“临２０１２—００６”公告。

十、审议通过了《紫金矿业集团股份有限公司关于２０１２年度套期保值业务授权的议案》。

确认集团公司（不包括权属加工企业）２０１２年黄金、阴极铜、锌套期保值交易量不超过集团公司矿产金、矿产铜和矿产锌年计划产量（按权益法计算）的２５％。

表决结果：同意１０票，反对１票，弃权０票。

以上第六项、第七项、第八项议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

会议授权执行董事决定２０１２年第一次临时股东大会召开时间。

有关公司２０１２年第一次临时股东大会的通知另行公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月二日

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１２—００５

紫金矿业集团股份有限公司

２０１１年度业绩快报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告所载２０１１年度的财务数据未经会计师所务所审计，与经审计的财务数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。

一、２０１１年度主要会计数据

单位：万元

二、２０１１年度主要财务指标

注：２０１０年度的每股财务指标数据均按２０１１年资本公积转增后的２１，８１１，９６３，６５０股计算。

三、经营业绩和财务状况的简要说明

２０１１年公司经营业绩同比增长的主要原因是：黄金等主营产品销售价格上升导致收入及盈利上涨。

四、备查文件

１、经公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签字并盖章的资产负债表和利润表。

特此公告

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二０一二年二月三日

证券代码：６０１８９９ 股票简称：紫金矿业 编号：临２０１２—００６

紫金矿业集团股份有限公司

关于对外担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关于为赣龙铁路公司提供担保

１、担保情况概述

上杭县赣龙铁路建设开发有限公司（以下简称“赣龙铁路公司”）为本公司控股子公司，本公司下属全资子公司福建紫金投资有限公司持有其９４％的股权，上杭古田建设发展有限公司持有其４．５％的股权，龙岩市铁路建设开发有限公司持有其１．５％的股权。

赣龙铁路公司主要负责承建“紫金铜业２０万吨铜冶炼铁路专用线工程”，该项目为２０万吨铜冶炼项目和瓮福紫金磷化工项目的重要配套工程，为保证工程进度，赣龙铁路公司拟向上杭农村商业银行申请５０００万元人民币贷款，期限不超过５年，本公司为上述贷款提供全额担保。

本公司四届十三次董事会审议通过该对外担保议案。

２、被担保人的基本情况

公司名称：上杭县赣龙铁路建设开发有限公司

注册地点：上杭县临江镇人民路１５９号

法定代表人：简椿林

注册资本： １０，０００万元

经营范围：铁路开发投资，对房地产开发业、仓储业的投资；金属材料（除国家前置审批项目）、工程机械销售；其他法律、法规未禁止或未规定需经审批的项目，自主选择经营项目，开展经营活动。

截至２０１１年１２月３１日，赣龙铁路公司的资产总额为１６，０１８．５６万元，负债总额为６，０５４．４３万元，净资产为９，９６４．１３万元，资产负债率为３７．７９％，实现销售收入１５．７万元，净利润为－１６．１万元（以上财务数据未经审计）。

３、担保协议主要内容

赣龙铁路公司拟向上杭农村商业银行申请５０００万元人民币贷款，期限不超过５年，本公司为该贷款提供全额担保。

目前上述担保协议尚未签订，公司董事会授权财务总监签署相关文件。

４、董事会意见

本公司董事会认为，本次担保有利于解决赣龙铁路公司项目资金需求，保证工程进度，且赣龙铁路公司为本公司控股子公司，风险可控，公司同意为该笔贷款提供担保。

二、关于为鼎金公司提供内保外贷业务

１、担保情况概述

为解决境外子公司资金需求，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：本公司境外全资子公司鼎金有限公司（以下简称“鼎金公司”）分别向中国工商银行亚洲有限公司、中国农业银行香港分行申请外汇借款，并由中国工商银行福建省分行、中国农业银行福建省分行开具总额不超过１．５亿美元，期限不超过３年的融资性备用信用证，本公司为上述融资性备用信用证提供反担保。

本公司四届十三次董事会审议通过了上述担保议案。该议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

２、被担保人的基本情况

公司名称：鼎金有限公司

注册地点：英属维尔京群岛

法定代表人：蓝福生

注册资本：１美元

经营范围：对外投资

鼎金公司系本公司为收购陇省资源有限公司持有的甘肃礼县黄金项目在英属维尔京群岛设立的全资子公司。

３、担保协议的主要内容

本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：本公司境外全资子公司鼎金公司分别向中国工商银行亚洲有限公司、中国农业银行香港分行申请外汇借款，并由中国工商银行福建省分行、中国农业银行福建省分行开具总额不超过１．５亿美元，期限不超过３年的融资性备用信用证，本公司为上述融资性备用信用证提供反担保。

４、董事会意见

公司董事会认为：本次为鼎金公司提供担保有利于解决境外子公司项目收购资金需求，符合公司发展战略，且该公司为本公司全资子公司，为其提供担保风险在可控范围内，同意为其提供担保，并提交股东大会审议。

三、关于为创兴投资提供内保外贷业务

１、担保情况概述

为解决境外子公司资金需求，本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：本公司境外全资子公司创兴投资有限公司（以下简称“创兴投资”）分别向中国银行巴黎分行、中国建设银行香港分行、中国工商银行亚洲有限公司、中国农业银行香港分行申请外汇借款，并由中国银行福建省分行、中国建设银行福建省分行、中国工商银行福建省分行、中国农业银行福建省分行开具总额不超过３亿美元，期限不超过３年的融资性备用信用证，本公司为上述融资性备用信用证提供反担保。

本公司四届十三次董事会审议通过了上述担保议案。该议案须提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。

２、被担保人的基本情况

公司名称：创兴投资（香港）有限公司

注册地点：英属维尔京群岛

法定代表人：蓝福生

注册资本：１美元

经营范围：对外投资

创兴投资系本公司为收购金鹰矿业投资有限公司持有的西藏谢通门铜金矿项目在英属维尔京群岛设立的全资子公司。

３、担保协议的主要内容

本公司拟向境内银行申请内保外贷业务，即：本公司境外全资子公司创兴投资分别向中国银行巴黎分行、中国建设银行香港分行、中国工商银行亚洲有限公司、中国农业银行香港分行申请外汇借款，并由中国银行福建省分行、中国建设银行福建省分行、中国工商银行福建省分行、中国农业银行福建省分行开具总额不超过３亿美元，期限不超过３年的融资性备用信用证，本公司为上述融资性备用信用证提供反担保。

４、董事会意见

公司董事会认为：本次为创兴投资提供担保有利于解决公司境外子公司项目收购资金需求，符合公司发展战略，且该公司为本公司全资子公司，为其提供担保风险在可控范围内，同意为其提供担保，并提交股东大会审议。

四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司实际发生的对外担保（包括对控股子公司提供的担保）累计总额为人民币３８７，２００万元人民币（包括本公司为控股子公司在紫金财务公司融资提供的担保额１５３，１００万元），占公司２０１０年度经审计净资产的１７．７４％，不存在逾期对外担保。

五、备查文件目录

１、四届十三次董事会决议。

特此公告。

紫金矿业集团股份有限公司

董 事 会

二〇一二年二月三日