证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 公告编号：２０１２—００５

重庆渝开发股份有限公司

第六届董事会第四十八次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重庆渝开发股份有限公司（以下简称“公司”）董事会２０１２年１月３０日以电话方式向各位董事发出关于召开公司第六届董事会第四十八次会议的通知。２０１２年２月２日以传真方式召开。会议应到董事７人，实到董事７人。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定，会议审议通过了如下议案。

会议以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》。

董事会同意，将本公司持有的重庆捷程置业有限公司（本公司持股４９％，简称“捷程公司”）４０％的股权作价人民币１１７００万元及４０％的债权（股东借款）作价人民币５７１６０万元转让给森源家具集团有限公司，以充分发挥各自优势，共同开发渝中区渝中组团Ｃ分区Ｃ１１－１号地块（两路口片区）项目。

本次股权转让，另一股东重庆市新城开发建设股份有限公司（持股５１％）已书面声明放弃优先购买权。转让完成后，本公司仍持有重庆捷程置业有限公司９％的股权及对应债权。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

２０１２年２月３日

证券代码：０００５１４ 证券简称：渝开发 编号：２０１２－００６

重庆渝开发股份有限公司

关于转让参股公司股权及债权的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

１、２０１２年２月２日，本公司与森源家具集团有限公司（以下简称：“森源公司”）签定《合作协议书》，将本公司持有的重庆捷程置业有限公司（本公司持股４９％，以下简称“捷程公司”） ４０％的股权作价人民币１１７００万元及４０％的债权（股东借款）作价人民币５７１６０万元转让给森源家具集团有限公司， 债权和股权两项转让合计作价人民币６８８６０万元。转让完成后，本公司仍持有捷程公司９％的股权及对应债权（股东借款）。

２、２０１２年２月２日，本公司召开第六届董事会第四十八次会议，审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》。

３、本次股权转让，另一股东重庆市新城开发建设股份有限公司（持股５１％）已书面声明放弃优先购买权。

４、本公司与森源公司不存在关联关系，本次股权及债权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司与捷程公司不存在资金占用，本公司不存在向捷程公司提供担保和委托捷程公司投资理财等事项。

按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次股权及债权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

１、名称：森源家具集团有限公司

２、企业性质：股份有限公司

３、注册地：泉州南安福铁工业区

４、法定代表人：苏加旭

５、注册资本：人民币壹亿元

６、经营范围：生产、销售；家具及木制品

７、主要股东：苏加旭、苏桂治

８、森源公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系

９、最近一年财务会计报表（截止２０１１年９月３１日）：

三、交易标的基本情况

１、捷程公司基本情况

２０１１年１月１８日，本公司召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司拟设立重庆捷程置业有限公司的议案》和《关于公司拟参与渝中区渝中组团Ｃ分区Ｃ１１－１号地块（两路口片区）竞拍的议案》，并经２０１１年３月１８日本公司２０１０年年度股东大会审议批准（详见２０１１年１月２０日、３月２４日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。

２０１１年３月２３日，本公司全资子公司捷程公司与重庆市国土资源和房屋管理局正式签定《国有建设用地使用权出让合同》，受让重庆市渝中区渝中组团Ｃ分区Ｃ１１－１号宗地。（详见２０１１年３月１９日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。

２０１１年９月２０日，本公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》，将捷程公司５１％的股权及５１％的债权一并作价人民币８５，０６０万元转让给重庆市新城开发建设股份有限公司（详见２０１１年９月２１日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容）。

本次公司转让捷程公司４０％的股权及４０％的债权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。

２、捷程公司会计数据

２０１１年９月３日，经具有执行证券、期货业务资格的天健正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》［天健正信审（２０１０）ＮＺ字第０３０３８１号］审计（截止２０１１年８月３１日）：

同时，经具有执行证券、期货业务资格的重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告书》［重康评报字（２０１１）第２１０号］评估（截止２０１１年８月３１日）： 单位：万元

四、交易合同的主要内容及定价情况

１、交易标的和价格

本公司同意将所持有对捷程公司的５７１６０万元债权（“股东借款”）和所持捷程公司４０％股权（所占注册资本为４０００万元）作价１１７００万元转让给森源公司，债权和股权两项转让合计作价（转让价款）６８８６０万元。

２、款项支付及股权变更登记

（１）本协议签订前，依双方签订《战略合作框架协议》，本公司已收到的森源公司投资款人民币壹亿贰仟万元整（１２０００万元）直接转抵森源公司应付本公司转让对价，作为森源公司支付本公司的第一期转让款。同时本公司应在本协议签订后，会同捷程公司尽快把捷程公司７％的股权及相应债权过户给森源公司或森源公司指定公司名下，并办理相关的变更登记手续。

（２）在本公司把捷程公司７％的股权及相应债权过户给森源公司或森源公司指定公司名下后一个月内，森源公司再支付转让价款２０％（人民币１３７７２万元）及其资金占用费给本公司。

（３）在２０１２年６月１５日前，森源公司再支付转让价款２０％（人民币１３７７２万元）及其资金占用费给本公司。

（４）在２０１２年９月１５日前，森源公司再支付转让价款２０％（人民币１３７７２万元）及其资金占用费给本公司。

（５）在２０１２年１２月１５日前，森源公司应付清余下转让价款及其资金占用费给本公司。

（６）森源公司在进行每一期分期付款时，其该分期所付款产生的资金占用费应合计并入股权转让款，并一并支付给本公司。森源公司分期付款应支付的资金占用费的计算标准方式为：对于未付款项，其资金占用费从２０１２年２月１０日起算至各期实际付款时间，费率以人民银行一年期贷款利率上浮３０％，分别随各期转让款一并支付。

（７）股权过户变更登记与森源公司的付款期进行匹配，即森源公司向本公司支付的当期转让价款到位后，双方大力配合办理该期付款所对应的股权过户变更登记手续；双方力争股权变更在每期付款后６０个工作日内完成股权过户变更手续；如不能按时完成上述捷程公司过户相应手续，则森源公司可以顺延后期付款；但上述顺延付款不影响本协议约定的资金占用费的支付。

（８） 自本协议签订之日起一年内，若因法律法规、政策性文件或政府限制导致本公司转让的捷程公司的股权仍不能按本协议约定的期限及比例过户到森源公司或其指定公司名下，双方另行协商处理方案，且互相不承担违约责任。若届时一方提出解除本协议的，本公司应在五个工作日内把己收到森源公司的全部款项一次性返还给森源公司，并自收到款项之日至实际退款之日按人民银行一年期贷款利率上浮３０％ 退还资金占用利息。

３、定价情况

本次股权及债权转让价格系由本公司与森源公司按协议方式确定。

捷程公司注册资本为１０，０００万元，转让４０％股权（所占注册资本为４０００万元）给森源公司，作价１１７００万元。

捷程公司负债总额１４２，８８６．６６万元，转让４０％债权给森源公司，转让价格为５７１６０万元。

债权和股权两项转让合计作价６８８６０万元。

４、协议的生效、变更、解除

本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，经公司董事会及有权的审批机构批准后生效。

五、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

六、本次股权转让的目的和对公司的影响

本公司将捷程公司４０％的股权及４０％的债权转让给森源公司，有利于降低投资风险，回笼资金，保证公司其他项目的获取和建设资金需求。

本次股权及债权转让实现的溢价约７６００万元，对公司净利润影响约５７００万元（所得税率２５％），本次股权及债权转让符合本公司和股东的利益，实现了本公司及股东利益与价值的最大化。

七、备查文件

１、本公司第六届董事会第四十八次会议决议；

２、《合作协议书》；

３、捷程公司《审计报告》、《资产评估报告》；

４、股东声明。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

２０１２年２月３日